Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Loreta Bujokaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Eftal“ 2024 m. kovo 4 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimų 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Prašymo esmė

3. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 77 straipsnio 4 dalies nuostatomis bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai. Pažymi, jog atlyginimo administratoriui mokėjimą susiejus su bankroto procese neišvengiamais juridinę reikšmę turinčiu konkrečiu įvykiu ― turto pardavimo proceso pabaiga ― nemokumo administratorė nėra skatinama siekti geriausių rezultatų; tai neužtikrina nei bendrovės, nei jos kreditorių interesų. Nutarus 100 proc. bazinį atlyginimą išmokėti po bendrovės turto pardavimo, nemokumo administratorė yra suinteresuota kuo operatyviau parduoti bendrovės turtą Nors siekis realizuoti bankrutuojančios įmonės turimą turtą kuo operatyviau savaime neprieštarauja bendrovės kreditorių interesams, bendriesiems bankroto proceso principams bei bankroto procesą reglamentuojančioms teisės aktų normoms, susiejus visos teismo nustatyto bazinio atlyginimo sumos išmokėjimą su turto pardavimo proceso pabaiga, iškyla reali rizika, kad turto pardavinėjimo procesas bus grindžiamas išimtinai tik operatyvumo principu, nesivadovaujant ekonominio naudingumo principu ir siekiu kuo didesne apimtimi patenkinti bendrovės kreditorių reikalavimus. Mano, kad skundžiamu nutarimu 3-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta nemokumo administratorės bazinio atlygio išmokėjimo tvarka yra prieštaraujanti įstatymo normoms bei neatitinkanti bendrovės ir jos kreditorių interesų.

4. Pažymi, jog kreditoriai vykusiame bendrovės kreditorių susirinkime nutarė pritarti nemokumo administratorės pasiūlytai turto pardavimo tvarkai, tačiau VMI vertinimu pasiūlyta ir susirinkime patvirtinta turto pardavimo tvarka neatitinka JANĮ nuostatų, teismų praktikos bei turto pardavimo principų. Balsuojant 4-uoju darbotvarkės klausimu „Prieš“ VMI iš esmės nurodė, kad nėra aišku, kokiu tiksliai būdu ir kokiais duomenimis remiantis buvo nustatyta tvarkoje nurodyta siūloma pradinė objektų pardavimo kaina, be kita ko, pateikiama turto pardavimo tvarka yra neaiški ir nepakankamai išsami. Sprendžiant dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo būtina nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar šio nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios įmonės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015). Nurodo, jog bankroto administratorės pateiktame pasiūlyme dėl turto pardavimo tvarkos patvirtinimo nurodoma, kad bendrovės turtas - priekaba RYDWAN A750 - bus pardavinėjama nustatant pradinę kainą 350,00 Eur, o bendrovės turtas ― transporto priemonė VW MULTIVAN ― bus pardavinėjama nustatant pradinę kainą 2500,00 Eur, tačiau nėra pateikiama jokia detalesnė informacija (su informaciją pagrindžiančiais įrodymais), kokiu būdu nemokumo administratorė nustatė, kad minėtų objektų pradinė pardavimo kaina yra būtent tokia. Taip pat nurodoma, kad apie pardavimą bus skelbiama internetiniuose skelbimų portaluose, tačiau nenurodoma, kokius internetinius portalus konkrečiai yra turima omenyje bei ar šie pasirinkti internetiniai portalai yra pakankamai populiarūs lankytojų prasme, kad bendrovės turimas turtas būtų kuo operatyviau realizuojamas ir už kuo didesnę pasiūlytą kainą. Pažymėtina ir tai, kad, kaip nurodoma pateiktame pasiūlyme, turto kaina bus proporcingai mažinama nuo pradinės kainos tuo atveju, jeigu per nustatytą laikotarpį objektas nebus parduotas. Vadinasi, yra būtina įsitikinti, kad siūloma pradinė kaina atitinka rinkos kainas, objekto būklę ir kitas sąlygas ― kadangi būtent nuo nustatytos pradinės turto vertės kaina bus proporcingai mažinama. Pareiškėjos vertinimu, bankroto administratorės siūlymas „Apie pardavimą skelbti internetiniuose skelbimų portaluose“ yra pernelyg abstraktus.

5. Vadovaujantis JANĮ 86 straipsnio 3 dalimi nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui siūlo pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikiant siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą, kuris šiuo atveju nebuvo pateiktas. Pareiškėja pažymi, kad JANĮ, taip pat bendrojo pobūdžio teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, įpareigoja ir nemokumo administratorių siekti, kad realizuojant turtą būtų gauta maksimali nauda, atitinkanti tiek kreditorių, tiek bendrovės interesus, tačiau, šiuo atveju, nemokumo administratorė į tai neatsižvelgė. Nemokumo administratorei nepateikus kreditorių susirinkimui siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimo ir detalios informacijos, kaip to reikalauja JANĮ nuostatos, kreditoriams buvo užkirsta teisė objektyviai nuspręsti, ar tinkamai įvertintas bendrovės turtas. Mano, kad ginčijamo nutarimo neteisėtumui konstatuoti pakanka pirmiau analizuotų aplinkybių ― nėra pateikta parduodamo turto pardavimo kainos nustatymo ir pagrindimo, dėl ko neįmanoma įvertinti šio turto pardavimo (ne)naudingumo bendrovei bei jos kreditoriams. Visos aukščiau nurodytos aplinkybės bei nagrinėjamu atveju aktualus teisinis reglamentavimas sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtinta nemokumo administratorės pasiūlyta bendrovės turto pardavimo tvarka. Mano, kad skundžiamu nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta turto pardavimo tvarka yra prieštaraujanti įstatymo normoms, ekonomiškai nepagrįsta, neatitinkanti bendrovės ir jos kreditorių interesų, dėl ko šis nutarimas turėtų būti panaikintas.

II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados

Dėl skundo esmės

12. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, kurio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis). Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

13. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo akcentuota, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

14. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO pateiktų duomenų matyti, jog Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 7 d. nutartimi UAB „Eftal“ iškėlė bankroto bylą; bendrovės bankroto administratore paskyrė MB „Bankroto paslaugos“ ir nemokumo administratorei nustatė 4200 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą. Be kita ko, nustatyta, kad 2024 m. kovo 4 d. vykusiame bendrovės kreditorių susirinkime buvo priimti pareiškėjos ginčijami nutarimai Nr. 3 ir Nr. 4 klausimais (nurodyti nutarties 2 punkte). Pareiškėja kreditorių susirinkime priimtus nutarimus skundžia iš esmės tais pačiais pagrindais ir laiko prieštaraujančiais įstatymo normoms, ekonomiškai nepagrįstais, neatitinkančiais bendrovės ir jos kreditorių interesų, taip pat prieštaraujančiais JANĮ pamatiniams principams.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 3-uoju darbotvarkės klausimu

15. Pareiškėja kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą darbotvarkės Nr. 3 klausimu skiltyje dėl bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkos ginčija tuo, jog kreditorė siūlė nustatyti tvarką ne 100 proc. bazinio atlyginimo sumos išmokant po juridinio asmens turto pardavimo proceso pabaigos, o proporcingai, vadovaujantis JANĮ 77 straipsnio 4 dalies nuostatomis – 50 proc. išmokėti įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bendrovės likvidavimo ir 50 proc. teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.

Motyvuojamoji dalis

16. JANĮ 77 straipsnio 4 dalyje numatyta, jog bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas proporcingai atliktų darbų apimčiai, t. y. šis atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Toks atlyginimas, t. y. išmokėtas proporcingai atliktų darbų apimčiai, proporcingai administratoriaus darbo mastui, užtikrina efektyvų bankroto procedūros vykdymą ir bankroto procesų tikslų siekimą. Bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Bankroto administratoriaus, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos dėti didžiausias pastangas ir siekti geriausių rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-579-450/2021).

17. Nagrinėjamu atveju pritartina pareiškėjos argumentams, jog atlyginimas nemokumo administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą bankroto administratoriumi, o siejamas su veiklos rezultatais. Be kita ko, pareiškėja skunde sutinka, kad siekis realizuoti bankrutuojančios įmonės turimą turtą kuo operatyviau savaime neprieštarauja bendrovės kreditorių interesams, bendriesiems bankroto principams bei bankroto procesą reglamentuojančioms teisės normoms, tačiau, jos vertinimu, atsiranda rizika veikti išimtinai operatyvumo principu, nesivadovaujant ekonominio naudingumo principu.

18. Teismas pažymi, jog įstatymas aiškiai reglamentuoja, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratorei išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, tai reiškia kreditorių valia, kurie proporcingai atliktų darbų apimčiai turi nustatyti išmokėjimo tvarką, kartu užtikrinant ir efektyvaus bankroto procedūrų vykdymą bei bankroto tikslų siekimą. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė atsiliepime pažymėjo, jog kreditoriai 53,21 proc. balsų dauguma pritarė pateiktai bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarkai, o nustatytoji tvarka nepažeidžia ir neprieštarauja JANĮ nuostatoms, o taip pat ir kreditorių interesams, kadangi atlyginimą išmokėti buvo numatyta tik po esminių bankroto proceso darbų atlikimo – įmonės turto realizavimo. Šiuo atveju teismas neturi pagrindo nesutikti su atsiliepime nurodytais argumentais, kadangi nustatytoji tvarka atitinka ir proporcingumo, ir efektyvaus bankroto procedūrų vykdymo reikalavimus, taip pat neprieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 4-uoju darbotvarkės klausimu

19. Pareiškėja nurodė, jog nėra aišku, kokiu tiksliai būdu ir kokiais duomenimis remiantis buvo nustatyta turto pardavimo tvarka bei tvarkoje nurodyta siūloma pradinė objektų pardavimo kaina, o pateikiama tvarka yra neaiški ir nepakankamai išsami.

20. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

21. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė atsiliepime paaiškino, jog parduodama transporto priemonė yra prastos būklės, surūdijusi, su sugedusia važiuokle ir reikalaujanti remonto. Kadangi transporto priemonė VW CRAFTER 2009 m. ilgą laiką buvo naudota įmonės veikloje krovinių pervežimui, yra smarkiai nusidėvėjusi, ir parduoti turtą už didesnę nei 2500 Eur kaina yra neobjektyvus sprendimas, nes turto pardavimo procesas užsitęstų ilgą laiką. Teismas pažymi, jog kiekvienu atveju būtina įvertinti individualias ginčo aplinkybes, tačiau www.autoplius.lt pateikiami duomenys nagrinėjamu atveju laikytini patikimais, sprendžiant dėl vidutinės transporto priemonių rinkos kainos ir rinkos svyravimų Lietuvoje. Šioje automobilių pardavimo platformoje matyti, jog ženkliai geresnės būklės šių transporto priemonių vidutinė kaina yra apie 3000 Eur. Taip pat dėl kreditorės ginčijamo priekabos pardavimo atsiliepime pateikiami duomenys, iš kurių matyti, jog priekaba yra 2008 m. gamybos, tad nustatytoji pardavimo kaina yra adekvati, kadangi naujų priekabų, pagamintų 2024 m. vidutinė pardavimo kaina svyruoja tarp 900-1400 Eur. Atsiliepime taip pat pažymėta, kad konkreti pardavimo kaina yra siūloma siekiant išvengti didelių transporto priemonių saugojimo išlaidų.

22. Reikalavimai bankrutuojančios bendrovės turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. JANĮ 85 straipsnis numato, jog juridinio asmens turtas turi būti parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Turtas bankroto procese turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015). Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas.

23. Šiuo atveju pareiškėja ginčija, kad nemokumo administratorė nepateikė siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimo. Tačiau kaip nurodyta, nemokumo administratorė atsiliepime išsamiai paaiškino kainos pagrindimą rinkos svyravimais, taip pat atsižvelgdama ir įvertindama realią parduodamo turto būklę. Teismo vertinimu, šioje situacijoje būtina įvertinti individualias parduodamo turto savybes, t. y. itin prastą parduodamo turto būklę, tad sutiktina su atsiliepime nurodytais argumentais, jog įvertinus minėtas turto savybes, siūloma turto pardavimo kaina yra adekvati ir pagrįsta, siekiant išvengti didelių ir nebūtinų transporto priemonių saugojimo išlaidų. Be kita ko, pažymėtina, jog tokiu būdu parduodamo turto kainos padidinimas, tikėtina, lemtų sudėtingą ir užsitęsusį pardavimo procesą, dėl kurio nukentėtų ir bendrovės, ir kreditorių interesai.

24. Remiantis aukščiau išdėstytais argumentais kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Eftal“ 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų Nr. 3 ir Nr. 4 klausimais, netenkinamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

netenkinti kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.