Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo akcinės bendrovės DNB bankas atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutarties, kuria buvo atmestas pareiškėjo AB DNB bankas skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pelamidė“ kreditorių 2015 m. gruodžio 1 d. susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“ dalies panaikinimo, atsakovė BUAB „Pelamidė“, tretieji asmenys UAB „Daumantai LT“, UAB „Klaipėdos kartono tara“, UAB „Genys“, VĮ „Turto bankas“, VSDFV Kauno skyrius,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

AB DNB bankas prašė panaikinti BUAB „Pelamidė“ kreditorių 2015 m. gruodžio 1 d. susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“ dalį. Nurodė, kad iš skundžiamo nutarimo turinio nėra aišku, koks konkrečiai įmonės turtas parduodamas komplekse, be to, nepateikiant jokio pagrindimo, nustatyta nepagrįstai didelė 40 000 Eur pradinė neįkeisto turto pardavimo kaina, dėl ko turto realizavimo procesas gali užsitęsti, kas vilkintų bankroto procedūras. Taip pat UAB „Daumantai LT“ nepagrindžiant leistinais įrodymais prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014). Taigi, nurodytos ĮBĮ normos ir teisminė praktika suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).

Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad, kaip nustatė ir pirmosios instancijos teismas, ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant procedūrinių nuostatų. Tokių argumentų atskirajame skunde nepateikia ir apeliantas.

Dėl kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo“ teisėtumo ir pagrįstumo

ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 straipsnis).

Kaip matyti iš byloje esančių duomenų – 2015 m. gruodžio 1 d. įvykusio BUAB „Pelamidė“ kreditorių susirinkimo protokolo, susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu svarstė klausimą dėl nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Šiuo klausimu buvo balsuojama dėl kelių kreditorių: apelianto AB BND banko, UAB „Daumantai LT“, VSDFV Kauno skyrius ir VĮ Turto bankas pasiūlytų projektų. Kaip matyti iš AB BND banko ir UAB „Daumantai LT“ pasiūlymų 1 punkto turinio, pasiūlymai iš esmės yra tapatūs, t.y. siūloma bankui įkeistą turtą: žemės sklypą ir žuvies perdirbimo cechą su kitais statiniais, priklausiniais, pardavinėti varžytinėse kartu su bankui įkeistais žuvies perdirbimo įrengimais bei neįkeistais įrengimais ir inventoriumi, kurie funkciškai tarnauja parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui, tačiau siūloma skirtingai įkainoti pastarąjį bankui neįkeistą turtą. Apeliantas teigia, kad nėra aiški ginčo turto sudėtis, tačiau kaip matyti iš pirmosios instancijos teismui 2016 m. balandžio 20 d. pateikto bendrovės ilgalaikio turto sąrašo, sugrupuoto pagal įkeitimą bankui, yra atskirai išskirtas bankui neįkeistas ilgalaikis turtas, funkciškai tarnaujantis parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui, kurio vertė 63 260,79 Eur (likutinė vertė 5 498,48 Eur). Sutiktina su apeliantu, kad tokiu būdu sugrupuotas turto sąrašas nebuvo pateiktas prieš 2015 m. gruodžio 1 d. kreditorių susirinkimą, tačiau apeliantas gavo iš esmės tapatų sąrašą 2015 m. rugsėjo 18 d., teikė dėl jo pastabas, todėl apelianto teiginiai, kad teismui buvo pateiktas jau visai kitas sąrašas yra nepagrįsti. Pažymėtina, kad apeliantas paties 2016 m. balandžio 20 d. pateikto turto sąrašo ir jame išskirto turto sąrašo, funkciškai tarnaujančio parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui, neginčijo. Be to, įvertinus šiame sąraše nurodytą ginčo turtą akivaizdu, kad šis turtas, pavyzdžiui žuvies perdirbimo stalas, išdorojimo linija, nuodinimo mašina, rūkymo rėmai, dujų įranga, šildymo katilas, signalizacijos sistema ir t.t., funkciškai tarnauja parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui. Todėl teigti, kad ginčo turto sąrašas sugrupuotas nepagrįstai, ar kad toks grupavimas pažeidžia kreditorių interesus nėra pagrindo, tokių argumentų, kaip minėta, nenurodo ir apeliantas, tačiau iš esmės vien formaliais motyvais ir deklaratyviais teiginiais ginčija kreditorių susirinkimo nutarimo dalį šiuo klausimu.

Apeliantas taip pat teigia, kad nenustačius neįkeisto turto, funkciškai tarnaujančio įkeistam žuvies perdirbimo cechui, neįmanoma nustatyti pagrįstos ir racionalios šio turto kainos. Su šiais teiginiai negalima sutikti, kadangi jie prieštarauja aukščiau nurodytoms faktinėms bylos aplinkybėms. Kaip nustatyta, bylos nagrinėjimo metu bankroto administratorius pateikė sąrašą, kuriame išskirtas neįkeistas turtas, kuris funkciškai tarnauja parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui, tačiau apeliantas šio turto sugrupavimo net neginčijo. Todėl atskirojo skundo argumentai šiuo aspektu yra formalūs ir nepagrįsti jokiais argumentais.

Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Įstatymai ir lydintieji teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Įmonės bankroto proceso metu vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorių reikalavimų patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Todėl kreditorių susirinkimo patvirtinta įmonės turto pardavimo kaina turi būti reali, atitikti tikrąją jo rinkos vertę. Kilus ginčui tarp kreditorių dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo šiuo klausimu, ginčą sprendžia teismas, pagal proceso įstatymo reikalavimus tirdamas ir vertindamas byloje esančius įrodymus. Tokiose bylose svarbu nustatyti, ar ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina yra ekonomiškai pagrįstos ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti savo finansinius reikalavimus (ĮBĮ 34, 35 str.). Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Tokį sprendimą teismas priima, pavyzdžiui, tokiais atvejais, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-349/2012).

Kaip nustatyta, neįkeisto ilgalaikio turto, funkciškai tarnaujančio parduodamam bankui įkeistam nekilnojamajam turtui, vertė yra 63 260,79 Eur (likutinė vertė 5 498,48 Eur). Apeliantas iš esmės neginčijo šio turto vertės, tačiau teigė, kad pardavimo kaina turėtų būti nustatyta atsižvelgiant į likutinę vertę. Su šia apelianto pozicija nesutiktina atsižvelgiant į aukščiau aptartą teisinį reglamentavimą ir formuojamą teismų praktiką šiuo klausimu. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, be to, apeliantas šiuo klausimu nepateikė jokių argumentų, pagrįstų kokiais nors įrodymais, jog nustatyta ginčo turto pardavimo kaina yra aiškiai neprotinga bei nesąžininga, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus. Priešingai, nustatyta kaina yra mažesnė nei nurodyta jos vertė, didžioji dalis vertingiausio turto naudojama tik 6-9 metus, atsižvelgiant į nurodyta įvedimo į eksploataciją datą. Apeliantas nepateikė jokių argumentų, įrodymų, jog nustatyta pardavimo kaina neatitinka rinkos vertės ar, kad turtas yra menkavertis. Pastebėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu jau yra pasisakyta, kad panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012).

Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, apeliacinis teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo keisti ar naikinti apskųstą teismo nutartį. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas atskirąjį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams. Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadas pagrindžiančiais motyvais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pareiškėjas taip pat ginčija UAB „Daumantai LT“ priteistas bylinėjimosi išlaidas, kadangi nepateikti leistini įrodymai, pagrindžiantys šias išlaidas. Šie apelianto argumentai taip pat atmestini, kadangi yra pateikti duomenys, pagrindžiantys teisinių paslaugų išlaidų apmokėjimą, pateikta atstovavimo sutartis, be to, akivaizdu, kad už procesinio dokumento surašymą buvo patiriamos tam tikros išlaidos. Teismo priteista bylinėjimosi išlaidų suma, atsižvelgiant į ginčo pobūdį, laikytina protinga, todėl nėra pagrindo naikinti skundžiamą nutartį šioje dalyje.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartį palikti nepakeistą.