- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-05-09
- Bylos Nr.
- e2-1284-413/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00012-2016-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintautas Koriaginas
- Ieškovas
- Širvintų rajono savivaldybės administracijos
- Atsakovas
- L. Š.
dalyvaujant ieškovės Širvintų rajono savivaldybės administracijos atstovui advokatui T. Z.,
atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GP Auto“ atstovams administratorei I. S. ir advokatui J. B.;
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Širvintų rajono savivaldybės administracijos ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „GP Auto“ ir L. Š. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
2008 m. rugpjūčio 19 d. atsakovas UAB „GP Auto“ (toliau ir Bendrovė) ir UAB „Elminda“ sudarė hidroelektrinės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas tapo šios Hidroelektrinės savininku. Kadangi UAB „GP Auto“ pakankamai nuosavų lėšų atsiskaityti už perkamą Hidroelektrinę neturėjo, Bendrovė pasiskolino lėšas iš tuometinio savo akcininko L. Š., sudarydama su juo 2008 m. liepos 1 d. paskolos sutartį Nr. 2008/07/01, pagal kurią L. Š. suteikė Bendrovei tikslinę 1 341 000 Lt dydžio paskolą Hidroelektrinės ir jos eksploatacijai reikiamos įrangos įsigijimui. Paskolos sutarties 1.1 punktu UAB „GP Auto“ įsipareigojo grąžinti gautą paskolą iki 2020 m. sausio 2 d. Vadovaujantis Paskolos sutarties 3.2 punktu, paskola turėjo būti pradedama grąžinti nuo 2010 m. sausio 2 d., kas ketvirtį, t. y., kiekvieno ketvirčio paskutinę darbo dieną grąžinant po 33 525 Lt, kol bus grąžinta visa paskolos suma. Įsigijus Bendrovei hidroelektrinę, UAB „GP Auto“ ir Širvintų rajono savivaldybės administracija 2008 m. gruodžio 3 d. sudarė Širvintų rajono Širvintų miesto žemės ūkio hidrotechnikos komplekso valstybės materialiojo turto nuomos sutartį, pagal kurią Bendrovė perėmė iš UAB „Elminda“ minėto hidrotechnikos komplekso nuomininko teises. UAB „GP Auto“ netinkamai vykdė Paskolos sutarties 2.3 ir 3.2 punktuose numatytus įsipareigojimus dėl palūkanų ir paskolos grąžinimo nurodytais terminais, ko pasėkoje 2013 m. spalio 7 d. tarp atsakovų buvo sudarytas susitarimas Nr. 13/10/07 dėl 2008 m. liepos 01 d. paskolos sutarties Nr. 2008/07/01 pakeitimo, kuriuo UAB „GP Auto“ įsipareigojo atsakovui grąžinti paskolą iki 2014 m. gegužės 1 d. (Susitarimo 1.1 p.), o 2014 m. gegužės 23 d. taikiu susitarimu Nr. 14/05/23 atsakovai susitarė pratęsti UAB „GP Auto“ suteiktos paskolos grąžinimo terminą iki 2015 m. gegužės 1 d., tuo pačiu paskolos tinkamą vykdymą užtikrinant UAB „GP AUTO“ įsipareigojimu – per 10 dienų paskolos davėjui L. Š. įkeisti UAB „GP Auto“ priklausančią hidroelektrinę bei jos įrangą. Šio susitarimo pagrindu 2014 m. gegužės 30 d. buvo sudaryti ginčijami hipotekos ir įkeitimo sandoriai.
Šalies argumentai
Ieškovės nuomone, 2014 m. gegužės 30 d. atsakovų sudaryti hipotekos ir įkeitimo sandoriai pažeidė tiek ieškovės, tiek kitų bendrovės kreditorių interesus, todėl ieškovė kreipėsi į teismą, ieškiniu prašydama CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2014 m. gegužės 30 d. sutartinę hipoteką ir 2014 m. gegužės 30 d. sutartinį įkeitimą (toliau ir Sandorius), sudarytus tarp atsakovų UAB „GP Auto“ ir L. Š.; priteisti iš atsakovų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas, nustatant, jog iš BUAB „GP Auto“ priteistos bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš BUAB „GP Auto“ bankroto administravimo išlaidų.
II. Ieškovės reikalavimų ir atsakovų atsikirtimų esmė
Ieškovė Širvintų rajono savivaldybės administracija savo reikalavimus grindė tuo, kad ieškovė tiek Sandorių sudarymo metu, tiek ieškinio pareiškimo metu turėjo ir turi neabejotiną, galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į BUAB „GP Auto“. Ieškovės nuomone, ginčijami sandoriai pažeidžia tiek jos, tiek kitų įmonės kreditorių interesus, kadangi Bendrovė įkeitė atsakovui L. Š. visą turimą ilgalaikį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, tokiu būdu suteikdama atsakovui privilegiją patenkinti savo reikalavimą neatsižvelgiant į kitus įmonės kreditorius. Atsakovas L. Š. yra didžiausias Bendrovės kreditorius, todėl visos iš Bendrovės turto pardavimo gautos pajamos iš esmės atiteks tik jam, dėl ko būtų šiurkščiai pažeistas kreditorių lygybės principas. Įvertinus tai, kad Bendrovė nevykdė prievolių ieškovei nuo nuomos sutarties sudarymo momento, praėjus 5 mėnesiams po Sandorių sudarymo sudarytame Bendrovės balanse (priedas Nr. 14) įsipareigojimai viršijo Bendrovės turtą beveik 500 000 Lt, Bendrovei netrukus po Sandorių sudarymo buvo iškelta bankroto byla, darytina išvada, kad Bendrovė ginčijamus Sandorius sudarė iš esmės būdama nemoki, tokiu būdu pažeisdama ne tik ieškovės, bet ir kitų Bendrovės kreditorių interesus. Sandorių sudarymo metu jau buvo įsiteisėję Kauno apylinkės teismo 2013 m. liepos 5 d. sprendimas bei Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis dėl skolos priteisimo iš Bendrovės, kas tik patvirtina faktą, jog Bendrovė Sandoriais suteikė privilegijas tik vienam iš kreditorių (atsakovui L. Š.). Ieškovės nuomone, ginčijamų sandorių bendrovė sudaryti neprivalėjo, tuo labiau, kad įkeitimo sandoriai yra sudaromi laisva valia ir mažai tikėtina, kad Bendrovė turėjo teisinį imperatyvą įkeisti atsakovui visą savo turimą ilgalaikį turtą. Be to, turto perleidimo sandorio neprivalomumas yra preziumuojamas. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijami sandoriai yra neatlygintiniai, vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 2 dalies nuostatomis, atsakovo nesąžiningumo šioje byloje įrodinėti nereikia. Be to, atsakovas L. Š. apie Bendrovės padėtį žinojo ne tik kaip akcininkas, bet ir kaip ilgą laiką vadovavęs įmonei asmuo, todėl turėjo žinoti ir apie tai, kad sudarant ginčijamus sandorius Bendrovė jam suteikia pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, kad tokiu būdu bus pažeisti kitų įmonės kreditorių interesai. Tuo tarpu Bendrovė sandorius sudarė aiškiai žinodama, jog ji nevykdė savo prievolių pagal nuomos sutartį nuo 2009 metų, kad bus pradėtas priverstinis skolos išieškojimo procesas ir kad išieškojimas bus nukreiptas į Bendrovės ilgalaikį turtą, kuris buvo įkeistas atsakovo naudai. Be to, savo prievolių pagal nuomos sutartį atsakovas nevykdė ir po ginčijamų sandorių sudarymo, kas rodo, kad Bendrovė iš viso neturėjo ketinimų mokėti nuomos mokesčio. Todėl, ieškovės nuomone, yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą ir pripažinti ginčijamus Sandorius negaliojančiais.
Atsiliepimas
A. L. Š. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Atsakovo nuomone, nagrinėjamu atveju nėra visų būtinųjų sąlygų actio Pauliana taikymui, dėl ko ieškinio reikalavimai yra visiškai nepagristi. Anot atsakovo, ieškovė nepagrįstai tvirtina, kad UAB „GP Auto“ neturėjo būtinybės sudaryti ginčijamus sandorius. Pažymėjo, kad ginčijami sandoriai yra neatskiriama 2008 m. liepos 1 d. paskolos sutarties Nr. 2008/07/01, pagal kurią L. Š. suteikė UAB „GP Auto“ tikslinę 1 341 000 Lt paskolą (Hidroelektrinės ir elektros įrenginių, esančių (duomenys neskelbtini)pirkimui iš UAB „Elmida“), dalis, todėl Bendrovės būtinybė sudaryti ginčijamus sandorius turėtų būti vertintina atsižvelgiant į minėtą paskolos sutartį bei į jos vėlesnius pakeitimus ir jų sudarymo aplinkybes. Atsakovo nuomone, jei bendrovė nebūtų sudariusi su atsakovu taikaus 2013 m. spalio 7 d. susitarimo Nr. 13/10/07 dėl 2008 m. liepos 01 d. paskolos sutarties Nr. 2008/07/01 pakeitimo, kuriuo šalys susitarė, kad UAB „GP Auto“ grąžins paskolą kreditoriui iki 2014 m. gegužės 1 d. (Susitarimo 1.1 p.), o vėliau nebūtų sudariusi 2014 m. gegužės 23 d. taikaus susitarimo Nr. 14/05/23 „Dėl 2008 m. liepos 1 d. paskolos sutarties pakeitimo“, kuriuo buvo susitarta pratęsti Bendrovei suteiktos paskolos grąžinimo terminą iki 2015 m. gegužės 1 d. ir tuo pačiu paskolos tinkamas vykdymas užtikrintas UAB „GP Auto“ įsipareigojimu per 10 dienų paskolos davėjo naudai įkeisti Bendrovei priklausančią hidroelektrinę bei jos įrangą, ko pasėkoje 2014 m. gegužės 30 d. ir buvo sudaryti ginčijami sandoriai, UAB „GP Auto“ hidroelektrinę bei jos įrangą būtų privalėjusi parduoti, dėl ko sustotų ir įmonės veikla. Todėl, priešingai nei teigia ieškovė, ginčijamų sutarčių sudarymas buvo būtinas bendrovės veiklos vykdymui. Remiantis nurodytu, atsakovas mano, kad ginčijamų sandorių sudarymas negalėjo pažeisti ar įtakoti ieškovės, kaip kreditoriaus, interesų, tuo labiau, kad įsipareigojimas apmokėti UAB „GP Auto“ suteiktą paskolą atsirado dar iki ieškovei tampant Bendrovės kreditoriumi. Atsakovo nuomone, nepagrįstas ieškinio argumentas, kad ieškovas neturi pareigos įrodyti atsakovo nesąžiningumo dėl ginčijamų sandorių sudarymo, nes nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 6 punktą. Atsakovas pažymi, kad sutartinės maksimalios hipotekos ir sutartinio maksimalaus įkeitimo sutartys patvirtina, jog sandoriai buvo sudaryti 2014 m. gegužės 30 d. VĮ Registrų centro išrašas įrodo, kad L. Š. Bendrovės direktoriumi buvo laikotarpiu nuo 2008 m. birželio 27 d. iki 2010 m. balandžio 8 d. ir nuo 2010 m. rugpjūčio 24 d. iki 2010 m. gruodžio 10 d., o bendrovės akcininku – nuo 2010 m. gegužės 21 d. iki 2013 m. spalio 2 d., kas patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo dieną (2014-05-30) atsakovas nebuvo nei įmonės direktorius, nei jos akcininkas, todėl ieškinio argumentas dėl neva taikytinos nesąžiningumo prezumpcijos atsakovo atžvilgiu yra nepagrįstas. Jokiais kitais įrodymais atsakovo nesąžiningumo ieškovė neįrodė. Nepagrįstas ieškovo teiginys, jog ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai. Priešingai, ieškovo ginčijamais sandoriais buvo užtikrintas UAB „GP Auto“ prievolių, kylančių iš Paskolos sutarties įvykdymas, t. y., sandoriai yra ne savarankiška, bet šalutinė (akcesorinė) prievolė pagrindinės prievolės (Paskolos sutarties) atžvilgiu. Kadangi paskolos prievolė yra atlygintinė, todėl atlygintinais laikytini ir ginčijami sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Be to, atsakovo nuomone, ieškovė yra praleidusi senaties terminą reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu, kadangi ieškovė turėjo visas galimybes sužinoti apie ginčijamus sandorius jau 2014 m. gegužės 30 d., nuo ginčijamų sandorių išviešinimo VĮ Centrinėje hipotekos įstaigoje dienos, tačiau galimai dėl savo pačios neapdairumo ir nerūpestingumo to nepadarė. Nepareiškusi ieškinio iki 2015 m. gegužės 30 d. ir nenurodžius svarbių ieškinio termino praleidimo priežasčių, ieškovės ieškinys turėtų būti atmestas ir šiuo pagrindu.
Atsiliepimu į ieškinį BUAB „GP Auto“ prašo taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovo nuomone, ieškovė neįrodė aplinkybių, būtinų taikyti actio Pauliana institutą. Pažymi, kad ginčijami Sandoriai buvo sudaryti ir hipotekos registre įregistruoti 2014 m. gegužės 30 d. Kadangi hipotekos registro duomenys yra vieši, ieškovė apie jos teises galimai pažeidžiančius Sandorius turėjo ir galėjo sužinoti dar 2014 m. spalio – lapkričio mėn. Tuo tarpu ieškinyje nurodoma, kad apie ginčijamus sandorius ieškovė sužinojo tik iš 2015 m. kovo 3 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas L. Š. kreditorinis reikalavimas Bendrovės bankroto byloje. Todėl, atsakovo nuomone, ieškinys dėl Sandorių pripažinimo negaliojančiais pareikštas praleidus CK 6.66 str. 3 d. nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą, kas sudaro savarankišką pagrindą ieškiniui atmesti. Pažymi, kad 2014 m. gegužės 3 d. atsakovams sudarius ginčijamus Sandorius, ieškovė reikalavimo teisės į UAB „GP Auto“ dar neturėjo, ją įgijo tik 2014 m. spalio 31 d. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui nutartimi galutinai išsprendus tarp šalių kilusį civilinį ginčą dėl įsiskolinimo priteisimo. Nagrinėjamu atveju kilo būtinybė sudaryti ginčijamus sandorius, kadangi, priešingu atveju, UAB „GP Auto“ būtų priversta nedelsiant grąžinti L. Š. visą paskolos sumą, kurios tuo metu neturėjo. Norint grąžinti paskolą būtų tekę parduoti bendrovės turimą turtą (Hidroelektrinę ir jos įrangą), kas reikštų neišvengiamą bendrovės veiklos pabaigą, nes įmonė būtų netekusi vienintelio pajamų gavimo šaltinio. Be to, Sandoriai bendrovei buvo ekonomiškai naudingi, nes juos sudarius buvo pratęstas UAB „GP Auto“ įsiskolinimo grąžinimo terminas, tuo pačiu bendrovei neprisiimant dėl to jokių papildomų finansinių įsipareigojimų, kas visiškai atitiko sąžiningos verslo praktikos reikalavimus bei bendrovės kreditorių interesus. Taip pat bendrovės turto įkeitimas L. Š. naudai buvo finansiškai parankesnis variantas nei to paties turto įkeitimas komercinio banko naudai siekiant užtikrinti iš L. Š. gautos paskolos refinansavimą (plačiau apie tai atsiliepimo 2.18 p.). Ginčijami Sandoriai buvo sudaryti iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, toks jų sudarymas atitiko abiejų Sandorių šalių valią bei neprieštaravo imperatyvioms įstatymų normoms, todėl nėra pagrindo teigti, kad Sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant bendrovės kreditorių lygybės principą. Be to, nėra jokio pagrindo teigti, kad Bendrovė, sudarydama ginčijamus Sandorius, elgėsi nesąžiningai. Sandorių sudarymo metu UAB „GP Auto“ vykdė ūkinę – komercinę veiklą, nebuvo nemoki. Ieškovė neįrodė ir atsakovo L. Š. nesąžiningumo. L. Š., nebūdamas nei UAB „GP Auto“ akcininku, nei šios bendrovės direktoriumi, negalėjo žinoti nei apie bendrovės tretiesiems asmenims vykdytinus įsipareigojimus, nei apie bendrovės turtinę padėtį. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, dėl ko yra pagrindas ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
III. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2008 m. gruodžio 3 d. ieškovė ir atsakovas UAB „GP Auto“ sudarė Širvintų rajono Širvintų miesto žemės ūkio hidrotechnikos komplekso valstybės materialiojo turto nuomos sutartį Nr. 43, pagal kurią ieškovė įsipareigojo perduoti Bendrovei hidrotechnikos komplekso statinius, esančius adresu (duomenys neskelbtini), naudoti mažosios hidroelektrinės eksploatacijai, o Bendrovė (nuomininkė) įsipareigojo mokėti 28 000 Lt dydžio nuompinigius per metus, mokant po 2 333,33 Lt kas mėnesį. Kadangi Bendrovė nuomos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdė, ieškovė kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo. Kauno apylinkės teismo 2013 m. liepos 5 d. sprendimu iš Bendrovės buvo priteista 91 823,57 Lt (26 593,94 Eur) skolos, 2 259,20 Lt (654,30 Eur) delspinigių, 3 217,86 Lt (931,95 Eur) palūkanų (iš viso: 97 300,63 Lt / 28 180,21 Eur) bei 5 proc. dydžio procesinės palūkanos. Minėtas teismo sprendimas paliktas galioti Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 31 d. nutartimi. Bendrovei ir toliau nevykdant sutartinių įsipareigojimų, ieškovė dar kartą kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo (civilinės bylos Nr. 2-2685-800/2015), tačiau 2014 m. gruodžio 15 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškėlus atsakovui UAB „GP Auto“ bankroto bylą, byla dėl skolos priteisimo buvo prijungta prie bankroto bylos ir bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2015 m. gegužės 19 d. nutartimi patvirtintas ieškovės bendras 219 718,42 Eur dydžio finansinis reikalavimas bankroto byloje. VĮ Registrų centro duomenimis, atsakovas L. Š. Bendrovės vadovu (direktoriumi) buvo nuo 2008 m. birželio 27 d. iki 2010 m. balandžio 8 d. ir nuo 2010 m. rugpjūčio 24 d. iki 2010 m. gruodžio 10 d., o bendrovės akcininku – nuo 2010 m. gegužės 21 d. iki 2013 m. spalio 2 d.
Atsakovai L. Š. ir UAB „GP Auto“ 2008 m. liepos 1 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 2008/07/01, pagal kurią L. Š., būdamas įmonės vadovu, suteikė savo Bendrovei tikslinę 1 341 000 Lt (388 380,44 Eur) dydžio paskolą hidroelektrinei ir jai reikalingos įrangos pirkimui. 2013 m. spalio 7 d. susitarimu Nr. 13/10/07 sutarties šalys (atsakovai) susitarė, jog paskolos grąžinimo terminas sutrumpinamas iki 2014 m. gegužės 1 d., o 2014 m. gegužės 23 d. susitarimu Nr. 14/05/23 atsakovai pratęsė paskolos grąžinimo terminą iki 2015 m. gegužės 1 d., Bendrovei šiuo susitarimu įsipareigojus per 10 dienų įkeisti jai priklausančią hidroelektrinę, esančią (duomenys neskelbtini) kreditoriui ir paskolos davėjui L. Š.. Remiantis minėtu susitarimu, Bendrovė 2014 m. gegužės 30 d. įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį bei kilojamąjį turtą prievolėms pagal Paskolos sutartį užtikrinti. Iškėlus Bendrovei bankroto bylą, Kauno apygardos teismas patvirtino atsakovo L. Š. 364 705,07 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, užtikrintą įkeitimu.
Žemesnės instancijos teismas
Anot ieškovės, apie savo teisių pažeidimą ji sužinojo iš 2015 m. kovo 3 d. Kauno apygardos teismo nutarties, kuria buvo patvirtintas atsakovo 364 705,07 Eur dydžio finansinis reikalavimas bankroto byloje. Sužinojusi apie minėtą aplinkybę, ieškovė 2015 m. gegužės 8 d. raštu Nr. 16.201-13-1286 kreipėsi į Bendrovės administratorių, reikalaudama ginčyti Bendrovės sudarytus sandorius, tačiau bankroto administratorius ieškinio teismui dėl sandorių ginčijimo nepateikė.
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Tuo atveju kai įmonei iškeliama bankroto byla, paprastai bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų apsaugą užtikrina bankroto administratorius, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatas, sandorių, galimai pažeidžiančių įmonės ir jos kreditorių teises ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Tačiau galima situacija, kuri susiklostė ir nagrinėjamojoje byloje, kai administratoriui atsisako pareikšti ieškinį teisme, ir tokį ieškinį bendrovės vardu ir jos naudai pareiškia kreditorius, kurio reikalavimai patvirtinti teismo nutartimi. Reikšdamas tokį ieškinį, kreditorius siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.
Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
Byloje nėra ginčo dėl ieškovės galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės į skolininką (Bendrovę), kuri, be kita ko, patvirtinta įsiteisėjusia 2015 m. gegužės 19 d. teismo nutartimi bankroto byloje, todėl laikytina, kad nurodyta actio Pauliana sąlyga egzistuoja.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną, pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamu atveju ieškovė aplinkybę, jog ginčijamais įkeitimo sandoriais buvo pažeistos kitų Bendrovės kreditorių turtinės teisės bei interesai grindė dviem aplinkybėmis, t. y. 1) tuo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu Bendrovė (skolininkė) faktiškai buvo nemoki, nes neužilgo po 2014 m. gegužės 30 d. ginčijamų sandorių sudarymo skolininkei 2014 m. gruodžio 15 d. buvo iškelta bankroto byla; 2) Bendrovės kreditoriai neteko galimybės visiškai ar iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus, kadangi pirmumo teisę įgijo tik vienas iš kreditorių – atsakovas L. Š., kurio finansinis reikalavimas bankroto byloje liko užtikrintas įkeitimu. Byloje nėra ginčo, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė turėjo rimtų finansinių sunkumų ir buvo pasiekusi faktinio nemokumo būseną, ką patvirtina Bendrovės 2014 m. gegužės 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentai (įmonės balansas ir pelno (nuostolių) atskaita. Byloje taipogi nėra ginčo, kad po ginčijamų sandorių sudarymo privilegijuotu kreditoriumi tapo tik vienas asmuo – atsakovas L. Š., kuris neužilgo iki bankroto bylos iškėlimo užsitikrino savo turininių interesų į skolininką (Bendrovę) apsaugą skolininko turtu, taigi aiškiai suvokiant, kad patenkinti kitų kreditorių, tame skaičiuje ir ieškovės turtinius interesus, nebus iš ko. Pažymėtina, kad kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, nes pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007). Vertinant aptartas aplinkybes pripažintina, kad egzistuoja ir kita actio Pauliana taikymo sąlyga.
Žemesnės instancijos teismas
Dėl sandorio sudarymo privalomumo.
Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
Kaip minėta, Bendrovė pareigą sudaryti ginčijamus sandorius grindė tuo, kad priešingu atveju jai tektų pareiga nedelsiant grąžinti L. Š. visą paskolos sumą, kurios tuo metu atsakovas (skolininkas) neturėjo. Norint grąžinti paskolą būtų tekę parduoti bendrovės turimą turtą (Hidroelektrinę ir jos įrangą), kas reikštų neišvengiamą bendrovės veiklos pabaigą, nes įmonė būtų netekusi vienintelio pajamų gavimo šaltinio. Be to, Bendrovės nuomone, sandoriai įmonei buvo ekonomiškai naudingi, nes po jų sudarymo buvo pratęstas UAB „GP Auto“ įsiskolinimo grąžinimo terminas, tuo pačiu bendrovei neprisiimant dėl to jokių papildomų finansinių įsipareigojimų, kas visiškai atitiko sąžiningos verslo praktikos reikalavimus bei bendrovės kreditorių interesus.
Aptariamu atveju svarbu pažymėti, kad 2008 m. liepos 1 d. sudarant paskolos sutartį nebuvo susitarta dėl prievolės įvykdymo užtikrinimo būdų, tame skaičiuje dėl įkeitimo ir sutartinės hipotekos. Toks prievolės užtikrinimo būdas (susitarimas) buvo pasirinktas tik 2014 m. gegužės 30 d., t. y. praėjus beveik šešiems metams nuo pagrindinės paskolos sutarties sudarymo momento, kai paskolos sutarties šalims buvo akivaizdu, jog dėl faktinio įmonės nemokumo ir patiriamų ūkinės veiklos nuostolių Bendrovė ne tik nesugebės vykdyti savo įsipareigojimų pagal paskolos sutartį, bet ir pagrindinės ūkinės veiklos. Taigi, sudaryta atsakovų paskolos sutartis neįpareigojo sutarties šalių ateityje sudaryti ginčijamų sandorių, o atsakovų nurodyta aplinkybė, kad tik sudarius ginčijamus sandorius Bendrovė galėjo išvengti turto pardavimo ir įmonės veiklos pabaigos patvirtina faktą, kad ginčijamų Sandorių sudarymo metu įmonė neturėjo pakankamai turto ir lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais. Taigi faktinės bylos aplinkybės, kai Bendrovė faktiškai būdama nemoki ir atsisakydama gera valia vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą dėl skolos priteisimo vienam iš kreditorių visą savo turtą įkeitė kitam kreditoriui, neatitinka protingo asmens, veikiančio skolininko visų kreditorių interesais, elgesio standarto tomis susiklosčiusiomis aplinkybėmis, todėl konstatuotina, kad tokio sandorio Bendrovė sudaryti neprivalėjo, dėl ko egzistuoja ir trečioji actio Pauliana taikymo sąlyga.
Dėl sandorio šalių nesąžiningumo
CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo (nagrinėjamu atveju L. Š.), sudarydamas su skolininku (nagrinėjamu atveju UAB „GP Auto“) sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Minėta, kad atsakovas L. Š. (paskolos davėjas) ilgą laiką pats vadovavo skolininkui (paskolos gavėjui), buvo jos savininku kuomet Kauno apylinkės teismo 2013 m. liepos 5 d. sprendimu iš Bendrovės buvo priteista vienam iš pagrindinių kreditorių (ieškovei) 97 300,63 Lt / 28 180,21 Eur skola. Taigi L. Š. buvo (turėjo būti) žinoma, kad Bendrovė be jo turi ir kitą kreditorių, kurio finansiniai reikalavimai, įmonei jų neįvykdžius gera valia, bus pradėti vykdyti priverstinai, taigi nukreipiant išieškojimą ir į vienintelį turtą, kurio įsigijimui L. Š. ir skolino nuosavas lėšas. Atsakovui taipogi buvo žinoma, kad Bendrovė nepajėgi vykdyti jam skolinių įsipareigojimų dėl faktinio nemokumo ir patiriamų ūkinės veiklos nuostolių, nes skolininkas visiškai nesilaikė Paskolos sutartyje numatyto skolos grąžinimo grafiko ir sumokėjo tik nedidelę jo dalį, ką patvirtina L. Š. bankroto byloje patvirtintas 364 705,07 Eur (1 259 253,66 Lt) finansinis reikalavimas. Aptartos aplinkybės, kurių pasėkoje L. Š. sudarė ginčijamus sandorius savo naudai ir žinodamas, kad Bendrovė turi kitus kreditorius, leidžia daryti išvadą, kad tiek L. Š., tiek ir Bendrovė, sudarydamos ginčijamus turto įkeitimo sandorius, buvo nesąžiningi, kas leidžia konstatuoti faktą, kad egzistuoja ir ketvirtoji actio Pauliana taikymo sąlyga.
Dėl ieškinio senaties termino
Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį, actio Pauliana kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Vien sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DNB bankas v. G. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-297/2013). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises (2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Kitaip tariant ieškinio senaties termino pradžios momento konkrečiu atveju nustatymas – fakto klausimas.
Nagrinėjamu atveju atsakovai prašo taikyti ieškinio senatį, teigdami, kad vienerių metų senaties terminas ieškiniui actio Pauliana pagrindu pateikti prasidėjo nuo ginčijamų sandorių išviešinimo, ginčijamus Sandorius įregistravus viešame registre 2014 m. gegužės 30 d. Bedrovės nuomone, ieškovė apie jos teises galimai pažeidžiančius Sandorius turėjo ir galėjo sužinoti dar 2014 m. spalio – lapkričio mėn. Tuo tarpu ieškovės teigimu, ji apie savo teisių pažeidimą sužinojo, kai gavo Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 3 d. nutartį, kuria buvo patvirtinti įmonės kreditorių reikalavimai, kartu ir L. Š. kreditorinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka ir įkeitimu, o susipažinusi su byla, sužinojo kokiomis sąlygomis buvo sudaryti ginčo sandoriai, kad jie pažeidžia ieškovės teises. Todėl ieškovės nuomone, ji nepraleido ieškinio senaties termino.
Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje yra išaiškinta, kad vien įrašas Nekilnojamojo turto registre apie hipotekos ir įkeitimo sandorių įregistravimą negali kreditoriui (šiuo atveju ieškovei) suteikti pakankamos informacijos, leidžiančios spręsti apie savo teisių galimą pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-598-916/2015). Ieškovė pažymėjo, kad bendrovei pareiškus ieškinį dėl skolos priteisimo, bylą išnagrinėjus tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme ginčijami sandoriai dar nebuvo sudaryti. Tuo tarpu bylą dėl skolos priteisimo nagrinėjant Lietuvos Aukščiausiame teisme, tarp bylos šalių vyko taikos derybos, derinama taikos sutartis. Todėl, ieškovės nuomone, jai nekilo pareiga tikrinti skolininko sudarytus sandorius.
Aptariamų įrodymų kontekste spręstina, kad atsakovų teiginiai apie ieškinio senaties termino pažeidimą grindžiami spėlionėmis ir nepaneigia ieškovės aiškinimo apie faktinį savo teisių pažeidimo sužinojimo momentą (2015 m. kovo 3 d. Kauno apygardos teismo nutarties priėmimą, kuria buvo patvirtintas atsakovo 364 705,07 Eur dydžio finansinis reikalavimas bankroto byloje, po kurio ieškovė 2015 m. gegužės 8 d. raštu Nr. 16.201-13-1286 kreipėsi į Bendrovės administratorių, reikalaudama ginčyti Bendrovės sudarytus sandorius). Todėl spręstina, kad nagrinėjamo ginčo atveju egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos pripažinti prašomus sandorius negaliojančiais.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 265 - 270 straipsniais, teisėjas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti. Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2014 m. gegužės 30 d. sutartinę hipoteką ir 2014 m. gegužės 30 d. sutartinį įkeitimą, sudarytus tarp atsakovų UAB „GP Auto“ ir L. Š..
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.