Panevėžio apygardos teismo nutartis, e2A-51-227/2019

Teismas: Panevėžio apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-03-12
Bylos Nr.: e2A-51-227/2019
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Margarita Dzelzienė, Zina Mickevičiūtė, Birutė Jonaitienė
Atsakovas: UAB „Viliuol“
Ieškovas: BUAB „Innomix“

Kategorijos

2.1.2.4.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Pirmosios instancijos teismo teisėjas Civilinė byla Nr. e2A-51-227/2019

Vaidas Pajeda Teisminio proceso Nr. 2-68-3-42996-2016-8

Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.1.; 2.1.2.6.; 2.6.1.6.1; 3.3.1.14; 3.3.1.21 (S)

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMASNUTARTiSLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. kovo 12 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Margaritos Dzelzienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Zinos Mickevičiūtės, Birutės Jonaitienės, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Viliuol“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-24943-820/2017 pagal ieškovės BUAB „Innomix“ ieškinį atsakovei UAB „Viliuol“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

1. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandorius, sudarytus tarp šalių, kurių pagrindu išrašytos sąskaitos UAB „Viliuol“: 2015 m. rugpjūčio 11 d. (suma 12 000 EUR) ir 2015 m. rugsėjo 16 d. (suma 4 000 EUR); pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2015 m. rugsėjo 09 d. iš BUAB „Innomix“ banko sąskaitos atliktą 16 000 EUR mokėjimą atsakovei UAB „Viliuol“; taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 16 000 EUR sumą, 6 procentų dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad yra bankrutuojanti įmonė. Atsakovei 2015 m. rugsėjo 9 d. pavedimu buvo pervesta 16 000 EUR už suteiktas paslaugas, nors dokumentai apie suteiktas paslaugas administratoriui nebuvo perduoti. Ieškovė faktiškai negavo paslaugų už projekto Ukrainoje analizę. Ginčijamais sandoriais pažeista atsikaitymų eiliškumo tvarka, nustatyta Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje, nes tuo metu turėjo skolą VMI, kuri turėjo būti padengta tračiąja eile, o ieškovė sumokėjo atsakovei, kurios reikalavimas buvo vykdytinas penktąja eile. Be to, buvo daugiau kreditorių. Todėl negalėjo būti apmokėta sąskaita, išrašyta po apmokėjimo, kuomet nebuvo mokama kitiems, ankstesniems kreditoriams.

3. Teigė, kad sandoriai yra tariami, nes buvo siekiama imituoti, jog tarp šalių buvo sudaryta sutartis, nors faktiškai jokia sutartis nebuvo sudaryta, nebuvo gauta iš atsakovo jokių projektų ir nėra projekto perdavimo – priėmimo akto.

4. Sandoriai yra negaliojantys ir actio Pauliana pagrindu, kadangi pervedant pinigus buvo daug kreditorių, o ieškovė neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su jais bei pažeidė kreditorinių mokėjimų eiliškumą. Ieškovė neturėjo teisės sandorio sudaryti, nes jau buvo skolininku, neturinčiu lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, o atliekant mokėjimus atsakovui pažeidė mokėjimų eiliškumą. Skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo savo sunkią finansinę padėtį, todėl žinojo arba turėjo žinoti, jog pažeis kitų kreditorių interesus. Atsakovė, pasirašydama sutartis, turėjo pasidomėti, ar ieškovė neturi kreditorių, ar nebus pažeisti jų interesai. Prašė taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei iš atsakovės 16 000 EUR sumokėtą sumą, o atsakovei grąžinti projektus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. spalio 26 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiais šalių 2015 m. birželio 22 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. 1000622 bei 2015 m. liepos 22 d. Papildomą susitarimą prie paslaugų teikimo sutarties Nr. 1000622; taikė dvišalę restituciją: grąžino atsakovei Konsultacinę ataskaitą „Šaltųjų“ sandėlių nekilnojamojo turto objekto įgyvendinimo tikslingumo analizė atsižvelgiant į rinkos konjunktūrą. Kijevo miestas ir Kijevo sritis; priteisė ieškovei iš atsakovės 16 000 EUR mokestį už grąžintą ataskaitą. Taip pat iš atsakovės priteisė ieškovei 2 210 EUR bylinėjimosi išlaidų bei 369,55 EUR bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai.

6. Nustatė, kad šalys 2015 m. birželio 22 d. pasirašė paslaugų teikimo sutartį Nr. 1000622 (toliau - Sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo parengti ir perduoti ieškovei šaldymo sandėlių vystymo Ukrainoje Kijevo regione galimybių studiją su detalia projekto analize, tame tarpe turėjo būti įvertinta projekto rinkos vertė, pelningumas, teisinė bazė. Ieškovė įsipareigojo darbus priimti ir už juos sumokėti 25 000 EUR. Šalys 2015 m. liepos 22 d. Papildomu susitarimu prie paslaugų teikimo sutarties Nr. 1000622 sutarė sumažinti darbų kainą iki 16 000 EUR. Šalys sutarė, kad už darbus bus sumokėta per 45 dienas nuo perdavimo – priėmimo akto pasirašymo. Šalys Atliktų darbų priėmimo – perdavimo aktą pasirašė 2015 m. rugpjūčio 11 d., nuo šios datos skaičiuotinas mokėjimo terminas 45 dienos baigėsi rugsėjo 14 d. Atsakovė pateikė Sutarties projekto analizę, dėl ko 2015 m. rugpjūčio 11 d. išrašė ieškovei sąskaitą 12 000 EUR sumai bei 2015 m. rugsėjo 16 d. išrašė sąskaitą 4 000 EUR sumai. Ieškovė atsakovei 2015 m. rugsėjo 09 d. bankiniu pavedimu sumokėjo 16 000 EUR. Likęs likutis sąskaitoje – 299,12 EUR.

7. Teismas iš TOB „Ekspandia“ rašto nustatė, jog TOB „Ekspandia“ yra dalis Partnerių programos CBRE Ukraine, Ataskaita yra parengta CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) specialistų, jos užsakovas yra OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, darbai atlikti 2014 metų balandį. TOB „Ekspandia“ informavo, jog nėra perdavusi autorinių ir kitų teisių nei UAB „Innomix“, nei UAB „Viliuol“. Iš OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ rašto nustatė jog ši bendrovė buvo užsakiusi pas TOB „Ekspandia“ analogišką Ataskaitą, kurią perdavė atsakovei naudotis be jokių apribojimų, įskaitant ir komerciniais tikslais, todėl Ataskaitos pateikimas ieškovei OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ teisių ir interesų nepažeidė. Rašte nurodoma, jog UAB „Innomix“ domėjosi investavimo galimybėmis, tačiau išnagrinėjus Ataskaitą, tokių planų atsisakė.

8. Iš kasos knygos įrašų teismas nustatė, kad 2015 m. rugsėjo pradžioje ieškovės kasoje buvo 4 609,91 EUR, rugsėjo pabaigoje - 2 666,92 EUR. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą ieškovei, nutartyje nustatė, jog atliekant mokestinį patikrinimą laikotarpiu iki 2014 m. liepos 30 d. ieškovės įsipareigojimai buvo 16 174,41 EUR, turto nebuvo, jo neturėjo ir bankroto bylos iškėlimo metu. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 08 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas, iš kurio matyti, jog bendras kreditorinių reikalavimų dydis yra 213 697,86 EUR, tik 6 reikalavimai iš 46 susidarė iki 2015 m. rugsėjo mėnesio. 2015 m. rugsėjo 09 d., t. y. mokėjimo atsakovei dienai, ieškovė turėjo 78 164,05 EUR pradelstų mokėjimų, kurių dauguma buvo susidarę aukštesnės eilės kreditoriams.

9. Teismas nustatė, kad Sutarties pasirašymo metu ieškovė turėjo 21 aukštesnės eilės kreditorių, tame tarpe VMI, kai kuriems jų prievolės buvo nevykdomos nuo 2014 metų rugsėjo, kas teismui leido spręsti, jog ieškovė ginčijamą Sutartį sudarė turėdama eilę įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą mokėjimų eiliškumą.

10. Teismas vadovavosi CK 1.86 straipsnio nuostatomis, atsižvelgė į teisminę praktiką, įvertino aplinkybes, kad pagal Sutarties objektą turėjo būti parengta šaldymo sandėlių vystymo galimybių studija visame Kijevo regione. Nustatė, kad Ataskaita yra parengta CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) specialistų užsakovui OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, autorinės teisės atsakovei nebuvo perduotos, todėl ji neturėjo autoriaus teisių naudoti jo atlikto projekto. Ataskaita atlikta 2014 metų balandį, pagal duomenis buvusius iki šio laikotarpio, joje analizuojamas planuojamas statyti specializuotas logistikos kompleksas užsakovo valdomame žemės sklype Kijevo regione. Teismas sprendė, kad ataskaitoje buvo analizuojamos OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ valdomo žemės sklypo logistikos komplekso vystymo perspektyvos, o ne abstrakti galimybė vystyti šaldymo sandėlių verslą, išanalizuota situacija buvusi iki 2014 metų, nors šalių Sutarties sudarymo metu dalis projekto jau buvo įgyvendinta, t. y. pastatyta pirma eilė komplekso šaldytuvų, tai nenurodyta Ataskaitoje. Sprendė, kad atsakovė iš esmės analizės neatliko, o pateikė kito asmens Ataskaitą. Ataskaitos išvados buvo pateiktos asmeniui valdančiam konkretų sklypą Kijevo regione, aptariamos kokybinės konkretaus sklypo charakteristikos, pateikiami trys sklypo vystymo scenarijai, t. y. išdėstoma OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ valdomo sklypo vystymo galimybės ir Ataskaita nėra pritaikyta ieškovės poreikiams, t. y. neatitiko Sutarties objekto, kaip buvo sutarta Sutartyje. Įvertino ir tai, kad ieškovė neturėjo pakankamai lėšų nei Ataskaitai apmokėti, nei juo labiau Ataskaitoje nurodytam projektui įgyvendinti, nepažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio nuostatų, Esant tokioms aplinkybėms teismas darė išvada, jog Sutartis sudaryta tik tam, jog būtų sukurtas fiktyvus (formalus) pagrindas atsakovei iš ieškovės gauti lėšas.

11. Pažymėjo, jog tokiu atveju, kai nė viena šalis jokių teisių ir pareigų pagal Sutartį neįgyja, o išorinė sandorio forma panaudojama tik tam, kad viena šalis iš kitos gautų lėšas, nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo įvykdytas. Nustatęs tariamojo sandorio požymius, teismas konstatavo, kad Sutartis ir Papildomas susitarimas prie paslaugų teikimo sutarties yra tariami sandoriai, kurie pripažintini negaliojančiais (CK 1.86 str.) bei taikytina restitucija.

12. Teismas vadovavosi CK 6.66 straipsnio nuostatomis, konstatavo, kad egzistuoja visos būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, Sutartis pripažintina negaliojančia ir šiuo pagrindu. Pripažino, kad byloje reikalavimus reiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl turi reikalavimo teisę. Ginčijama Sutartis pažeidžia kreditorių interesus, nes buvo pažeista mokėjimo eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ str.), Sutartis yra tariamas sandoris ir mokėjimas atliktas pagal tariamą sandorį. Pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovės valdymo organai būtų nusprendę vystyti veiklą Ukrainoje, be to ieškovė neturėjo lėšų nei Sutarčiai, nei projektui, nepažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio nuostatų, vykdyti, todėl sprendė, jog ieškovė neprivalėjo sudaryti Sutarties. Skolininkė turėjo daug aukštesnės eilės kreditorių su kuriais negalėjo atsiskaityti, Sutartis yra tariamas sandoris, todėl teismas pripažino, kad skolininkė žinojo, jog sudaroma Sutartis pažeis kreditorių interesus ir buvo nesąžininga sudarant Sutartį. Nors atsakovė teigė, kad ieškovės kreditoriniai įsipareigojimai yra konfidenciali informacija, kurios ji negalėjo gauti, pažymėjo, kad kai kurie įsipareigojimai valstybei yra viešai skelbiami, o Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų SODRA‘i. Kadangi atsakovė, kaip sąžiningas juridinis asmuo, galėjo ir privalėjo pasidomėti, ar ieškovė neturi įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, bet to nepadarė, teismas sprendė, kad ji negali būti laikoma sąžininga sudarant Sutartį. Sutartis pripažinta tariamu sandoriu, o tariamo sandorio šalis yra nesąžininga, todėl atsakovė laikoma nesąžininga Sutarties sudarymo actio Pauliana prasme.

13. Teismas sprendė, kad šiuo atveju galima taikyti dvišalę restituciją, todėl šalims turėtų būti grąžinama tai, ką Sutarties pagrindu viena iš kitos gavo: atsakovei grąžinta Ataskaita, o ieškovei grąžintini pagal Sutartį atsakovei sumokėti pinigai – 16 000 EUR (CK 1.80 str. 2 d., CK 6.145 str., 6.146 str.).

III.Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai

14. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Viliuol“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

15. Nurodo, kad atsakovei aktyviai vykdant Sutartį - ieškant ir analizuojant informaciją, komunikuojant su ieškove ir ją konsultuojant dėl projekto įgyvendinimo, teikiant užklausas savo kontaktams Ukrainoje, įskaitant įmonę OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, atsakovas iš šios įmonės sužinojo, kad jai perduota ataskaita, apimanti tiek jau OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ įgyvendintą projektą (I etapo šaldytuvų prekybinio-sandėliavimo kompleksą), tiek ir planuojamą vykdyti projektą (II etapo šaldytuvų prekybinio-sandėliavimo komplekso statybos). Atsakovei teisėtai buvo perduota ataskaita naudotis ja savo nuožiūra be jokių apribojimų, įskaitant komerciniais tikslais savo vardu. Gavusi ataskaitą atsakovė informavo apie tai ieškovę. Atsakovei nebereikėjo papildomai atlikti dalies sutartų darbų, tačiau dalį reikšmingų darbų atsakovė buvo atlikusi ir papildomai turėjo atlikti ataskaitos analizę, o ieškovę tenkino toks darbų rezultatas. Šalys derybų būdu susitarė sumažinti darbų kainą iki 16 000 EUR. Atsakovei išanalizavus ataskaitą ir ją sugretinus su jos surinktais duomenimis, 2015 m. rugpjūčio 11 d. tarp šalių buvo pasirašytas atliktų darbų priėmimo perdavimo aktas. Ieškovė, išanalizavusi pateiktą ataskaitą, savarankiškai priėmė sprendimą nebedalyvauti projekte, atsakovei pretenzijų dėl darbų rezultato nereiškė.

16. Nurodo, kad sutartis įvykdyta, dėl ko negalima tokio sandorio laikyti tariamu. Nesutinka su teismo išvada, kad darbų ataskaita neatitiko Sutarties dalyko (objekto), nes joje buvo visi ieškovei reikalingi duomenys apie planuotą vystyti projektą, ką patvirtino ir ieškovė priimdama darbus. Darbų ataskaita buvo skirta ne verslo galimybėms Kijeve apskritai įvertinti, o išimtinai tam, kad ieškovė galėtų įsivertinti dalyvavimo konkrečiame projekte (II etapo šaldytuvų prekybinio-sandėliavimo komplekso statyba Ukrainoje, Kijeve, OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ valdomame sklype) perspektyvas ir rizikas. Tai, kad Darbų ataskaita buvo parengta TOB „Ekspandia“ (CBRE Ukraine) ataskaitos pagrindu, ieškovei buvo žinoma, dėl to sumažinta darbų kaina. Darbų ataskaitoje nėra atspindėtas po 2014 m. sklype įvykęs pokytis - I etapo sandėlio statybų užbaigimas, nes apie tai ieškovei buvo žinoma dar prieš sudarant Sutartį, o su tuo susiję darbų ataskaitos pakeitimai būtų kainavę ieškovei papildomas lėšas. Atsakovė, panaudodama TOB „Ekspandia“ ataskaitos duomenis ir to neslėpdama (nuorodos į CBRE šaltinius nėra pašalintos), autorių teisių nepažeidė. Teismas neatsižvelgė į tai, kad OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ savo rašte aiškiai nurodė, kad ji turėjo autorių teises į ataskaitą ir perdavė atsakovei ataskaitą naudoti savo nuožiūra be jokių apribojimų, įskaitant komerciniais tikslais savo vardu, ir, kad jokios teisės, įskaitant autorių teises, nebuvo pažeistos. Įrodymų visuma patvirtina faktą, kad sudarydamos Sutartį šalys siekė teisėtų tikslų (suteikti ir gauti paslaugas, reikalingas ieškovės veikloje) ir realiai įgijo civilines teises ir pareigas, kylančias iš Sutarties. Ieškovė yra nuo 1991 metų veikusi bendrovė, ji veikė nekilnojamojo turto srityje (bendrastatybiniai darbai, žemės darbai, statybinės technikos nuoma, projektavimas, nekilnojamas turtas), jai bankroto byla iškelta tik 2016 m. birželio 30 d., t.y. praėjus daugiau nei metams nuo Sutarties sudarymo, šalys tarpusavyje nesusiję asmenys, todėl nėra pagrindo spręsti dėl neteisėtų susitarimų, sandorio fiktyvumo. Mano, kad teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2A-443-943/2016, pateiktais išaiškinimais, nes toje byloje buvo nagrinėjama kitokio pobūdžio, kitais tikslais sudaryta sutartis ir jos pagrindu sukurtas rezultatas, esminę reikšmę turėjo lėšų pervedimai tarp susijusių įmonių. Šiuo atveju sprendžiama dėl konkrečios Sutarties ir jos pagrindu atliktų darbų, nėra jokių įrodymų, galinčių patvirtinti, kad šalys būtų siekusios išvesti lėšas iš ieškovės ar kitų neteisėtų tikslų.

17. Nesutinka, kad egzistuoja visos būtinos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. CK 6.930¹ straipsnis nustato pareigas tik skolininkams (šiuo atveju ieškovei), kurie neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, tačiau nenumato straipsnyje jokios pareigos ir atsakomybė už jų nevykdymą tokių skolininkų kreditoriams (šiuo atveju atsakovei). Už nuostatų pažeidimą atsakingas skolininkas, nes tik jis vienintelis turi informaciją apie jam pareikštus kreditorių reikalavimus, dydį, mokėjimo terminus, taip pat tik skolininkui yra žinoma jo turtinė padėtis, ar jis turi pakankamai lėšų visiems jo atžvilgiu pareikštiems reikalavimams patenkinti. Tuo tarpu įprastai skolininko kreditoriams tokia informacija nėra ir negali būti žinoma, nes ji net tik nėra vieša, bet ir yra konfidenciali. Šios informacijos atsakovė, kuri niekaip nesusijusi su ieškove, nežinojo, ieškovei bankroto byla iškelta daugiau nei po metų nuo Sutarties sudarymo, nebuvo požymių, kad ieškovė turi finansinių problemų. Todėl atsakovė jokių reikalavimų, įskaitant numatytus CK 6.930¹ straipsnyje, nepažeidė ir negalėjo pažeisti, atsakovei negali būti perkeliamos visos neigiamos pasekmės. Ieškovė neįrodė, kad Sutartis pažeidė jos kreditorių teises, kadangi atsakovės atlikti darbai buvo skirti ieškovės veiklos tikslų įgyvendinimui ir pelno siekimui, taip pat ir atsiskaitymui su kreditoriais.

Žemesnės instancijos teismas

18. Kadangi atsakovei nebuvo ir objektyviai negalėjo būti žinoma informacija apie tikrąją ieškovės finansinę padėtį, ji negali būti laikoma nesąžininga. Teismas nenurodė, kokių įrodymų pagrindu daro išvadą, kad ieškovės įsipareigojimai valstybei buvo skelbiami viešai, ieškovės skola SODRA'i susidarė tik 2015 m. liepos 15 d., jau po Sutarties sudarymo. Bankroto byla iškelta praėjus daugiau nei metams po Sutarties sudarymo, kas parodo, kad Sutarties sudarymo ir vykdymo metu ieškovė nebuvo nemoki, ji vykdė veiklą ir turėjo galimybę atsiskaitinėti su kreditoriais ar bent atsakovei, kaip neturinčiai jokių sąsajų su ieškove, nebuvo jokio objektyvaus pagrindo manyti kitaip. Teismas išvadas dėl atsakovės nesąžiningumo grindė tuo, kad ataskaita parengta pažeidžiant CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) autorines teises, ką paneigia byloje esantys įrodymai. Atsakovė ataskaitą gavo teisėtai ir turėjo teisę ją naudoti savo veikloje, įskaitant ir komerciniais tikslais; ieškovei buvo atskleistas ataskaitos gavimo faktas, dėl to sumažinta darbų kainą 9 000 EUR suma; teisės aktams, sąžiningai verslo praktikai neprieštarauja veikla, kuomet teisėtai įgijus produktą iš trečiųjų asmenų, jis vėliau už atlygį kitam subjektui perleidžiamas komerciniais tikslais.

Atsiliepimas

19. Ieškovė BUAB „Innomix“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, sprendimą palikti nepakeistu, priteisti 1080 Eur bylinėjimosi išlaidas.

20. Nurodo, kad CK 6.930¹ straipsnio nuostatos nustato ne kieno nors atsakomybę ar kaltę, o šią normą pažeidusio mokėjimo pasekmes - sandorio pripažinimą negaliojančiu ir restitucijos taikymą. Apeliantė neginčija išvadų, jog sandoriai atlikti skolininko, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, atliekant 16 000 EUR mokėjimą turint pradelstų apmokėti aukštesnės mokėjimo eiliškumo reikalavimų. Ieškovės skola VMI 2015-09-09 datai sudarė 6 691 EUR, ginčijamas 2015-09-09 d. atliktas 16 000 EUR mokėjimas, juo buvo apmokėta mokėjimo įvykdymo metu dar net neišrašyta 2015-09-16 d. sąskaita, t.y. atsakovei dar net neturint reikalavimo teisės ir tokiam reikalavimui, 2015-09-09 d. mokėjimo atlikimo datai ieškovės pradelstų mokėjimų suma sudarė 78 164,05 EUR. Kai buvo atlikti ginčijami mokėjimai, UAB „Innomix“ neturėjo lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, tą patvirtina pateikti pinigų likučiai. Apeliantė nepaneigė, kad mokėjimais buvo pažeista CK 6.930¹ str. nustatyta imperatyvi norma. Šios nuostatų aspektu ieškovė neturi pareigos įrodyti, kad apeliantė žinojo apie tai, jog įvykdydama ginčijamus mokėjimus ieškovė turėjo ankstesne eile apmokėtinų skolų (LAT 2017-10-12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).

Šalies argumentai

21. Pažymi, kad apeliantė pati skunde nurodė, kad ieškovės skola SODRA‘i susidarė 2015-07-15 d., kai ginčytas 16000 EUR mokėjimas atliktas 2015-09-09 dieną. Atsakovė iki 2014-01-22 buvo ir vienintelis ieškovės akcininkas. Ieškovės kreditorių teisių pažeidimas negali būti konstatuojamas tuo pagrindu ar atsižvelgiant į apeliantės nurodomą tariamai esančią išskirtinę Sutarties ir jos vykdymo svarbą. Net ir Sutarties svarba nebūtų pagrindas atliktus mokėjimus vertinti kaip nepažeidžiančius kreditorių interesų.

22. Atkreipia dėmesį, kad apeliaciniame procese pateikiamas naujas sandorių sudarymo ir vykdymo aplinkybių scenarijus. Teisminio proceso pradžioje apeliantė laikėsi pozicijos, kad Ataskaitą parengė būtent ji, ieškovės užsakymu, Ataskaita buvo parengta apeliantės vykdant 2015-06-22 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. 1000622. Skunde pozicija jau keičiama. Tačiau apeliantė nepasisakė dėl esminio sprendimo pripažinti sandorį tariamu pagrindo, kad Ataskaita nėra pritaikyta ieškovės poreikiams, t. y. neatitiko Sutarties objekto, kaip buvo sutarta Sutartyje. Apeliantės pateikta tikrojo ataskaitos autoriaus parengta ataskaita neatitinka Sutartyje nurodyto parengtino dokumento turinio. Ataskaitoje nėra šaldymo sandėlių vystymo Ukrainoje (Kijevo regione) galimybių studijos, nepateikiama detali analizė, nepateikiamas projekto rinkos vertės, pelningumo bei teisinės bazės vertinimas. Ataskaita atsakovės gauta neatlygintai, pakeisti tik 1 ir paskutinis lapai nurodant užsakovą ir rengėją, atsakovė nepateikė įrodymų, kokius darbus dar atliko. Apeliantė nepaneigė teismo išvados, kad jai 16000 EUR lėšos perleistos ne už pagal Sutartį turėjusius būti atliktus darbus ir jų turinį, o už 2014 metais Ataskaitos autoriaus parengtą ataskaitą, kuri buvo parengta užsakovui OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, jam priimant sprendimą dėl konkretaus projekto vystymo konkrečioje vietoje. Autorių teisių pažeidimas ir iš to kylančios pasekmės nėra šios bylos objektas daugiau nei tai susiję su tuo, kad Ataskaita buvo panaudota kaip neteisėtai parengtas dokumentas, panaudotas kaip pagrindas neteisėtam lėšų perleidimui. Veiksmai, kai pakeičiamas autorių teisių objektu esančio kūrinio autorius, svarbūs tiek, kad tai yra papildomas apeliantės nesąžiningumo įrodymas.

Motyvuojamoji dalis

IV.Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Atsakovės apeliacinis skundas netenkintinas, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

24. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas atsakovės apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundą pagal apeliantės nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

25. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas (toliau – teismas) netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais Actio Pauliana pagrindu, CK 6.930¹ straipsnį, kuriame nurodytas kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumas bei nepagrįstai pripažino sandorius tariamais.

26. Apeliantė nesutinka su teismo išvadomis, kad pateikta ieškovei Ataskaita neatitiko sutarties objekto, sutartis sudaryta tik siekiant sukurti fiktyvų pagrindą atsakovei gauti lėšas. Nurodo, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu, o šiuo atveju Sutartis buvo faktiškai įvykdyta, ieškovę tenkino darbų rezultatas.

27. Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t.y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, sudarytas sandoris negalioja. Tariamas sandoris yra toks sandoris, kuriame nėra esminio sandorio elemento – suderintos sutarties šalių valios, siekiant tam tikrų teisinių pasekmių, nes jame išreikšta sandorio šalių valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų sandorio šalių ketinimų. Taigi, tariamas sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas. Sprendžiant, ar sandoris tariamas, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008, 2006-03-15 nutartis civilėje byloje Nr. 3K-3-191/2006, 2006-01-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006 ir 2005-01-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005).

28. Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

29. Byloje nustatyta, kad 2015 m. birželio 22 d. paslaugų teikimo sutartimi atsakovė įsipareigojo parengti ir perduoti ieškovei šaldymo sandėlių vystymo Ukrainoje Kijevo regione galimybių studiją su detalia projekto analize, tame tarpe turėjo būti įvertinta projekto rinkos vertė, pelningumas, teisinė bazė (Sutarties objektas). Atsakovės užduotis buvo parengti šaldymo sandėlių vystymo galimybių studiją visame Kijevo regione. Vėliau Papildomu susitarimu buvo sumažina sutarta darbų kaina iki 16 000 EUR. Atsakovė ieškovei pateikė Sutarties projekto analizę, dėl ko 2015 m. rugpjūčio 11 d. išrašė ieškovei sąskaitą 12 000 EUR sumai bei 2015 m. rugsėjo 16 d. išrašė sąskaitą 4 000 EUR sumai, sąskaitos ieškovės apmokėtos 2015-09-09 mokėjimu 16000 Eur sumai.

30. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Ataskaita buvo parengta ne atsakovės, o CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) specialistų, Ataskaitos užsakovas yra OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, darbai atlikti 2014 metų balandį pagal duomenis, buvusius iki šio laikotarpio, tuo tarpu OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ šią Ataskaitą tik perdavė atsakovei naudotis. Pažymėjo, kad šioje Ataskaitoje buvo analizuojamas planuojamas statyti specializuotas logistikos kompleksas konkretaus užsakovo OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ valdomame žemės sklype Kijevo regione, vertinamos komplekso vystymo perspektyvos. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad Ataskaitoje analizuota situacija buvusi iki 2014 metų, sprendė, kad atsakovė Ataskaitos analizės neatliko, o pateikė kito asmens atliktą Ataskaitą.

31. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė skunde ir neginčija šių teismo nustatytų aplinkybių. Skunde pripažįsta, kad ji Ataskaitos nerengė, nes ją gavo iš trečiojo asmens ir panaudojo savo komerciniais tikslais, kas, jos nuomone, yra įprastinė verslo praktika. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovė, ieškant ir analizuojant informaciją, komunikuojant su ieškove ir ją konsultuojant dėl projekto įgyvendinimo, teikiant užklausas savo kontaktams Ukrainoje, įskaitant įmonę OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, iš šios įmonės sužinojo, kad jai perduota ataskaita, apimanti tiek jau įgyvendintą projektą (I etapo šaldytuvų prekybinio-sandėliavimo kompleksą), tiek ir planuojamą vykdyti projektą (II etapo šaldytuvų prekybinio-sandėliavimo komplekso statybos). Nurodo, kad gavusi ataskaitą, atsakovė informavo apie tai ieškovę, jai nebereikėjo papildomai atlikti dalies sutartų darbų, tačiau dalį reikšmingų darbų atsakovė buvo atlikusi ir papildomai turėjo atlikti ataskaitos analizę, o ieškovę tenkino toks darbų rezultatas, darbų kaina atitinkamai buvo sumažinta.

32. Tačiau pirmosios instancijos teisme atsakovė laikėsi kitokios pozicijos. Ji atsiliepime į ieškinį teigė, kad būtent atsakovė perdavė pagal Sutartį jos parengtą iš dviejų dalių susidedančią projekto Ukrainoje analizę, išdėstytą raštiškoje 94 psl. apimties ataskaitoje. Nurodė, kad pagal Sutartį ieškovės užsakyti ir atsakovės atlikti darbai („Šaltojo“ sandėliavimo nekilnojamojo turto objekto realizacijos tikslingumo analizė įvertinus rinkos konjunktūrą) išimtinai buvo skirti ieškovės (verslo subjekto, vykdžiusio veiklą nekilnojamojo turto ir statybų srityje) veiklos tikslų įgyvendinimui ir pelno siekimui. Taip pat atsakovė triplike nurodė, kad darbus pagal Sutartį atliko ir Ataskaitą parengė atsakovės darbuotojai (Ukrainos piliečiai) ir atsakovės vadovė O. I., remdamiesi jų turimais duomenimis ir jiems prieinamais informacijos šaltiniais Ukrainoje.

33. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmiau nurodyti atsakovės paaiškinimai vertintini kaip prieštaringi, nenuoseklūs, galima manyti, kad apeliantės pozicija keičiasi atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, kurios atsakovei nėra palankios, be to, atsakovė į bylą nėra pateikusi jokių įrodymų, kokius darbus be Ataskaitos pateikimo buvo atlikusi, kokia buvo šios Ataskaitos analizė, nepateikti duomenys dėl nustatytos projekto rinkos vertės, pelningumo, teisinės bazės. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovė triplike nurodo, kad pateikti pirmo ir paskutinio ataskaitos puslapio vertimai turėtų būti pakankami konstatuoti, jog atsakovė atliko darbus, šiuose puslapiuose nurodoma, jog Ataskaita parengta atsakovės. Tačiau įvertinus visos ataskaitos turinį bei kitus rašytinius įrodymus išaiškėjo faktinės aplinkybės, kad Ataskaita parengta kitų asmenų ir kitam užsakovui -OOO „Torgovyj dom Kalinovka“. Tokie atsakovės veiksmai gali būti vertinami kaip siekimas suklaidinti tiek dalyvaujančius byloje asmenis, tiek teismą įrodinėjant, kad Sutartis atsakovė vykdė pagal numatytas sąlygas.

34. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Ataskaita nėra pritaikyta ieškovės poreikiams, t. y. ji neatitiko Sutarties objekto, nustatyto Sutartyje, Ataskaita parengta CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) specialistų užsakovui OOO „Torgovyj dom Kalinovka“, konkrečiam sklypui, joje nėra atspindėti sklype įvykę pokyčiai (pastatyta pirmoji šaldytuvų linija). Todėl negalima sutikti su apeliante, kad Sutartis ir Papildomas susitarimas pagal aptartas sąlygas buvo įvykdyti. Aplinkybė, kad ieškovė priėmė perduotus darbus, kurie neatitiko Sutarties objekto, nereiškia, kad ieškovė gavo iš sandorio tai, kas Sutartyje buvo numatyta.

35. Teisėjų kolegijos nuomone, tikrieji ketinimai sudarant ginčijamus sandorius buvo kiti, jais siekta fiktyviai sukurti pagrindą kaip pervesti pinigines lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai paslaugų, nurodytų Sutartyje. Įvertinus visus byloje esančius duomenis, labiau tikėtina, kad Sutarties sudarymo tikslas buvo ne šaldymo sandėlių vystymo Ukrainoje Kijevo regione galimybių studijos su detalia projekto analize parengimas, kadangi pateiktoje Ataskaitoje nebuvo nurodomi ieškovės poreikiai, pati ieškovė kaip užsakovė, akivaizdu, kad Ataskaitą atliko ne atsakovė, ji atlikta ne ieškovės interesais, o OOO „Torgovyj dom Kalinovka“ užsakymu. Darytina išvada, kad sutartis buvo fiktyvi, nes jos paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks, nei atskleistas Sutarties sąlygose, o Sutartis realiai vykdyta kitaip, lėšos pervestos atsakovei ne siekiant atsiskaityti už Sutartyje įvardinamas paslaugas, nes jos realybėje nebuvo suteiktos, o pateikta Ataskaita, už kurią ieškovė sumokėjo, atlikta trečio asmens kitam užsakovui. Pagrįstai pirmosios instancijos teismas įvertino tą aplinkybę, kad ieškovė neturėjo lėšų projektui vystyti bei sutartiems darbams apmokėti, nepažeidžiant CK 6.930¹ straipsnio nuostatų, kas jai neabejotinai buvo suprantama ir žinoma, ir kas leidžia pagrįstai manyti, jog ieškovė neturėjo tikslo ateityje vystyti šaldymo sandėlių verslą Ukrainoje Kijevo regione, kam reikalingos investicijos. Pripažintina, kad nagrinėjamu atveju išorinė sandorio forma panaudota tik tam, kad viena šalis iš kitos nepagrįstai gautų lėšas ir dėl to nebuvo pagrindo konstatuoti, jog sandoris buvo įvykdytas. Kadangi tikroji šalių valia neatitiko išoriškai deklaruojamų Sutarties tikslų, o Sutarties pagrindinis tikslas buvo lėšų iš ieškovės gavimas, pagrįstai teismas konstatavo, jog šalių 2015 m. birželio 22 d. Paslaugų teikimo sutartis Nr. 1000622 bei 2015 m. liepos 22 d. Papildomas susitarimas prie paslaugų teikimo sutarties Nr. 1000622 yra tariami sandoriai, kurie pripažintini negaliojančiais.

36. Teismas Sutartį pripažino negaliojančia ir actio Pauliana instituto pagrindu. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas taikomas, kai nustatomos šios jo taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

37. Apeliantė neginčija byloje nustatytų aplinkybių, kad 2015 m. rugsėjo pradžioje ieškovės kasoje buvo 4 609,91 EUR, rugsėjo pabaigoje - 2 666,92 EUR. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. birželio 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-4906-866/2016, iškėlė bankroto bylą ieškovei, nustatė, jog atliekant mokestinį patikrinimą laikotarpiu iki 2014 m. liepos 30 d. ieškovės įsipareigojimai buvo 16 174,41 EUR, turto nebuvo. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 08 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą, bendras kreditorinių reikalavimų dydis yra 213 697,86 EUR. Teismo nustatyta ir to apeliantė neginčija, kad 2015 m. rugsėjo 09 d., t. y. mokėjimo atsakovei dienai, ieškovė turėjo 78 164,05 EUR pradelstų mokėjimų, kurių dauguma buvo susidarę aukštesnės eilės kreditoriams. Teismas vertino, kad ieškovės skola VMI 2015-09-09 datai sudarė 6 691 EUR, o 2015-09-09 d. atliktas 16 000 EUR mokėjimas, kuriuo apmokėta ir mokėjimo įvykdymo metu net neišrašyta 2015-09-16 d. sąskaita. Teismas, įvertinęs nurodytus duomenis, sprendė, kad Sutartis sudaryta ieškovei turint eilę įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, o mokėjimas atliktas pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą mokėjimų eiliškumą. Apeliantė neginčija išvados, kad ieškovė, turėdama didelių įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams ir atlikdama mokėjimą atsakovei, pažeidė CK 6.930¹ str. nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, sumažindama turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, neįrodinėja, kad ieškovė mokėjimo metu turėjo pakankamai lėšų aukštesne mokėjimo eile apmokėtiniems reikalavimams patenkinti, todėl dėl to apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako.

38. Konstatavus, kad atliekant mokėjimą buvo pažeistas CK 6.930¹ straipsnyje nustatytas mokėjimų eiliškumas, taip pat įvertintinos aukščiau nustatytos aplinkybės, kad Sutartis yra tariamas sandoris, mokėjimas atliktas ne už Sutartyje numatytas paslaugas, o pagal tariamą sandorį, byloje nėra duomenų, kad ieškovė planavo vykdyti veiklą Ukrainoje, jos finansinė situacija buvo bloga. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atliktas 16000 Eur mokėjimas pažeidė ieškovės kreditorių interesus. Dėl nurodyto negalima sutikti su apeliante, kad ieškovė neįrodė, jog Sutartis pažeidė kreditorių teises.

39. Apeliantė skunde nurodo, kad už CK 6.930¹ straipsnio nuostatų pažeidimą yra atsakinga ieškovė, turinti informaciją apie pareikštus kreditorių reikalavimus, dydį, mokėjimo terminus, taip pat tik jai yra žinoma jos turtinė padėtis, o ne atsakovė. Nurodo, kad atsakovei nebuvo ir negalėjo būti objektyviai žinoma tokia informacija, ji nevieša, atsakovė niekaip nesusijusi su ieškove, bankroto byla iškelta daugiau nei po metų nuo Sutarties sudarymo, ieškovės skola SODRA'i susidarė jau po Sutarties sudarymo. Pažymėtina, kad šios nurodomos apeliantės aplinkybės galėtų būti reikšmingos sprendžiant ne dėl CK 6.930¹ straipsnio nuostatų pažeidimo, bet dėl atsakovės sąžiningumo sudarant sandorį, dėl ko pasisakytina sprendžiant dėl vienos iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygos.

40. Taikant actio Pauliana institutą, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu galima tik tokiu atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas jį su skolininku, buvo nesąžiningas, t. y. turėjo žinoti arba žinojo, jog sandoris pažeidžia kreditorių teises.

41. Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad viešai skelbiamais duomenimis Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų SODRA‘i ir tokią informaciją atsakovė galėjo sužinoti, jos pareiga buvo pasidomėti, ar ieškovė neturi įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, atsakovė pateikė Ataskaitą, kuri nėra jos rengta, o parengta pažeidžiant CBRE Ukraine (TOB „Ekspandia“) autorines teises, Sutartis yra tariamas sandoris, bei sprendė, kad atsakovė dėl nurodyto laikytina nesąžininga. Teisėjų kolegija pritaria tokioms teismo išvadoms, taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pati apeliantė skunde nurodo, jog ieškovės skola SODRA'i susidarė 2015 m. liepos 15 d., t.y. iki Sutarties sudarymo ir tokią informaciją atsakovė turėjo galimybę sužinoti, atsakovės nesąžiningumą patvirtina tai, kad buvo sudarytas tariamas sandoris, atsakovė gavo pinigines lėšas už realybėje nesuteiktas paslaugas.

42. Esant nurodytoms aplinkybėms pripažintina, kad nagrinėjamu atveju apeliantės argumentai nepaneigia teismo išvados, jog egzistuoja visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos sandorį pripažintini negaliojančiu.

43. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvados padarytos teisingai pritaikius materialinės teisės normas, byloje priimtas teisėtas ir pagrįstas sprendimas, kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu.

44. Atmetus atsakovės apeliacinį skundą priteistinos ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti, kurios sudarė 1080 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. spalio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš UAB „Viliuol“ (į. k. 302804825), 1080 EUR (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų BUAB „Innomix“ (į. k. 120433031)

Teisėjai Margarita DzelzienėZina MickevičiūtėBirutė Jonaitienė