Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Raimondos Andrulienės (pirmininkė ir pranešėja), Aušros Maškevičienės, Alvydo Žerlausko,

rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo A. M. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Nigintos džinsai“ ieškinį atsakovui A. M., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Niginta“ dėl teismo sprendimo nevykdymu padarytos žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo 2314,93 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens pavadinimo pakeitimo. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-11-25 sprendimu ieškinį atmetė. Ieškovas minėtą sprendimą apskundė Klaipėdos apygardos teismui. Klaipėdos apygardos teismas 2014-04-23 sprendimu ieškovo apeliacinį skundą tenkino ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo sprendimą panaikino: įpareigojo trečiąjį asmenį per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pasikeisti juridinio asmens pavadinimą, priteisė ieškovei 41,42 Eur (143,00 Lt) žyminio mokesčio už ieškinį, 868,86 Eur (3000,00 Lt) už advokato teisinę pagalbą pirmosios instancijos teisme, taip pat 72,98 Eur (252,00 Lt) žyminio mokesčio už apeliacinius skundus bei 1331,67 Eur (4598,00 Lt) už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme. 2014-05-05 buvo išduoti vykdomieji raštai Nr. 2-7100-642/2013, ieškovė kreipėsi į antstolį dėl minėto teismo sprendimo priverstinio vykdymo. Trečiasis asmuo piktybiškai nevykdė teismo sprendimo. Vykdomojoje byloje Nr. 0010/14/02434 skolos likutis sudaro 2314,93 Eur, o antstolio vykdymo išlaidos – 539,77 Eur. Trečiojo asmens tuometinis vadovas A. M. visais įmanomais būdais stengėsi išvengti teismo sprendimo vykdymo, nekreipė dėmesio į raginimus, nepriimdavo iš antstolio siųstų registruotų laiškų ir t.t. Atsakovas, būdamas trečiojo asmens akcininkas ir vadovas, sužinojęs apie priimtą nepalankų teismo sprendimą ir ketindamas piktybiškai jo nevykdyti, 2014-08-28 pardavė visas įmonės UAB „Niginta“ akcijas Moldovos Respublikos piliečiui V. B., kuris šiuo metu yra vienintelis trečiojo asmens akcininkas ir vadovas. Ieškovės nuomone, trečiojo asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles ieškovei lėmė atsakovo, kaip tuometinio įmonės UAB „Niginta“ akcininko ir vadovo, nesąžiningi veiksmai. Lietuvos teismų praktikoje ne kartą yra konstatuota, jog juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, neteisėti ir kalti juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Taigi viena iš būtinųjų subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės. Ieškovė nurodo, kad trečiasis asmuo yra visiškai nemokus, t. y. nevykdo jokios veiklos, neturi nei vieno darbuotojo, neturi jokio turto, yra įsiskolinęs Sodrai, todėl akivaizdu, kad negali vykdyti kreditorių reikalavimų. Ieškovė pažymėjo, kad, remiantis internetiniame puslapyje www.rekvizitai.lt pateiktais duomenimis, nuo 2014-03-04 atsakovo vadovaujamoje įmonėje pradėjo mažėti darbuotojų skaičius: 2014-01-15 buvo 6 darbuotojai, 2014-03-04 – 4, 2014-04-11 – 3, 2014-05-07 – 2, 2014-08-21 – 1, o nuo 2015-10-08 – 0. Taip atsakovas sąmoningai ir nuosekliai siekė atleisti visus darbuotojus, o likus tik vienam darbuotojui 2014-08-28 pardavė ir pačią įmonę. Ieškovės nuomone, atsakovas atliko nesąžiningus veiksmus, dėl to trečiasis asmuo tapo nemokus. Tarp atsakovo nesąžiningų veiksmų ir trečiojo asmens negalėjimo įvykdyti teismo sprendimo yra tiesioginis priežastinis ryšys.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016-08-26 sprendimu ieškinį tenkino: priteisė ieškovei iš atsakovo 2314,93 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas ir 1195,24 Eur bylinėjimosi išlaidų.Teismas nurodė, jog atsakovas visais įmanomais būdais stengėsi išvengti teismo sprendimo vykdymo, per nustatytą terminą nepakeitė įmonės pavadinimo ir neatlygino priteistų bylinėjimosi išlaidų, nekreipė dėmesio į antstolio siųstus raginimus, žinodamas, kad nevykdys minėto sprendimo, pardavė visas jam priklausančios įmonės UAB „Niginta“ akcijas, taip mėgindamas išvengti bet kokios atsakomybės už sprendimo nevykdymą. Nuo 2014-03-04 atsakovo vadovaujamoje įmonėje pradėjo mažėti darbuotojų skaičius. Atsakovas, įmonėje likus tik vienam darbuotojui, 2014-08-28 pardavė visas UAB „Niginta” akcijas Moldovos Respublikos piliečiui V. B., kuris šiuo metu yra vienintelis trečiojo asmens akcininkas ir vadovas. Atsakovas nepagrindė, kodėl pradėjo atleidinėti įmonės darbuotojus. Esant šioms aplinkybėms, teismas turi pagrindo manyti, kad taip atsakovas sąmoningai ir tikslingai siekė atleisti visus darbuotojus ir parduoti įmonės akcijas, siekiant apsisaugoti nuo būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Teismas sutiko su atsakovo argumentu, kad nė vienas teisės aktas nenurodo, jog prieš parduodant bendrovės akcijas būtina atsiskaityti su visais kreditoriais, tačiau kaip apdairus, rūpestingas, sąžiningas verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis), žinodamas apie įmonės sunkią turtinę padėtį, įsiskolinimus įmonės kreditoriams, perleisdamas įmonės akcijas ir įmonės valdymą, atsakovas turėjo pasidomėti, kokiam asmeniui šis specifinis turtas perleidžiamas, kaip toliau bus įmonė valdoma ir kaip bus sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-07-07 nutartis Nr. 2A-1105/2014). Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, UAB „Niginta“ 2016-07-29 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla. Nutartyje nurodyta, kad pagal UAB „Niginta” pateiktus 2012 m. finansinės atskaitomybės duomenis UAB „Niginta” ilgalaikį turtą sudarė 0,00 Lt, bendrovė buvo patyrusi 10 776,18 Eur (37 208 Lt) nuostolių, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 141 884,55 Eur (489 899 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos – 69 479,55 Eur (239 899 Lt), trumpalaikis turtas sudarė – 131 865,73 Eur (455 306 Lt), pinigai ir pinigų ekvivalentai – 77 100,32 Eur (266 212 Lt), per vienerius metus gautinos sumos 50 939,53 Eur (175 884 Lt), atsakovė nuo 2013 m. finansinės atskaitomybės dokumentų neteikė. Šios aplinkybės patvirtina, kad būtent dėl atsakovo veiksmų, jo vadovaujama įmonė tapo nemoki ir būtent tokios įmonės akcijas jis pardavė Moldovos Respublikos piliečiui V. B.. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad atsakovas atliko nesąžiningus veiksmus, o atsakovo nesąžiningi veiksmai sąlygojo UAB „Niginta” negalėjimą įvykdyti prievolę ieškovei.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

Apeliaciniame skunde atsakovas prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-08-26 sprendimą ir ieškinį atmesti.Atsakovas nurodo, jog ieškovė nereiškia netiesioginio ieškinio, t. y. gina tik savo, kaip kreditorės, teises, todėl privalo įrodyti akcininko nesąžiningumą, o ne juridinio asmens nemokumą ar mokumo sumažėjimą. Ieškinio reikalavimai individualaus kreditoriaus atžvilgiu gali būti nukreipti akcininkams tik per jų įstatyminių pareigų, prisiimtų bendrovės atžvilgiu, nevykdymą.Iš pirmosios instancijos teismo nustatytų nesąžiningų atsakovo veiksmų atsakovo kompetencijai priskirtini tik pavadinimo pakeitimas ir akcijų pardavimas, o bylinėjimosi išlaidų atlyginimas ir darbuotojų atleidimas yra vadovo kompetencija. Bylinėjimosi išlaidų neatlyginimo veiksmų negalima laikyti nesąžiningais, kol neįrodyta, jog įmonė turėjo iš ko šias išlaidas atlyginti, bet elgėsi nesąžiningai. Ieškovė neįrodė, jog įmonė turėjo lėšų skolai sumokėti. Priešingai, teismas sprendime konstatavo, jog UAB „Niginta“ turtinė padėtis buvo bloga. Darbuotojų skaičiaus mažėjimas taip pat aiškintinas bloga įmonės turtine padėtimi. Priežastinio ryšio tarp pavadinimo nepakeitimo ir akcijų pardavimo bei UAB „Niginta“ negalėjimo vykdyti piniginės prievolės nėra.Nors Klaipėdos apygardos teismas 2014-04-23 sprendimu įpareigojo BUAB „Niginta“ pakeisti įmonės pavadinimą ir atlyginti bylinėjimosi išlaidas, tačiau pavadinimo nepakeitimas nereiškia, jog atsakovas asmeniškai turi atlyginti bylinėjimosi išlaidas. Taigi, nors formaliai atsakovas, kaip akcininkas, galėjo pakeisti pavadinimą, tačiau tai nereiškia, jog jis elgėsi nesąžiningai neatlygindamas bylinėjimosi išlaidų.Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundą atmesti. Nurodo, jog sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai. Atsakovas buvo vienintelis UAB „Niginta“ akcininkas, o kartu ir vienasmenis valdymo organas, todėl akivaizdu, jog visus ginčus, susijusius su ieškove, sprendė vienvaldiškai, t. y. nesutiko su ieškovės pareikšta pretenzija, vėliau bylinėjosi teisme. Akivaizdu, kad atsakovas, sužinojęs apie jam priklausančiai ir jo vadovaujamai įmonei nepalankų teismo sprendimą, visais įmanomais būdais stengėsi išvengti minėto sprendimo vykdymo, per nustatytą terminą nepakeitė įmonės pavadinimo ir neatlygino priteistų bylinėjimosi išlaidų, nepriėmė antstolio siųstų raginimų tiek dėl įmonės pavadinimo pakeitimo, tiek ir dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Žinodamas, kad nevykdys sprendimo, pardavė visas jam priklausančios įmonės UAB „Niginta“ akcijas Moldovos Respublikos piliečiui V. B., taip mėgindamas išvengti bet kokios atsakomybės už sprendimo nevykdymą. Atsakovo nesąžiningumą rodo ir tai, kad jis po Klaipėdos apygardos teismo 2014-04-23 sprendimo įsiteisėjimo per keturis mėnesius iki įmonės akcijų pardavimo, dar vadovaudamas UAB „Niginta“, nesistengė atsiskaityti su ieškove bent iš dalies ar įvykdyti neturtinį reikalavimą – pakeisti juridinio asmens pavadinimą. Akivaizdu, kad priteistų bylinėjimosi išlaidų atsakovas ir neketino mokėti, nes net nesistengė tartis su ieškove dėl skolos mokėjimo dalimis grafiko sudarymo ar pan. Būtent dėl atsakovo veiksmų įmonė UAB „Niginta“ tapo nemoki. Jeigu atsakovo veiksmai atitiktų sąžiningumo principo reikalavimus, UAB „Niginta“ būtų tinkamai ir laiku įvykdžiusi teismo sprendimą. Atsakovas, gavęs neigiamą teismo sprendimą, kuris įpareigojo trečiąjį asmenį pakeisti pavadinimą ir atlyginti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, būdamas trečiojo asmens UAB „Niginta“ vadovas, ne galėjo, kaip teigia pats apeliantas, bet privalėjo vykdyti teismo sprendimą. Paradoksalu, bet apeliantas pripažįsta faktą, kad jis galėjo vykdyti teismo sprendimą, bet to nepadarė. Taigi atsakovo veiksmai buvo nesąžiningi ir sąlygojo UAB „Niginta“ negalėjimą įvykdyti prievolę ieškovei. Ieškovės teigimu, apeliaciniame skunde apeliantas nepaneigė jokių reikšmingų teismo nustatytų faktinių aplinkybių, o skundo teisiniai argumentai taip pat nepaneigia teismo išvadų teisingumo ir pagrįstumo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Atsakovas apeliacinį skundą grindžia absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu, todėl apeliacinės instancijos teismas vertins, ar toks pagrindas nagrinėjamu atveju egzistuoja (LR CPK 329 str., 338 str.).CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 str.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių paaiškinimus, jų procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė UAB „Nigintos džinsai“ 2012-10-08 kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Niginta“ dėl juridinio asmens pavadinimo pakeitimo. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-11-25 sprendimu ieškinį atmetė. Ieškovė minėtą sprendimą apskundė Klaipėdos apygardos teismui. Klaipėdos apygardos teismas 2014-04-23 sprendimu ieškovės apeliacinį skundą tenkino ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo sprendimą panaikino; įpareigojo trečiąjį asmenį UAB „Niginta“ per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pasikeisti juridinio asmens pavadinimą, priteisė ieškovei 41,42 Eur (143,00 Lt) žyminio mokesčio už ieškinį, 868,86 Eur (3000,00 Lt) už advokato teisinę pagalbą pirmosios instancijos teisme, taip pat 72,98 Eur (252,00 Lt) žyminio mokesčio už apeliacinius skundus bei 1331,67 Eur (4598,00 Lt) už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme. 2014-05-05 sprendimo pagrindu išduoti vykdomieji raštai Nr. 2-7100-642/2013, kuriuos ieškovė pateikė antstolių A. S. ir S. S. kontorai. Internetiniame puslapyje www.rekvizitai.lt pateiktais duomenimis, nuo 2014-03-04 atsakovo vadovaujamoje įmonėje pradėjo mažėti darbuotojų skaičius: 2014-01-15 buvo 6 darbuotojai, 2014-03-04 – 4, 2014-04-11 – 3, 2014-05-07 – 2, 2014-08-21 – 1, o nuo 2015-10-08 – 0. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovas 2014-08-28 visas UAB „Niginta” akcijas pardavė Moldovos Respublikos piliečiui V. B., kuris šiuo metu yra vienintelis trečiojo asmens akcininkas ir vadovas. Iš antstolio 2016-02-04 rašto Nr. S1a-5863 vykdomojoje byloje Nr. 0010/14/02434 matyti, kad UAB „Niginta“ skolos likutis sudaro 2314,93 Eur, o antstolio vykdymo išlaidos – 539,77 Eur. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015-02-04 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015 išaiškino, jog pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Tai reiškia, kad juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004; 2009 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-147/2009; 2011 m. kovo 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-118/2011, kt.). Bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-06-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2012-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Taip pat, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-07-09 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su apelianto argumentais, jog šiuo atveju ieškovė reiškia individualų ieškinį, todėl įrodinėtinos visos juridinio asmens dalyvio atsakomybės sąlygos: nesąžiningi juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės.Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas nesąžiningu, jeigu jis žinojo, galėjo ir turėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sąžiningumas – tai vertybinis teisinių santykių subjekto elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Kita vertus, dalyvis nėra juridinio asmens organas ir bendrovės dalyvių veiksmų kvalifikavimą teisėtais ar neteisėtais ir civilinę atsakomybę visų pirma lemia dalyvių teisinis statusas bei jų faktiškai atliekamos funkcijos. Dėl to svarbu atriboti bendrovės dalyvių ir jos valdymo organų teisinį statusą. Dalyvio ir vadovo padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis ir kompetencija. Bendrovių teisės doktrinoje vadovais laikomi vykdantieji (valdymo organų nariai) ir nevykdantieji (priežiūros organų nariai) vadovai. Atsižvelgiant į tai, vadovu laikytinas valdymo ar priežiūros organo narys, kurio veikla susijusi su kasdienės juridinio asmens veiklos organizavimu ir jos priežiūra. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes jam nepriskirtos valdymo organui būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos. Akcininkų susirinkimui draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009, 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014). Juridinio asmens dalyviams įgyvendinant strateginio bendrovės valdymo funkcijas žala paprastai padaroma ne konkrečiam juridinio asmens kreditoriui, o pačiam juridiniam asmeniui. Minėta, kad tokiais atvejais pažeisti kreditorių interesai gali būti ginami Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui (-iams) reiškiant netiesioginį ieškinį akcininkui (-ams) bankrutuojančios įmonės vardu. Atsižvelgiant į šių funkcijų skirtumus, civilinės atsakomybės taikymo bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas.Apeliantas apeliaciniame skunde teigia, jog iš pirmosios instancijos teismo nustatytų nesąžiningų atsakovo veiksmų atsakovo kompetencijai priskirtini tik pavadinimo pakeitimas ir akcijų pardavimas, o bylinėjimosi išlaidų atlyginimas ir darbuotojų atleidimas yra vadovo kompetencija. Taigi iš esmės atsakovas siekia atriboti savo kaip akcininko ir kaip vadovo atsakomybę. Tačiau, kolegijos nuomone, taip vertinti ginčo situaciją būtų neteisinga, neprotinga ir nesąžininga. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-147/2009). Šiuo atveju akivaizdu, jog atsakovo įtaka bendrovės veiklai buvo esminė: atsakovas buvo vienintelis UAB „Niginta“ akcininkas, o kartu ir vienasmenis valdymo organas, taigi akivaizdu, jog atsakovas visus klausimus, susijusius su bendrovės veikla, sprendė vienvaldiškai – tiek kaip akcininkas, tiek kaip vadovas.Atsakovas neneigia, jog jo vadovaujama ir valdoma įmonė nevykdė 2014-04-23 Klaipėdos apygardos teismo sprendimo – nepakeitė įmonės pavadinimo bei neatlygino priteistų bylinėjimosi išlaidų, nekreipė dėmesio į antstolio siųstus raginimus dėl teismo sprendimo įvykdymo. Vertinant šiuos veiksmus sąžiningumo aspektu, darytina išvada, jog vien tas faktas, kad atsakovas nesiėmė veiksmų įvykdyti neturtinį teismo įpareigojimą, nors nebuvo jokių akivaizdžių tam kliūčių, rodo atsakovo siekį išvengti teismo sprendimo vykdymo. Atsakovas, žinodamas, kad, kaip vienasmenis vadovas ir akcininkas, nėra įvykdęs teismo sprendimo, pardavė visas jam priklausančios įmonės UAB „Niginta“ akcijas, taip mėgindamas išvengti atsakomybės už sprendimo nevykdymą. Pažymėtina, jog bendrovės akcijos Moldovos Respublikos piliečiui parduotos neužilgo po Klaipėdos apygardos teismo sprendimo priėmimo. Iš internetinio puslapio www.rekvizitai.lt duomenų matyti, jog nuo 2014-03-04 atsakovo vadovaujamoje įmonėje pradėjo mažėti darbuotojų skaičius: 2014-01-15 buvo 6 darbuotojai, 2014-03-04 – 4, 2014-04-11 – 3, 2014-05-07 – 2, 2014-08-21 – 1, o nuo 2015-10-08 – 0. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog atsakovas nepagrindė, kodėl dar belaukdamas Klaipėdos apygardos teismo sprendimo pradėjo atleidinėti įmonės darbuotojus. Apeliaciniame skunde atsakovas teigia, jog tai sąlygojo prasta įmonės finansinė padėtis. Tačiau byloje nėra jokių tuometinę įmonės padėtį pagrindžiančių įrodymų. Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, Klaipėdos apygardos teismo 2016-07-29 nutartimi UAB „Niginta“ iškelta bankroto byla. Nutartyje nurodyta, kad pagal UAB „Niginta” pateiktus 2012 m. finansinės atskaitomybės duomenis, UAB „Niginta” ilgalaikį turtą sudaro 0,00 Lt, bendrovė buvo patyrusi 10 776,18 Eur (37 208 Lt) nuostolių, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 141 884,55 Eur (489 899 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos – 69 479,55 Eur (239 899 Lt), trumpalaikis turtas sudarė – 131 865,73 Eur (455 306 Lt), pinigai ir pinigų ekvivalentai – 77 100,32 Eur (266 212 Lt), per vienerius metus gautinos sumos 50 939,53 Eur (175 884 Lt), UAB „Niginta“ nuo 2013 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nėra pateikusi. Taigi matyti, jog 2012 metais, kai tarp šalių kilo ginčas dėl juridinio asmens pavadinimo pakeitimo, įmonė dar turėjo turto – tiek pinigų ir pinigų ekvivalentų, tiek trumpalaikio turto, taip pat turėjo debitorinių įsiskolinimų. Reikšminga aplinkybė šiuo atveju yra tai, jog UAB „Niginta“ bankroto byloje teismo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 6 627,18 Eur (pagrindiniai kreditoriai byloje yra Sodra ir VMI). Taigi akivaizdu, jog UAB „Nigintos džinsai“ reikalavimas sudaro reikšmingą atsakovės skolų dalį. Tai tik dar labiau sustiprina prielaidą, jog atsakovas, siekdamas apsisaugoti nuo būsimo teismo sprendimo vykdymo, sąmoningai ir tikslingai siekė atleisti visus darbuotojus bei parduoti įmonės akcijas. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nei vienas teisės aktas nenurodo, kad prieš parduodant bendrovės akcijas būtina atsiskaityti su visais kreditoriais, tačiau apdairus, rūpestingas, sąžiningas verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis), žinodamas apie įmonės sunkią turtinę padėtį, įsiskolinimus įmonės kreditoriams, perleisdamas įmonės akcijas ir įmonės valdymą, turėjo pasidomėti, kokiam asmeniui šis specifinis turtas perleidžiamas, kaip toliau bus įmonė valdoma ir kaip bus sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-07-07 nutartis Nr. 2A-1105/2014). Atsakovas įmonės akcijas 2014-08-28 pardavė ne Lietuvos Respublikos piliečiui. Įmonės pardavimo metu įmonė turėjo 2489,70 Eur (8596,43 Lt) socialinio draudimo skolos. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog šios aplinkybės patvirtina, kad būtent dėl atsakovo veiksmų atsakovo vadovaujama įmonė tapo nemoki ir būtent tokios įmonės akcijas jis pardavė Moldovos Respublikos piliečiui V. B.. Atsakovo teiginius neva jis tikėjosi, kad trečiasis asmuo vykdys veiklą ir galės atsiskaityti su kreditoriais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino kritiškai, nes atsakovo nesąžiningumą rodo jau vien tas faktas, jog jis nevykdė teismo 2014-04-23 sprendimo dalies per 30 dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo pakeisti juridinio asmens pavadinimą. Atsakovas teigia, jog tarp pavadinimo nepakeitimo ir to, jog nesumokėtos bylinėjimosi išlaidos, nėra priežastinio ryšio, tačiau bendrąja prasme tai liudija asmens ketinimą, nesant jokių pateisinamų tam priežasčių, nevykdyti teismo sprendimo, taigi vertintina kaip nesąžiningi asmens veiksmai.Apeliantas taip pat teigia, kad to, kad nebuvo atlygintos bylinėjimosi išlaidos, negalima laikyti nesąžiningais veiksmais, kol neįrodyta, kad UAB „Niginta“ turėjo lėšų šioms išlaidoms atlyginti, bet elgėsi nesąžiningai (pvz. perkėlė verslą į kitą įmonę, pardavė turtą, paskirstė dividendus ir pan.). Iš bylos medžiagos matyti, jog 2014-07-24 užfiksuota, kad UAB „Niginta“ turi skolų Sodrai. Daugiau jokių duomenų apie įmonės turtinę padėtį 2014 metais byloje nėra, atsakovas nepateikė teismui jokių duomenų, pagrindžiančių teiginius, jog įmonės turtinė padėtis buvo bloga ir ji neturėjo iš ko sumokėti skolą. Kaip jau minėta, keliant bankroto bylą įmonei nustatyta, jog paskutinis balansas pateiktas už 2012 metus, pagal jo duomenis įmonė dar turėjo turto. Taigi iš esmės atsakovas neįrodė, kad teismo sprendimo priėmimo dieną 2014-04-23 įmonė jau buvo nemoki.Atsakovo veiksmų sąžiningumo aspektu reikšminga ta aplinkybė, jog atsakovas teismo posėdžio metu negalėjo nurodyti sumos, už kurią pardavė UAB „Niginta“ akcijas, be to, į bylą nepateikta akcijų perleidimo sutartis. Tai sustiprina nuomonę išvadą prielaidą, kad tokiu sandoriu atsakovas siekė išvengti atsakomybės, perleisdamas įmonę užsienio fiziniam asmeniui.Esant nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo atsakovą buvus nesąžiningą. Akivaizdu, jog būdamas vienasmenis įmonės vadovas ir akcininkas, atsakovas nesąžiningais veiksmais nulėmė įmonės negalėjimą įvykdyti turtinės prievolės ieškovei. Apeliantas nurodo, kad tarp pavadinimo nepakeitimo ir priteistų bylinėjimosi išlaidų neatlyginimo nėra priežastinio ryšio, nes, net jei būtų pakeitęs pavadinimą, teismo priteistas bylinėjimosi išlaidas vis tiek reikėtų atlyginti. Kolegija pažymi, jog priežastinis ryšys šiuo atveju nustatinėtinas tarp nesąžiningų bendrąja prasme atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievolės: tai, jog atsakovas neįvykdė teismo sprendimo dalies dėl pavadinimo pakeitimo, yra tik vienas iš jo nesąžiningumą pagrindžiančių faktų. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad, atsakovas, būdamas UAB „Niginta“ vadovas bei akcininkas, nevykdė Klaipėdos apygardos teismo 2014-04-23 sprendimo, nereagavo į antstolio raginimus sumokėti ieškovui priteistų bylinėjimosi išlaidų ir nepakeitė įmonės pavadinimo, tikėtina, jog siekdamas išvengti sprendimo vykdymo atleido įmonės darbuotojus ir perleido įmonę, įrodymų, kokia sprendimo priėmimo metu buvo turtinė įmonės padėtis, nepateikė. Tokie atsakovo A. M. veiksmai buvo nesąžiningi ieškovės atžvilgiu ir sąlygojo UAB „Niginta” negalėjimą įvykdyti prievolę ieškovei, taigi tarp atsakovo veiksmų bei UAB „Niginta” negalėjimo įvykdyti prievolę yra priežastinis ryšys.Konstatavus visas atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, civilinės atsakomybės sąlygas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinį tenkino, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kaip teisėtas ir pagrįstas, paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.