Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Ribokaitės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Didmena 24“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Didmena 24“ ieškinį atsakovui V. G. dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Didmena 24“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo V. G. 487 532,49 Eur skolą, 15 796,05 Eur palūkanas ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už 503 328,54 Eur nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinį prašė nagrinėti dokumentinio proceso tvarka.

2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovas 2022 m. sausio 14 d. pasirašė pirkimo finansavimo sutartį tarp UAB „Didmena 24“ ir Langfang Chenshi International Trading CO., LTD (toliau – Sutartis). Sutarties 1.1 papunktyje šalys susitarė, kad pirkėjas (ieškovė) įsipareigoja nupirkti du konteinerius medžiagų, jas transportuoti, importuoti, perduoti gamybai, organizuoti vienkartinių medicininių kaukių bei respiratorių (toliau – Produkcija) gamybą ir parduoti produkciją kreditoriui (atsakovui) arba galutiniam pirkėjui.

3. Ieškovė tinkamai įvykdė sutartinius įsipareigojimus, tačiau produkcija nebuvo pagaminta dėl nuo ieškovės nepriklausančių priežasčių – pasirinkto gamintojo netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo. Ieškovė vietoje kitos nepagamintos produkcijos įsigijo lygiavertę produkciją. Be to, ieškovė informavo atsakovą, kad neturi galimybės parduoti produkciją galutiniam pirkėjui, todėl sutartį įvykdys parduodama produkciją atsakovui kaip numatyta Sutartyje.

4. 2023 m. gegužės 3 d. ieškovė sudarė konsignacijos sutartį su Baltic masks, UAB (toliau – Konsignantas).

5. 2023 m. gegužės 4 d. ieškovė išsiuntė atsakovui pranešimą dėl vienašalio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, kuriuo įskaitė atsakovo pareigą sumokėti ieškovei 128 474,31 Eur pagal sutartį ir atsakovo pareigą sumokėti ieškovei produkcijos pirkimo kainą. Pranešime atsakovui, ieškovė taip pat nurodė reikalavimą ne vėliau kaip per septynias dienas nuo šio pranešimo pateikimo dienos į ieškovės banko sąskaitą sumokėti susidariusią skolą.

6. 2023 m. gegužės 9 d. atsakovas pateikė atsakymą, kuriame neigė sutartinių pirkimo–pardavimo santykių egzistavimą bei sutartinę pareigą nupirkti produkciją ir už ją atsiskaityti.

7. 2023 m. gegužės 17 d. ieškovė pateikė atsakovui pranešimą dėl Sutarties nutraukimo ir skolos patikslinimo. Pranešime ieškovė atsakė į atsakovo 2023 m. gegužės 9 d. raštą ir nurodė, kad atsakovui 2023 m. gegužės 4 d. rašte pateiktas reikalavimas sumokėti 675 062,49 Eur skolą sumažinamas iki reikalavimo sumokėti 507 062,49 Eur.

8. 2023 m. gegužės 5 d. ieškovė ir trečiasis asmuo pasirašė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė atlygintinai perleido trečiajam asmeniui reikalavimo teisę į atsakovo dalį, sudarančią 75 000 Eur. Tokiu būdu atsakovas tapo trečiojo asmens skolininku 75 000 Eur sumai, o atsakovo įsipareigojimas ieškovei sumažėjo 75 000 Eur.

9. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminariu sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti visiškai, priteisti iš atsakovo ieškovei 487 532,49 Eur skolą, 15 796,05 Eur palūkanas, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (503 328,54 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. rugsėjo 12 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 375 Eur bylinėjimosi išlaidas.

10. Atsakovas pateikė prieštaravimus dėl preliminaraus sprendimo. Prieštaravimuose pažymėjo, kad ieškovės akcininkas L. J. fiktyviai sukūrė tariamą 803 536,80 Eur atsakovo skolą ieškovei, tokia skola neegzistuoja, ieškovė neturi reikalavimo teisės į atsakovą, todėl negalėjo įskaityti skolos pagal sutartį ir perleisti neegzistuojančios reikalavimo teisės dalies (75 000 Eur) L. J. Ieškovės ieškinio pagrindas yra nepagrįstas ir neteisėtas. Su ieškiniu pateikta 2022 m. sausio 14 d. pirkimo finansavimo sutartis patvirtina, kad atsakovas paskolino ieškovei (atstovaujamai L. J.) iš viso 104 027,78 Eur sutartyje nurodytos produkcijos pagaminimui reikalingų medžiagų įsigijimui, o ieškovė įsipareigojo šią paskolą grąžinti ir sumokėti 1,5 proc. mėnesines palūkanas (Sutarties „Terminai“, 1.3, 3.1 ir 5.3 papunkčiai). Ieškovė neįvykdė 2022 m. sausio 14 d. pirkimo finansavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, nepagamino sutartyje nurodytos produkcijos, todėl pagal šią sutartį būtent ieškovė yra skolinga atsakovui 104 027,78 Eur, kuriuos pasiskolino iš atsakovo bei palūkanas. Šios skolos ieškovė iki šiol negrąžino.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 27 d. galutiniu sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminarų sprendimą pakeitė ir ieškinį atmetė.

12. Analizuodamas 2022 m. sausio 14 d. Sutartį, teismas nustatė, kad šia sutartimi pirkėjas (ieškovė) įsipareigojo nupirkti, transportuoti, tvarkyti visus su importu / eksportu susijusius dokumentus susijusius su produkcijos medžiagomis, jų perdavimu gamybai ir gaminimu – vienkartines medicinines kaukes ir respiratoriais (toliau – produkcija) ir parduoti produkciją kreditoriui (atsakovui) arba galutiniam gavėjui (Sutarties 1.1 papunktis). Sutarties 1.2 papunktyje šalys susitarė, kad kreditorius (atsakovas) įsipareigoja finansuoti produkciją ir sumokėti už ją Sutartyje numatytą kainą. Sutarties 1.3 papunkčiu buvo susitarta, kad pirkėjas (ieškovė) įsipareigoja mokėti 1,5 proc. mėnesines palūkanas kreditoriui (atsakovui) iki visiško atsiskaitymo.

13. Teismas nurodė, kad byloje esantis 2022 m. gruodžio 30 d. elektroninis laiškas patvirtina atsakovo paaiškinimus, jog ieškovė dalį paskolos sumos, kaip tariamą avansą už gaminimo darbus, sumokėjo L. J. priklausančiai ir jo valdomai bendrovei UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, tačiau nurodė, kad nėra duomenų, jog minėta bendrovė būtų atlikusi kokius nors darbus, susijusius su produkcijos gaminimu.

14. Teismo posėdžio metu ieškovė paaiškino, kad ieškinys pareikštas ne dėl paskolintų piniginių lėšų, o dėl įsipareigojimo nupirkti produkciją, nes atsakovas atsisakė ją nupirkti. Kiek kainavo kaukių pagaminimas, atsakyti negalėjo, o dėl aplinkybės, iš kokių lėšų ieškovė įsigijo kaukes, nurodė, kad mokėjimas buvo atidėtas, pavedimo atlikta nebuvo. Be to, nurodė, kad prekių kiekis buvo grąžintas, nes jas laikyti bendrovei reiškė nuostolius; už kaukes įmonė nemokėjo, buvo suderintas atidėjimas iki su bendrove atsiskaitys pirkėjas.

15. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, šalių paaiškinimus, įvertino, kad labiau tikėtina, jog ieškovė neįvykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Teismas pažymėjo, kad ieškovė negalėjo atsakyti, kiek kainavo kaukių pagaminimas, taip pat ieškovė nurodė, kad mokėjimas buvo atidėtas, pavedimas nebuvo atliktas, o prekių kiekis buvo grąžintas.

16. Teismas konstatavo, kad Sutarties 1.1 papunktyje numatytas pirkėjo (ieškovės) įsipareigojimas parduoti kreditoriui (atsakovui) (arba galutiniam gavėjui) produkciją, tačiau nėra numatytas kreditoriaus (atsakovo) įsipareigojimo ją nupirkti. Sutarties skiltyje „Terminai“ numatyta, kad kreditorius – sandorio su pardavėju kreditorius, kuris šios sutarties pagrindu paskolina pirkėjui 104 027,78 Eur dviejų konteinerių medžiagų pagaminti respiratorius ir kaukes pirkimui, atvežimui, muitinimui ir gamybos dalies avansavimui. Teismas nusprendė, kad buvo sudaromas sandoris, kuriuo ieškovei suteiktos lėšos, jog ši galėtų įsigyti minimą produkciją pagal jos sutartis su Langfang Chenshi International Trading Co., LTD. Atsakovas yra kreditorius, kuris sutarties pagrindu paskolino pirkėjui (ieškovei) 104 027,78 Eur.

17. Teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo nesutikti su atsakovo argumentais, jog jis siekė paskolinti lėšas ieškovei reikalingam pirkimui ir atgauti paskolą su palūkanomis.

18. Teismas nurodė, kad Sutarties 6.1 papunkčiu šalys susitarė, jog galutiniam gavėjui atsisakius priimti produkciją arba sutikus ją nupirkti iš pirkėjo (ieškovės) už mažesnę kainą, visus nuostolius bei riziką dėl tokios žalos atsiradimo prisiima pirkėjas (ieškovė). Sutarties 6.2 papunktyje įtvirtinta, kad susidarius pirkėjo (ieškovės) nemokumui, kreditorius (atsakovas) turi teisę įsigyti produkciją vertinant vieną vienetą vienkartinių medicininių kaukių po 0,022 Eur už vienetą ir respiratorius po 0,082 Eur už vienetą. Teismas įvertino, kad Sutarties 6.2 papunktyje įtvirtinta būtent atsakovo teisė nupirkti produkciją.

19. Išanalizavęs 2022 m. sausio 14 d. Sutartį, teismas konstatavo, kad priešingai nei teigia ieškovė, Sutartyje nėra įtvirtinta atsakovo pareiga pirkti produkciją. Įvertinęs prieštaravimų faktinį pagrindą, teismas nusprendė, kad ieškinys nepagrįstas, todėl jį atmetė.

20. Nenustatęs būtinųjų Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ­– ir CPK) 95 straipsnio taikymo sąlygų, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo ieškovės veiksmų vertinti kaip piktnaudžiavimo teise ir skirti jai CPK 95 straipsnio 2 dalyje nurodyta baudą, dėl ko atsakovo prašymą skirti baudą ieškovei atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

21. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. galutinį sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminarų sprendimą palikti nepakeistą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, nepagrįstai ir neteisingai Sutartį kvalifikavo kaip paskolos santykius sukuriančią sutartį, todėl neteisingai išsprendė bylą.

21.2. Sutarties pagrindu tarp apeliantės ir atsakovo susiklostė mišrūs teisiniai santykiai, turintys paskolos ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų. Siekiant kvalifikuoti tarp šalių susiklosčiusius sutartinius santykius, kaip mišrius teisinius santykius, turinčius paskolos ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų, turi būti nustatyta, kad šalys susitarė ne tik dėl paskolos sutarties dalyko, bet ir dėl pirkimo–pardavimo sutarties dalyko. Pirmosios instancijos teismas tokių aplinkybių nenagrinėjo.

21.3. Byloje nėra ginčo, kad atsakovas pervedė apeliantei Sutartyje numatytą 104 027,78 Eur sumą, už kurią buvo įsigytos Sutartyje numatytos medžiagos bei pradėtas Sutartyje numatytos Produkcijos (kaukių ir respiratorių) gamybos organizavimas. Atsakovo atliktas piniginių lėšų perdavimas apeliantei atitinka paskolos teisinių santykių pobūdį. Tačiau paskolos teisinių santykių neatitinka Sutarties 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 papunkčiai, dėl kurių teismas apskųstame sprendime apskritai nepasisakė ir nenagrinėjo, nors argumentai buvo nurodyti atsiliepime į atsakovo prieštaravimus.

21.4. Sutartyje apibrėžtas sutarties dalykas – produkcija – vienkartinės medicininės kaukės ir respiratoriai (Sutarties 1.1 papunktis). Sutarties 1.1 papunktyje nurodoma, kad pirkėjas (apeliantė) įsipareigoja <...> parduoti produkciją kreditoriui (atsakovui) arba galutiniam gavėjui. Sutarties 1.2 papunktyje nurodyta, kad kreditorius (atsakovas) įsipareigoja finansuoti produkcijos gamybą ir sumokėti už ją Sutartyje numatytą kainą. Sutarties 2.1 papunktis leidžia nuspręsti, kad nuosavybės teisė į produkciją turėtų priklausyti atsakovui, o galutinis pirkėjas turėtų atsiskaityti už produkciją su atsakovu, o ne apeliante. Sutarties 2.2 papunktis nustato, kad visos pirkėjo (apeliantės) turtinės teisės į produkciją priklauso kreditoriui (atsakovei). Minėtos nuostatos patvirtina, kad apeliantė ir atsakovas buvo susitarę dėl esminių pirkimo–pardavimo teisiniams santykiams būdingų sąlygų.

21.5. Apeliantas ieškiniu įrodinėjo, kad atsakovas turi pareigą nupirkti Sutartyje numatytą produkciją (medicinines vienkartines kaukes ir respiratorius), t. y. tarp šalių sudaryta skirtingų teisinių elementų turinti Sutartis, apimanti paskolos ir pirkimo–pardavimo teisinius santykius. Kaip nurodyta aukščiau, dėl paskolos teisinių santykių elementų ginčo nėra, tačiau dėl pirkimo–pardavimo teisinių santykių elementų buvimo Sutartyje teismas nepasisakė, nors tai yra tikroji ginčo esmė.

22. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo skundo netenkinti, priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

22.1. Ieškovė apeliaciniame skunde iš esmės nurodo tuos pačius argumentus kaip ir ieškinyje, į kuriuos pirmosios instancijos teismas, įvertinęs abiejų šalių pozicijas, detaliai atsakė sprendime.

22.2. Ieškovės teiginys, kad atsakovas turi pareigą nupirkti ieškovės siūlomą produkciją, yra nepagrįstas, nes tokia atsakovo pareiga Sutartyje nėra numatyta. Sutarties 6.2 papunktyje nustatyta atsakovo teisė, bet ne pareiga įsigyti produkciją. Atsakovas ne kartą nurodė ieškovei, kad nepirks produkcijos, raštu prašė grąžinti suteiktą paskolą bei sumokėti palūkanas, t. y. atsakovas aiškiai išreiškė valią nepirkti produkcijos.

22.3. Pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalis sandoris, todėl jam sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia, o ne vienos iš šalių pareiškimas. Tarp Sutarties šalių nėra suderintos valios, kad UAB „Didmena 24“ parduoda / perduoda, o V. G. perka ir priima produkciją, todėl šalių nesieja pirkimo–pardavimo santykiai.

22.4. Teismas sprendimo 13, 17, 19, 20, 21 punktuose pateikė Sutarties nuostatų (1.1, 1.2, 1.3, 6.1, 6.2 papunkčiai) analizę ir padarė išvadą, kad atsakovas siekė paskolinti lėšas ir atgauti paskolą su palūkanomis, o ne nustatyti pareigą nupirkti produkciją iš ieškovės.

22.5. Atsakovas pateikė 2023 m. gegužės 9 d., 2023 m. gegužės 10 d., 2023 m. gegužės 25 d. atsakymus / prieštaravimus dėl ieškovės ir L. J. sukurtos fiktyvios skolos bei jos pagrindu atliekamų neteisėtų reikalavimų įskaitymų, reikalavimų perleidimų. Juose atsakovas pateikė aiškius argumentus, kodėl ieškovės 2023 m. gegužės 4 d., 2023 m. gegužės 5 d. pranešimuose išdėstyti reikalavimai dėl naujos skolos ir įskaitymų yra nepagrįsti ir neteisėti.

22.6. Ieškovė (konkrečiai – ieškovę kontroliuojantis akcininkas L. J., kuriam Valstybės įmonės Registrų centro duomenimis priklauso 100 proc. ieškovės akcijų) fiktyviai sukūrė tariamą 803 536,80 Eur (tokią sumą nurodė 2023 m. gegužės 4 d. pranešime) atsakovo skolą ieškovei, tokia skola neegzistuoja, ieškovė neturi reikalavimo teisės į atsakovę, todėl negalėjo įskaityti skolos pagal Sutartį ir perleisti neegzistuojančios reikalavimo teisės dalies (75 000 Eur) L. J. Taigi, ieškovės ieškinys yra nepagrįstas.

22.7. Dėl L. J. ir ieškovės fiktyviai sukurtų skolų ir reikalavimų, kuriais jis grindžia ieškinį, yra pradėtas ikiteisminis tyrimas, nes ieškovės veiksmuose yra nusikalstamų veikų požymių.

22.8. Ieškovė ir ją kontroliuojantis L. J. galimai net nesiekė realiai vykdyti Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir pagaminti produkciją. Ieškovė dalį paskolos sumos, kaip tariamą avansą už gaminimo darbus, sumokėjo L. J. priklausančiai ir jo valdomai bendrovei UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, tačiau nėra duomenų, kad minėta bendrovė būtų atlikusi kokius nors darbus, susijusius su produkcijos gaminimu. Vėliau, ieškovė ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ sudarė 2022 m. liepos 20 d. taikos sutartį, kuria visas medžiagas, įgytas už atsakovo paskolintas lėšas, pardavė UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūrai“ už 251 451 Eur, tačiau ieškovė net ir po to atsakovui paskolos negražino, o dabar reikalauja, jog atsakovas sumokėtų papildomai ieškovei už kitas „analogiškas“ prekes.

22.9. UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 10 d. nutartimi iškelta bankroto byla Nr. eB2-1562-852/2023.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

24. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

25. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo galutinio sprendimo, kuriuo teismas pakeitė 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminarų sprendimą ir ieškovės UAB „Didmena 24“ ieškinį atsakovui V. G. dėl skolos priteisimo atmetė, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių

26. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. sausio 14 d. tarp ieškovės UAB „Didmena 24“ (pirkėjos) ir atsakovo V. G. (kreditoriaus) 2022 m. sausio 14 d. buvo sudaryta Pirkimo finansavimo sutartis pagal sutartis tarp UAB ,,Didmena 24“ ir Langfang Chenshi International Trading CO., LTD.

27. 2023 m. gegužės 3 d. ieškovė sudarė konsignacijos sutartį su Baltic masks, UAB dėl Sutarties vykdymui trūkstamos produkcijos įsigijimo.

28. 2023 m. gegužės 4 d. ieškovė atsakovui išsiuntė pranešimą dėl Sutarties vykdymo, kuriuo informavo, kad produkcija nebuvo pagaminta dėl nuo ieškovės nepriklausančių priežasčių – pasirinkto gamintojo netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo, todėl vietoje trečiojo asmens nepagamintos produkcijos įsigijo lygiavertę produkciją. Be to, ieškovė informavo, kad neturi galimybės parduoti produkciją galutiniam pirkėjui (ieškovei nėra žinomas potencialus galutinis pirkėjas), todėl Sutartį nusprendė įvykdyti, parduodama produkciją atsakovui. Pranešime taip pat nurodyta, kad ieškovė vienašaliu pareiškimu įskaito ieškovės pareigą sumokėti atsakovui 104 027,78 Eur finansavimo sumą ir 24 446,53 Eur palūkanas bei dalį atsakovo pareigos sumokėti ieškovei už produkciją, t. y. 128 474,31 Eur. Po įskaitymo atsakovas lieka skolingas ieškovei 675 062,49 Eur, kuriuos ieškovė reikalauja sumokėti per septynias dienas nuo pranešimo pateikimo dienos į ieškovės bako sąskaitą, o nustatytu terminu nesumokėjus skolos ir nesusitarus su ieškove dėl skolos mokėjimo atidėjimo ar išdėstymo, ieškovė pasilieka teisę kreiptis į teismą dėl teisėtų interesų gynimo.

29. 2023 m. gegužės 5 d. ieškovė ir L. J. pasirašė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė atlygintinai perleido L. J. reikalavimo teises į atsakovo dalį, sudarančią 75 000 Eur. Tokiu būdu atsakovas tapo L. J. skolininku (skola 75 000 Eur), o atsakovo įsipareigojimas ieškovei sumažėjo 75 000 Eur.

30. 2023 m. gegužės 9 d. atsakovas pateikė atsakymą į 2023 m. gegužės 4 d. ieškovės pranešimą dėl vienašalio priešpriešinio vienarūšių reikalavimų įskaitymo ir priminimo apie pagal 2022 m. sausio 14 d. pirkimo finansavimo sutartį susidariusią prievolę sumokėjimo. Atsakyme atsakovas neigė sutartinių pirkimo–pardavimo santykių egzistavimą bei sutartinę pareigą nupirkti produkciją ir už ją atsiskaityti.

31. 2023 m. gegužės 17 d. ieškovė pateikė atsakovui pranešimą dėl Sutarties nutraukimo ir skolos patikslinimo. Pranešime ieškovė atsakė į atsakovo 2023 m. gegužės 9 d. raštą ir nurodė, kad atsakovui 2023 m. gegužės 4 d. rašte pateiktas reikalavimas sumokėti 675 062,49 Eur skolą sumažinamas iki 507 062,49 Eur. Ieškovė vertina, kad atsakovas netinkamai įvykdė sutartinius įsipareigojimus ir taip pažeidė ieškovės interesus.

32. Ieškovė UAB „Didmena 24“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo V. G. 487 532,49 Eur skolą, 15 796,05 Eur palūkanas ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už 503 328,54 Eur nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinį prašė nagrinėti dokumentinio proceso tvarka.

33. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminariu sprendimu nusprendė ieškinį patenkinti visiškai, tačiau, atsakovui pareiškus prieštaravimus, 2023 m. lapkričio 27 d. galutiniu sprendimu preliminarų sprendimą pakeitė ir ieškinį atmetė.

34. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo praši Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. galutinį sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. preliminarų sprendimą palikti nepakeistą. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas apskųstu sprendimu neteisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, dėl to priėmė nepagrįstą sprendimą. Pasak apeliantės, Sutarties pagrindu tarp šalių susiklostė mišrūs teisiniai santykiai, turintys paskolos ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų. Apeliantė neginčija, kad atsakovas jai pervedė Sutartyje numatytus 104 027,78 Eur, už kuriuos buvo įsigytos Sutartyje numatytos medžiagos bei pradėtas Produkcijos (kaukių ir respiratorių) gamybos organizavimas, ir šis piniginių lėšų perdavimas atitinka paskolos teisinių santykių pobūdį. Tačiau Sutartimi atsakovas įsipareigojo ne tik finansuoti produkciją, bet ir ją nupirkti, tai sudaro pagrindą išvadai, kad šalių sudaryta Sutartis turi ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų, dėl kurių egzistavimo pirmosios instancijos teismas nepasisakė.

Dėl Sutarties kvalifikavimo

35. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl šalių sudarytos Pirkimo finansavimo sutarties pagal sutartis tarp UAB ,,Didmena 24“ ir Langfang Chenshi International Trading CO., LTD vykdymo. Šalys laikosi skirtingų pozicijų dėl to, kaip teisiškai turėtų būti kvalifikuojama jų sudaryta Sutartis, t. y. kaip paskolos sutartis, ar kaip mišri sutartis, turinti paskolos ir pirkimo–pardavimo sutarčių elementų. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, iš esmės sutikdamas su atsakovo argumentais, Sutartį kvalifikavo kaip paskolos sutartį (atsakovas yra kreditorius, kuris sutarties pagrindu paskolino pirkėjai (ieškovei) 104 027,78 Eur). Ieškovė apeliaciniame skunde ginčija šią teismo išvadą ir nurodo, kad teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nes netinkamai aiškino šalių sudarytos Sutarties sąlygas, todėl nepagrįstai nusprendė, jog šalių sudaryta sutartis atitinka tik paskolos sutarties požymius.

36. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Šiame straipsnyje nustatytas sutarties laisvės principas apima ir šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Be to, šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims. Tokios sutartys vadinamos mišriosiomis sutartimis, turinčiomis kelių rūšių sutarčių elementų. Mišriosios sutarties šalys gali pačios susitarti, kokios normos bus taikomos jų sudaromai sutarčiai. Jeigu šalys neaptaria šio klausimo sutartyje, pagal CK 6.156 straipsnio 3 dalį mišriajai sutarčiai kompleksiškai taikomos teisės normos, reglamentuojančios tų rūšių sutartis, kurių elementų yra tokioje sutartyje. Be to, turi būti atsižvelgiama ir į sutarties esmę, pobūdį, sutarties šalių ketinimus, pasirenkant būtent tokios sutarties sudarymą, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sprendžiant dėl atsakomybės pagal mišriąją sutartį, CK normos taikytinos atsižvelgiant į tai, kurie sutarties elementai yra vyraujantys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-154-313/2022).

37. Sutarčių aiškinimo taisyklės nustatytos CK 6.193 straipsnyje. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).

38. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021; 2022 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-421/2022).

39. Šalių pozicijos dėl tikrųjų ketinimų, sudarant ginčo sandorį, yra prieštaringos, todėl, nesant objektyvaus pobūdžio duomenų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus, prioritetas teikiamas lingvistiniam sutarties aiškinimui.

40. Šioje byloje ieškovė įrodinėja, kad Sutartimi atsakovas įsipareigojo ne tik finansuoti produkciją, bet ir ją nupirkti, tai sudaro pagrindą teigti, jog šalių sudaryta Sutartis turi ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų, dėl kurių egzistavimo apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas nepasisakė.

41. Pirkimo–pardavimo sutarties sąvoka apibrėžta CK 6.305 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kad pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalis sandoris, todėl jam sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia (CK 1.63 straipsnio 6 dalis).

42. Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, tarp ieškovės UAB „Didmena 24“, kaip pirkėjos, ir atsakovo V. G., kaip kreditoriaus, 2022 m. sausio 14 d. buvo pasirašyta Pirkimo finansavimo sutartis pagal sutartis tarp UAB ,,Didmena 24“ ir Langfang Chenshi International Trading CO., LTD, kuria šalys susitarė, kad pirkėjas (ieškovė) įsipareigoja nupirkti, transportuoti, tvarkyti visus su importu / eksportu susijusius dokumentus susijusius su produkcijos medžiagomis, jų perdavimu gamybai ir gaminimu – vienkartines medicinines kaukes ir respiratoriais ir parduoti produkciją kreditoriui (atsakovui) arba galutiniam gavėjui (Sutarties 1.1 papunktis), o kreditorius (atsakovas) įsipareigoja finansuoti produkciją ir sumokėti už ją Sutartyje numatytą kainą (Sutarties 1.2 papunktis).

43. Sutarties skiltyje „Terminai“ apibrėžtos pagrindinės Sutarties sąvokos: Pirkėjas – asmuo perkantis produkciją pagal sutartį iš pardavėjo ir parduodantis tą pačią galutiniam gavėjui; Galutinis gavėjas – asmenys įsigyjantys produkciją įsigytą pagal finansuojamą sutartį iš pirkėjo; Pardavėjas – Langfang Chenshi International Trading Co., Ltd; adresas: 813 Zone B New World Center Aimin East Road Langfang Hebei China; mobilus numeris su Whatsapp bendravimo galimybe: +86 13264250099; elektroninis paštas: tycao@yoyo-home.cn; Kreditorius – sandorio su pardavėju kreditorius, kuris šios sutarties pagrindu paskolina pirkėjui 104 027,78 Eur dviejų konteinerių medžiagų, skirtų pagaminti respiratorius ir kaukes, pirkimui, atvežimui, muitinimui ir gamybos dalies avansavimui. Sutarties 3.1 papunktyje išsamiai nurodyta kas sudaro 104 027,78 Eur kreditoriaus finansuojama sumą, o Sutarties 5.1 papunktyje nustatyta atsiskaitymo su ieškove tvarka, t. y. kada ir kokiu būdu kreditorius (atsakovas) turi išmokėti pirkėjui (ieškovei) bendrą 104 027,78 Eur sumą. Įvertinusi šias Sutarties nuostatas, teisėjų kolegija pritaria atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad būtent šią Sutartyje numatytą 104 027,78 Eur sumą (jokia kita suma Sutartyje nėra numatyta) finansuodamas produkciją, atsakovas ir įsipareigojo sumokėti (Sutarties 1.2 papunktis).

44. Nors Sutarties 1.1 papunktyje yra numatytas pirkėjo (ieškovės UAB „Didmena 24“) įsipareigojimas parduoti kreditoriui (arba galutiniam gavėjui) produkciją, tačiau kreditoriaus (atsakovo V. G.) įsipareigojimas nupirkti produkciją sutartyje nėra numatytas. Kita vertus, Sutartyje nustatytas ieškovės įsipareigojimas yra alternatyvaus pobūdžio (,,parduoti produkciją kreditoriui (arba galutiniam gavėjui)“), todėl ieškovės teiginys, kad atsakovas turi pareigą nupirkti ieškovės siūlomą produkciją, atmetamas kaip nepagrįstas. Kaip jau buvo minėta, Sutarties 1.2 papunkčiu kreditorius (atsakovas) įsipareigojo tik finansuoti produkcijos gamybai būtinų medžiagų įsigijimą ir sumokėti už ją Sutartyje numatytą kainą, t. y. Sutarties 3.1 papunktyje nurodyta produkcijos finansavimo kaina.

45. Tai, kad ieškovę ir atsakovą siejo pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai nepatvirtina ir apeliantės nurodyti Sutarties 2.1 ir 2.2 papunkčiai, nes juose taip pat nėra nustatyta kreditoriaus pareiga nupirkti produkciją, kurios gamybą jis pats ir finansavo. Minėtuose Sutarties papunkčiuose yra numatyta, kad produkcijos nuosavybės teisės pirkėjui (ieškovei) pereina tik po visiško atsiskaitymo pagal Sutartį su kreditoriumi (grąžinus kreditoriui jo paskolintus 104 027,78 Eur, kurių grąžinimo tvarka nustatyta Sutarties 5.3 papunktyje).

46. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstytą, konstatuoja, kad ieškovė neįrodė, jog Sutartimi atsakovas įsipareigojo ne tik finansuoti produkcijos gamybą, bet ir ją nupirkti, todėl nėra pagrindo išvadai, kad šalių sudaryta Sutartis turi ir pirkimo–pardavimo sutarties elementų.

47. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo. (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

48. Nurodytų argumentų pagrindu, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, vadovavosi kasacinio teismo praktika ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o apskųstas pirmosios instancijos teismo galutinis sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

49. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

50. Apeliantė (ieškovė) pateikė teismui prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

51. Atsakovas įrodymų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas teismui nepateikė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 27 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.