Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-1409/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-11-17
Bylos Nr.: 2A-1409/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00424-2013-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alė Bukavinienė, Artūras Driukas, Dalia Višinskienė
Ieškovas: UAB „Nona mix“, BUAB „Baltijos žuvys“
Atsakovas: AB „Senoji Baltija“, BUAB „Baltijos žuvys“
Trečiasis asmuo: UAB „Superija“

Civilinė byla Nr. 2A-1409/2014Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00424-2013-2

Procesinio dokumento kategorija 21.4.1.1.; 21.4.2.1.; 116.4.

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Dalios Višinskienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Nona mix“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-794-657/2014 pagal ieškovų UAB „Nona mix“ ir BUAB „Baltijos žuvys“, atstovaujamos administratoriaus UAB „Valnetas“, ieškinį atsakovams AB „Senoji Baltija“, BUAB „Baltijos žuvys“, trečiajam asmeniui UAB „Superija“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas klausimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Šalies argumentai

Ieškovas UAB „Nona mix“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti 1995 m. vasario 14 d. tarp žuvininkystės bendrovės „Baltija“ (dabartinis pavadinimas – AB „Senoji Baltija“) ir UAB „Baltijos žuvys“ sudarytą Dalyvavimo projekte sutartį niekine ir negaliojančia bei taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą AB „Senoji Baltija“ grąžinti BUAB „Baltijos žuvys“ 1 048 724,14 Lt sumokėtų palūkanų, baudų ir delspinigių, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Nona mix“ yra BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorius su BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto byloje patvirtintu 1 465,60 Lt sumos finansiniu reikalavimu. 2013 m. balandžio 12 d. ieškovui tapo žinoma apie UAB „Baltijos žuvys“ ir žuvininkystės bendrovės „Baltija“ (dabartinis pavadinimas – AB „Senoji Baltija“) 1995 m. vasario 14 d. sudarytą Dalyvavimo projekte sutartį, kuri pažeidžia ieškovo interesus. Nurodo, kad yra visos sąlygos pareikšti actio Pauliana ieškinį, nes ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijama sutartis pažeidžia ieškovo, kaip kreditoriaus, teises, nes pagal šią sutartį skolininkas BUAB „Baltijos žuvys“, pagal sutartį mokėdamas palūkanas, baudas ir delspinigius sumažino savo turtą 1 048 724,14 Lt suma, dėl ko tapo nemokus ir nebeturėjo realios galimybės atsiskaityti su ieškovu. Ieškovas apie jo teises pažeidžiantį sandorį sužinojo tik 2013 m. balandžio 12 d., todėl actio Pauliana ieškiniui pateikti nustatytas senaties terminas nepraleistas. Mano, kad UAB „Baltijos žuvys“ neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties, nes žuvininkystės bendrovė „Baltija“ yra UAB „Baltijos žuvys“ dalininkė, turinti 50 proc. akcijų, todėl sutarties sudarymo metu turėjo galimybę daryti įtaką UAB „Baltijos žuvys“ apsisprendimui.

Ieškovas taip pat nurodė, jog žuvininkystės bendrovė „Baltija“ ir Lietuvos taupomojo banko Šiaulių skyrius 1995 m. vasario 14 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 1, pagal kurios 1.1 punktą bankas už 32 proc. metinių palūkanų suteikė bendrovei 1 100 000 Lt dydžio paskolą žuvies pirkimui pardavimui. Tą pačią dieną bendrovė „Baltija“ ir UAB „Baltijos žuvys“ sudarė Dalyvavimo projekte sutartį, kuria bendrovė „Baltija“ už 32 proc. metinių palūkanų įsipareigojo UAB „Baltijos žuvys“ skirti 1 100 000 Lt sumą žuvies pirkimo projektui, o UAB „Baltijos žuvys“ įsipareigojo už žuvininkystės bendrovę „Baltija“ mokėti palūkanas ir delspinigius, laiku nesumokėjus palūkanų už panaudotą kreditą, numatytus kredito sutartyje tarp bendrovės „Baltija“ ir banko. Šią sutartį UAB „Baltijos žuvys“ faktiškai pradėjo vykdyti nuo 1995 m. kovo mėnesio, nes pradėjo mokėti bankui palūkanas, baudas ir delspinigius. Tai reiškia, jog bendrovė „Baltija“ pagal Dalyvavimo projekte sutartį faktiškai suteikė UAB „Baltijos žuvys“ paskolą. Kadangi LR įstatymo Dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo fiziniams ir juridiniams asmenims (toliau – Įstatymas dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo) 1 straipsnis ir LR įmonių įstatymo (toliau – ĮĮ arba Įmonių įstatymas) 12 straipsnio 3 dalis imperatyviai draudė ūkiniams subjektams, užsiimantiems komercine-ūkine veikla, verstis kredito įstaigų veikla ir skolinti fiziniams ir juridiniams asmenims ne nuosavo kapitalo lėšas, ieškovas prašė tarp žuvininkystės bendrovės „Baltija“ ir UAB „Baltijos žuvys“ 1995 m. vasario 14 d. sudarytą Dalyvavimo projekte sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

Atsakovas BUAB „Baltijos žuvys“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškiniui tenkinti actio Pauliana pagrindu turi būti nustatytos visos šio instituto taikymui būtinos sąlygos, taip pat neturi būti praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Jeigu bent viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymui sąlygų nenustatyta, toks ieškinys negali būti tenkinamas. Ieškovas UAB „Nona Mix“ BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriumi tapo tik 2012 m. sausio 5 d. Kauno apygardos teismui nutartimi pakeitus kreditorius, todėl jo teises gali pažeisti tik sandoriai, sudaryti po 2012 m. sausio 5 d. Ieškovo ginčijamas sandoris buvo sudarytas anksčiau, nei ieškovas tapo atsakovo UAB „Baltijos žuvys“ kreditoriumi, ir anksčiau, nei atitinkamai kreditoriais tapo UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonės „Šalna“ (kurių kreditorinius reikalavimus perėmė ieškovas UAB „Nona mix“). Ginčijamas sandoris sudarytas iki naujojo Civilinio kodekso įsigaliojimo, o sprendžiant, ar sandoris galioja, taip pat kas turi teisę jį ginčyti, reikia vadovautis sandorio sudarymo metu galiojusiomis teisės normomis. Tuo tarpu 1995 metais, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, įstatymai nenumatė galimybės reikšti actio Pauliana ieškinį. Įsigaliojus Civiliniam kodeksui, Įstatymas dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo buvo pakeistas ir nuostata, kad gali būti skolinamos tik nuosavo kapitalo lėšos, jau nebegaliojo, taigi, dėl atitinkamo pažeidimo jei ir būtų buvę galima reikšti ieškinį ginčijamos sutarties sudarymo metu, šiuo metu šiuo pagrindu reikšti ieškinio nebegalima.

Atsakovas AB „Senoji Baltija“ su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas nėra tinkamas kreditorius teikti ieškinį, nes neatitinka nustatytų būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui pareikšti. Ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą, kadangi ieškovo darbuotojui P. P. su ginčijama sutartimi susijusios aplinkybės neabejotinai buvo žinomos ankščiau, nes dar 2003 m. sausio 5 d. patvirtintame UAB „Baltijos žuvys“ kreditorių sąraše buvo įtraukta P. P. statybos firma „Mesta“ (vėliau – UAB „Mesta). Likvidavus UAB „Mesta“, kreditorinis reikalavimas, labiau tikėtina, perleistas naujam kreditoriui UAB „Nona mix“, kurios direktoriumi iki 2012-02-13 dirbo P. P.. Be to, jis, kaip UAB „Mesta“ atstovas, dalyvavo teismo posėdyje 2008 m. kovo 27 d., sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Baltijos žuvys“. Buvęs UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. kelis kartus mėgino ginčyti Dalyvavimo projekte sutartį, nenorėdamas prisiimti jo vadovavimo metu UAB „Baltijos žuvys“ kilusių prievolių dėl paskolos mokėjimo, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gegužės 30 d. nutartyje dėl 1 006 518,00 Lt finansinio reikalavimo aiškiai pasisakė, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyti faktai iš naujo neįrodinėjami. Tai, kad UAB „Baltijos žuvys“ privalėjo vykdyti prievolę žuvininkystės bendrovei „Baltija“, įrodo ir 2002 m. balandžio 16 d. Revizijų Departamento prie Finansų ministerijos Klaipėdos Revizijų skyriaus aktas, kuris yra pridėtas bankroto byloje ir kiti dokumentai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2014 balandžio 17 d. sprendimu konstatavo, jog nagrinėjamu atveju nenustačius, kad egzistuoja actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visetas, ieškinys atmestinas.

Pirmosios instancijos teismas dėl ieškovo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės nurodė, kad šioje byloje ieškovas UAB „Nona mix“ savo kreditorinio reikalavimo teisę ieškovui BUAB „Baltijos žuvys“ kildina iš 2011 m. gruodžio 2 d. Reikalavimo perleidimo sutarčių, pagal kurias jis yra įgijęs visas UAB ,,Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonė ,,Šalna“ reikalavimo teises dėl kreditorinių reikalavimų bankrutuojančiai UAB ,,Baltijos žuvys“. Reikalavimo perleidimo sutartys nėra pripažintos negaliojančiomis ir nuginčytos įstatymų nustatyta tvarka, todėl ieškovas įrodė savo reikalavimo teisę (CPK 178 str.).

Dėl kreditorių teisių ir interesų pažeidimo ginčijamu sandoriu teismas nurodė, kad ieškovas UAB „Nona mix“ aplinkybę, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti jo ir kitų kreditorių interesai, grindė tuo, kad pagal šią sutartį skolininkas BUAB „Baltijos žuvys“, mokėdamas palūkanas, baudas ir delspinigius sumažino savo turtą 1 048 724,14 Lt suma, dėl ko tapo nemokus ir ieškovo BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriai neteko galimybės visiškai ar iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus. Tačiau ieškovas UAB „Nona mix“ nepateikė jokių įrodymų, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas BUAB „Baltijos žuvys“ buvo pasiekęs faktinio nemokumo būseną. Bankroto byla ieškovui buvo iškelta praėjus penkiolikai metų po ginčijamo sandorio sudarymo. Nesant byloje jokių įrodymų dėl BUAB „Baltijos žuvys“ nemokumo 1995 metais, t. y. ginčijamo sandorio sudarymo metu, teismas neturi pagrindo atskirai vertinti šios aplinkybės. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra jokių įrodymų, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltijos žuvys“ turėjo kreditorinių įsipareigojimų ne tik ieškovui UAB „Nona mix“ (ankstesniems kreditoriams UAB ,,Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonė ,,Šalna“), bet ir kitiems kreditoriams, todėl nėra pagrindo teigti, jog šiuo sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, juolab, kad Kauno apygardos teismas 2010 gruodžio 21 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo yra konstatavęs, kad įmonės finansiniai sunkumai atsirado 1998 metais, tačiau jie nesiejami su ginčijamo sandorio sudarymu.

Pirmosios instancijos teismas dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo nurodė, kad ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Pirmosios instancijos teismas nesutiko su ieškovo argumentais, kad ieškovas BUAB „Baltijos žuvys“ neprivalėjo sudaryti sandorio su atsakovu, kadangi teismų sprendimai, nutartys, priimti byloje dėl šios sutarties pripažinimo niekine, patvirtina, jog teismai, nagrinėdami ginčą dėl šios sutarties, ištyrė ir įvertino visas aplinkybes, susijusias su 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo sutarties sudarymu, bei nustatė, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta teisėtai. Įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialinių teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo, turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims (CPK 279 str. 4 d.).

Dėl ginčo sandorio šalių nesąžiningumo teismas nurodė, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 str.), kuris, be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto, kaip nesąžiningo arba kalto. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007, 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006, kt.). CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog jo su skolininku sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus kolegijos 2013-10-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). Ieškovas UAB „Nona mix“ teigė, kad atsakovas AB „Senoji Baltija“ buvo nesąžiningas, nes sandorio sudarymo metu žinojo, jog neturi teisės perskolinti ne nuosavo kapitalo lėšas, todėl sudarydamas sandorį suprato, jog daro žalą kitiems UAB „Baltijos žuvys“ kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, kad atsakovas AB „Senoji Baltija“ vertėsi kredito įstaigų veikla. Byloje esantys rašytiniai įrodymai neleidžia daryti išvados, kad nusprendusi dalyvauti projekte pagal 1995 m. vasario 14 d. sutartį AB „Senoji Baltija“ perskolino UAB „Baltijos žuvys“ nenuosavo kapitalo lėšas, pažeidė galiojusių Akcinių bendrovių įstatymo, Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo ar Įmonių įstatymo nuostatas. Todėl pirmosios instancijos teismas atmetė, kaip nepagrįstus, ieškovo UAB „Nona mix“ argumentus, kad AB „Senoji Baltija“ buvo nesąžiningas, kaip UAB „Baltijos žuvys“ dalininkas, sudarydamas sutartį dėl dalyvavimo projekte. Atsakovas AB „Senoji Baltija“ įrodė sąžiningumo sąlygą, sudarant ginčijamą sandorį.

Dėl ieškinio senaties pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal įstatymą ieškiniai CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu gali būti reiškiami per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 str. 3 d.). Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovas UAB „Nona mix“ kito ieškovo BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriumi, įgijusiu reikalavimo teisę, tapo 2012 m. sausio mėnesį, įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 5 d. nutarčiai dėl kreditorių pasikeitimo. Ieškovui teisė kreiptis į teismą dėl savo teisių, kildinamų iš 1995 m. vasario 14 d. sutarties, gynimo (CK 1.127 str. 2 d.) atsirado 2012 m. sausio mėnesį. Įsigydamas kreditorinį reikalavimą ieškovas, kaip verslininkas, laikydamasis apdairaus ir rūpestingo subjekto elgesio standarto, galėjo ir turėjo pasidomėti BUAB „Baltijos žuvys“ turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu, galimybe atsiskaityti su kreditoriais, ginčais teisme. Ieškovas senaties pradžią sieja išimtinai su jo atstovės advokatės J. J. susipažinimu su bylomis Lietuvos apeliaciniame teisme, tačiau iš bylos duomenų matyti, kad apie ginčijamą sandorį atstovei buvo žinoma nuo 2008 m. Ieškinys teismui pareikštas 2013 m. gegužės 21 d. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybės, teismas konstatavo, kad ieškovas yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti. Byloje nėra nustatyta, kad terminas ieškiniui pareikšti buvo praleistas dėl svarbių priežasčių ir būtų pagrindas jį atnaujinti, todėl ieškinys atmestinas ir šiuo pagrindu (CPK 1.131 str. 1 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas UAB „Nona mix“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių teisių. CK 1.78 str. 1 d. nurodyta, jog sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. UAB „Baltijos žuvys" juridinių asmenų registre registruota 1995 m. kovo 21 d., o jau 1998 metais (kaip konstatuota teismo sprendime) įmonėje atsirado faktinis nemokumas. Akivaizdu, kad nemokumas atsirado būtent dėl ginčijamos sutarties vykdymo, nes nauja, nepatyrusi įmonė nuo 1995 m. kovo mėn. iki 1998 m. liepos mėnesio Lietuvos taupomojo banko Šiaulių skyriui pervedė 1 039 524,14 Lt. Tuo tarpu UAB „Nona mix", kaip teisių perėmėja, jau tuo metu turėjo ūkinių - komercinių santykių UAB „Baltijos žuvys". Tokiu būdu ginčijamos Dalyvavimo projekte sutarties, kaip niekinės, vykdymas, o taip pat ir atskirų mokėjimų atlikimas, kai UAB„Nona mix" jau buvo kreditorius, pažeidė kreditoriaus interesus.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė vienos iš actio Pauliana sąlygos – dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo nebuvimo. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ŽB „Baltija" dalyvavo UAB „Baltijos žuvys" steigime ir tapo 50 procentų akcijų savininku. UAB „Baltijos žuvys" buvo įsteigta vienam tikslui – prekybai žuvimi. Būtent į šią veiklą ketinta investuoti. Tokiu būdu su kitu asmeniu toks sandoris nebūtų sudarytas. Tai atitinka kasacinio teismo išaiškinimą tuo aspektu, kad ginčijant sandorį būtina įsitikinti, ar esančios aplinkybės įpareigojo atsakovą sudaryti sandorį būtent su šiuo asmeniu. Atsakovas ŽB „Baltija", pažeisdamas ginčijamos sutarties sudarymo metu galiojusio 1993 m. liepos 15 d. priimto Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnį, 1990 m. gegužės 8 d. priimto Įmonių įstatymo 12 straipsnio 3 dalį bei 1964 m. CK 47 straipsnį, sudarė ginčo sandorį konkrečiam tikslui įgyvendinti. Jeigu būtų egzistavusios kitos aplinkybės, šis sandoris nebūtų sudarytas. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Analizuojant sandorio sudarymo aplinkybes, teigtina, jog iki sandorio sudarymo šalims egzistavo ikisutartiniai įsipareigojimai. Sandorio šalys savo sprendimuose nebuvo laisvos, todėl 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties sudaryti ieškovas neprivalėjo.Atsakovas AB „Senoji Baltija", būdamas 50 procentų UAB „Baltijos žuvys" akcijų savininkas, 2002 m. vasario 5 d. Klaipėdos apygardos teismui pateikė tvirtinti taikos sutartį. Teismui patvirtinus taikos sutartį, UAB „Baltijos žuvys" įsipareigojo sumokėti AB „Senoji Baltija" 1 006 518 litų. Tokiu būdu AB „Senoji Baltija" įgijo teisinį pranašumą prieš UAB „Nona mix". Tokie AB „Senoji Baltija" veiksmai rodo atsakovo nesąžiningumą. Be to, atsakovas AB „Senoji Baltija“, egzistuojant tokiam ieškiniui teisme, nepateikė įrodymų, kad UAB „Baltijos žuvys" pinigines lėšas pervedė iš nuosavo kapitalo (privalėjo įrodyti savo sąžiningumą).Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad apelianto atstovui apie ginčijamą Dalyvavime projekte sutartį buvo žinoma dar 2008 metais. Tuo metu UAB „Nona mix" ir advokatė J. J. neturėjo susitarimo dėl teisinių paslaugų teikimo. Advokatė J. J., kaip UAB „Nona mix" atstovė, sužinojo apie ginčijamą sandorį 2013 m. balandžio 12 d. Nuo šio momento ir skaičiuotinas vienerių metų senaties terminas.

Atsiliepimas

Atsakovas AB „Senoji Baltija“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo sprendimą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas objektyviai ir visapusiškai išnagrinėjo bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Apeliaciniu skundu siekiama jau kelintą kartą užvilkinti UAB „Baltijos žuvys“ bankroto procesą.Apeliantas nepagrįstai teigia, kad buvo pažeistos jo, kaip kreditoriaus, teisės. Šioje byloje yra pateikta apie dešimt įvairių teismo instancijų nutarčių, sprendimų, kurie patvirtina, kad teismai, nagrinėdami ginčą dėl šios sutarties, ištyrė ir įvertino visas aplinkybes, susijusias su 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties sudarymu bei nustatė, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta teisėtai. Įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal pareiškimą, prašymą ar ieškinį, kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialiųjų teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo, turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims, t.y. apeliantui UAB „Nona mix" (CPK 279 str. 4 d.). Be to, UAB „Nona mix" kreditoriumi BUAB „Baltijos žuvys" tapo tik 2012 m. sausio 5 d., kuomet nusipirko kreditorinius reikalavimus iš kitų kreditorių, todėl tik sandoriai, sudaryti po 2012 m. sausio 5 d., galėtų pažeisti jų turtinius interesus.Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo argumentus, kad atsakovas buvo nesąžiningas, nes sandorio sudarymo metu žinojo, jog neturi teisės perskolinti ne nuosavo kapitalo lėšas, taip pat pagrįstai konstatavo, kad AB „Senoji Baltija" buvo sąžiningas sudarant sandorį. Pagal tuo metu galiojusius žuvininkystės bendrovės „Baltija" 1992 m. rugsėjo 17 d. įstatus su pakeitimais bendrovė galėjo disponuoti nuosavu ir skolintu kapitalu, o UAB „Baltijos žuvys" 1998 m. rugsėjo 17 d. įstatų redakcijoje taip pat buvo įtvirtinta nuostata, kad bendrovė gali skolintis iš savų akcininkų už palūkanas, kurios nustatomos sutartimi. Tas Dalyvavimo projekte sutartimi ir buvo padaryta. Žuvininkystės bendrovė „Baltija", būdama steigėja ir 50 proc. akcijų valdytoja bendrovėje UAB „Baltijos žuvys", paskolino savo dukterinei įmonei 1 milijoną 100 tūkstančių litų žuvies užpirkimui, pastaroji turėjo mokėti atitinkamas palūkanas, delspinigius. Pinigai buvo skolinami ne svetimam ūkio subjektui, o paskolinta pinigų suma neviršijo nuosavo kapitalo dydžio, įmonės turtas sudarė 18 812 523 Lt, tame tarpe ilgalaikis finansinis turtas 10 572 470 Lt, trumpalaikis turtas 8 240 053 Lt. Bendrovė neužsiiminėjo kredito įstaigos veikla, ką bando įrodyti apeliantas. Žuvininkystės bendrovė „Baltija" buvo sąžininga sudarant Dalyvavimo projekte sutartį. Visi kiti argumentai, kurie nurodyti apelianto skunde dėl nesąžiningumo, yra niekiniai, pagrįsti vien tik samprotavimais ir prielaidomis.Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. UAB „Nona mix“ darbuotojui P. P. visos aplinkybės buvo žinomos nuo 2003 m. sausio 5 d., o UAB „Nona mix“ atstovei advokatei J. J. (V.) nuo 2008 metų.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas, taip pat absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija byloje nenustatė.

Ieškovas UAB „Nona mix“ reikalavimą dėl 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia grindė actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis) bei kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.).

Tais atvejais, kai ieškovas ginčija sandorį (sandorius) ir dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms, ir actio Pauliana pagrindu, visų pirma, būtina nustatyti, ar ginčijami sandoriai nėra niekiniai, nes sandorius pripažinus niekiniais, nelieka teisinio pagrindo ir poreikio juos ginčyti actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 2A-1416/2014). Dėl to teisėjų kolegija pirmiausia analizuoja ieškinio reikalavimo pripažinti 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartį negaliojančia, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, pagrįstumą.

Dėl 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

CK 1.7 straipsnio 2 dalis, įtvirtinanti bendrąjį privatinės teisės principą, numato, jog įstatymas atgaline tvarka negalioja (lot. lex retro non agit). Šis principas reiškia, jog įstatymas neturi grįžtamosios galios, jis galioja tik ateičiai, t.y. civiliniams santykiams, susiklosčiusiems įsigaliojus įstatymui. Pagal bendrąją taisyklę Civilinis kodeksas taikomas civiliniams teisiniams santykiams, atsirandantiems jam įsigaliojus (CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnio 1 dalis). Pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 1 dalį CK 1.78-1.96 straipsniuose nustatytos normos dėl sandorių negaliojimo taikomos tiems sandoriams, kurie sudaromi įsigaliojus šiam kodeksui. Atsižvelgiant į nurodytąjį principą, sprendžiant dėl tam tikros rūšies sandorių negaliojimo tam tikrais pagrindais, yra taikomos materialiosios teisės normos, galiojusios sandorio sudarymo metu, t. y. sprendžiant, ar sandoris galioja, taip pat kas turi teisę jį ginčyti, kokie yra sandorio negaliojimo pagrindai, reikia vadovautis sandorio sudarymo metu galiojusiomis teisės normomis. Ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojo 1964 m. CK 47 straipsnyje numatytas sandorių negaliojimo pagrindas, kuriuo remiantis negalioja sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų. Pagal ieškinio reikalavimų faktinį pagrindą akivaizdu, jog būtent šį sandorių negaliojimo pagrindą prašo byloje taikyti ieškovas, nors ir nepagrįstai remiasi netinkamu teisiniu pagrindu – CK 1.80 straipsniu. Pagal savo paskirtį, taip pat aiškinimą teismų praktikoje 1964 m. CK 47 straipsnyje numatytas sandorių negaliojimo pagrindas iš esmės atitinka CK 1.80 straipsnyje įtvirtintą sandorių negaliojimo pagrindą (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja). Remiantis šiais abiem pagrindais sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t.y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Sandorio pripažinimas negaliojančiu šiais pagrindais yra sutarties laisvės principo išimtis. Privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas. Todėl sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamais pagrindais, būtina nustatyti, ar yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t.y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Imperatyvios teisės normos yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti, todėl sandoriai, pažeidžiantys tokias normas, yra niekiniai. Pripažįstant sandorius negaliojančiais pagal 1964 m. CK 47 straipsnį, kaip ir pagal CK 1.80 straipsnį, būtina nurodyti ir konkrečią imperatyvią normą, kuriai sandoris prieštarauja.

Ieškovas teigia, kad ginčo sandoris pažeidė 1993 m. liepos 15 d. priimto Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnį ir 1990 m. gegužės 8 d. priimto Įmonių įstatymo 12 straipsnio 3 dalį, nes jos yra imperatyvios teisės normos, draudžiančios įmonėms ir jų junginiams verstis kredito įstaigų veikla, skolinant ne savo kapitalo lėšas.

Įmonių įstatymo 12 straipsnio 3 dalis (redakcija, galiojusi ginčo sandorio sudarymo metu) numatė, kad individualioms (personalinėms) įmonėms, tikrosioms ūkinėms bendrijoms, komanditinėms (pasitikėjimo) ūkinėms bendrijoms, akcinėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, valstybinėms (vietos savivaldybės) įmonėms, žemės ūkio bendrovėms, kooperatinėms bendrovėms ir jų junginiams draudžiama verstis kredito įstaigų veikla. 1993 m. liepos 15 d. Įstatymas dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnis numatė, kad ūkiniai subjektai, užsiimantys komercine-ūkine veikla, gali skolinti fiziniams bei juridiniams asmenims tik nuosavo kapitalo lėšas. Kaip nustatyta ankščiau, AB „Senoji Baltija“ dalyvavo BUAB „Baltijos žuvys“ steigime ir tapo 50 procentų akcijų savininku (t.1., b.l. 13-14). VĮ Registrų centro duomenimis viena iš pagrindinių BUAB „Baltijos žuvys“ veiklų buvo žvejyba, žuvų auginimas ir susijusių paslaugų veikla. Pagal 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartį, BUAB „Baltijos žuvys“ 1 100 000 Lt lėšų turėjo naudoti išskirtinai žuvies pirkimui – pardavimui pagal projektą (Sutarties 2.1 – 2.2 punktai) (t. 1., b.l. 13), t.y. lėšos buvo skirtos BUAB „Baltijos žuvys“ veiklai vystyti ir plėtoti. Iš atsakovo AB „Senoji Baltija“ pateikto balanso, sudaryto 1997 m. sausio 1 d., matyti, kad 1995 m. įmonės turtas sudarė 18 812 523 Lt, tame tarpe ilgalaikis finansinis – 10 572 470 Lt, trumpalaikis turtas – 8 240 053 Lt (t.2, b.l. 86-89). Teisėjų kolegija, įvertinusi faktines bylos aplinkybes ir galiojusį ginčijamos sutarties sudarymo metu teisinį reguliavimą, konstatuoja, jog ieškinyje nurodomas imperatyvių įstatymo normų (ĮĮ12 straipsnio 3 dalies bei Įstatymo dėl piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnio) pažeidimas, sudarant ir vykdant Dalyvavimo projekte sutartį, nenustatytas. Pirma, byloje duomenų, patvirtinančių, kad atsakovas AB „Senoji Baltija“ vertėsi kredito įstaigų veikla. Tokio fakto nepatvirtina vien aplinkybė, jog atsakovas AB „Senoji Baltija“ (akcininkas) pagal dvišalę sutartį pervedė susijusiai (dukterinei) įmonei apyvartinėms lėšoms reikalingą pinigų sumą, pagal kredito sutartį pasiskolintą iš banko, o UAB „Baltijos žuvys“ įsipareigojo ir mokėjo tiesiogiai bankui palūkanas ir delspinigius pagal kredito sutartį. Antra, anksčiau nurodytas faktas nepatvirtina, jog AB „Senoji Baltija“ perskolino UAB „Baltijos žuvys“ ne nuosavo kapitalo lėšas, nes, gavusi banko kreditą, bendrovė įgijo teisę laisvai disponuoti jai priklausančiomis lėšomis. Trečia, 1995 m. gruodžio 20 d. Įstatymu Nr. I-1145 Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnis buvo pakeistas nurodant, jog ūkiniai subjektai gali skolinti fiziniams ir juridiniams asmenims pinigus, kurių suma negali būti didesnė už nuosavo kapitalo dydį. Pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 4 dalį sandoriai, sudaryti iki Civilinio kodekso įsigaliojimo ir galėję būti pripažinti negaliojančiais pagal anksčiau galiojusius įstatymus, negali būti pripažinti negaliojančiais įsigaliojus šiam kodeksui, jeigu šiame kodekse nėra numatyta tokio sandorių negaliojimo pagrindo. Taigi, jei ir būtų pripažinta, jog atsakovas AB „Senoji Baltija“ skolino UAB „Baltijos žuvys“ ne nuosavo kapitalo lėšas, po sandorio sudarymo pakeitus teisinį reguliavimą, toks draudimas apskritai buvo panaikintas ir galimybė ūkiniams subjektams skolinti kitiems fiziniams bei juridiniams asmenims pinigų sumas buvo susieta tik su valdomo nuosavo kapitalo dydžiu. Kaip minėta, AB „Senoji Baltija“ turtas 1995 m. sudarė net 18 812 523 Lt. Ketvirta, teismų anksčiau išnagrinėtoje civilinėje byloje dėl Dalyvavimo projekte sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia priimtais sprendimais nustatyta, jog ši sutartis buvo sudaryta teisėtai. Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. balandžio 18 d. nutartimi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. spalio 13 d. nutartimi konstatavo, jog, nors 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartis buvo sudaryta iki UAB „Baltijos žuvys“ įregistravimo, tačiau vėliau ši sutartis UAB „Baltijos žuvys“ vadovų ir dalyvių veiksmais buvo pripažinta ir patvirtinta (t. 1, b. l. 115-123). Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Nors ankstesnėje byloje pareikšti reikalavimai nebuvo tiesiogiai grindžiami Įmonių įstatymo 12 straipsnio 3 dalies bei Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnio pažeidimais, tačiau teismas atlieka imperatyvių įstatymo normų laikymosi kontrolę nepriklausomai nuo bylos šalių iniciatyvos. Išnagrinėję visas su ginčijamo sandorio sudarymu bei vykdymu susijusias aplinkybes, teismai šio sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms nenustatė. Priešingai, konstatavę, jog sutartis buvo patvirtinta UAB „Baltijos žuvys“ vadovų ir dalyvių veiksmais, teismai pripažino, jog sutartis atitiko įstatymų reikalavimus, nes įstatymas draudžia patvirtinti niekinį sandorį (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Šiais argumentais remdamasi teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovo UAB „Nona mix“ argumentus, kad 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartis pažeidė 1993 m. liepos 15 d. Įstatymo dėl ūkinių subjektų piniginių lėšų skolinimo 1 straipsnį ir 1990 m. gegužės 8 d. Įmonių įstatymo 12 straipsnio 3 dalį, kaip imperatyvias teisės normos, draudžiančias įmonėms ir jų junginiams verstis kredito įstaigų veikla, skolinant ne savo kapitalo lėšas. Dėl to tenkinti ieškinį pagal CK 1.80 straipsnį nėra jokio teisinio pagrindo.

Kaip minėta, 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties negaliojimo imperatyvioms įstatymo normoms pagrindas, atitinkantis įtvirtintą 1964 m. CK 47 straipsnyje, nustatytas 2000 m. CK 1.80 straipsnyje. Todėl aiškinant ir taikant ieškinio senaties taikymą tokio pobūdžio reikalavimams reglamentuojančias teisės normas yra pagrindas vadovautis ir teismų praktika, kuri suformuota nagrinėjant ginčus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota šio straipsnio aiškinimo ir taikymo praktika, niekinis sandoris savaime, pagal savo prigimtį, negalioja ab initio, todėl jo negaliojimo faktui ieškinio senaties institutas nereikšmingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-60/2007; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-595/2008; 2010 m. lapkričio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2010). Tačiau reikalavimai pašalinti niekinio sandorio padarinius tiek pagal 1964 m. CK, tiek pagal dabar galiojantį teisinį reglamentavimą nėra priskirti prie reikalavimų, kuriems ieškinio senatis netaikoma. Situacija, kai sandorio padarinių anuliavimas būtų galimas neribotą laiką, nesuderinama su teisinio tikrumo, apibrėžtumo principais. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad reikalavimui pašalinti niekinio sandorio padarinius gali būti taikoma ieškinio senatis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012).

Byloje nustatyta, tą patvirtina ir pats ieškovas, jog 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartis buvo pradėta vykdyti nuo 1995 m. kovo mėnesio (t. 1, b. l. 8, 23-47). Taigi nuo šio momento prasidėjo ieškinio senaties termino eiga suinteresuotiems asmenims ginčyti sandorį, kuris yra vykdomas, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms. 1964 m. CK nustatė bendrąjį trijų metų ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą teisminės gynybos. Kaip minėta, apie sudarytą sandorį buvo žinoma abiem jo šalims ir jis buvo vykdomas. Taigi, ieškinio senaties terminas aptariamam reikalavimui reikšti pasibaigė iki Civilinio kodekso įsigaliojimo 2001 m. liepos 1 d. ir byloje nenustatyta jokio pagrindo šį terminą atnaujinti, kaip praleistą dėl svarbių priežasčių, nes suinteresuotiems asmenims daugiau kaip 6 metų termino turėjo pakakti, kad jie sužinotų apie jų teises galimai pažeidžiantį sandorį (1964 m. CK 86 straipsnis). Pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 straipsnio 1 dalį jeigu reikalavimams pareikšti ieškinio senaties terminai, numatyti pagal galiojusius įstatymus, pasibaigė iki CK įsigaliojimo, tai CK nustatyti ieškinio senaties terminai netaikomi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-26/2011). Galiausiai trejų metų ieškinio senaties terminas praleistas net ir tuo atveju, jeigu jo eigos pradžią skaičiuoti nuo to momento, kada reikalavimų teises į BUAB „Baltijos žuvys“ įgijo kreditoriai, iš kurių jas įgijo ieškovas. UAB „Jūros navigatorius“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltijos žuvys“ įgijo 2009 m. vasario 7 d., R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“ – 2010 m. sausio 28 d. (t. 2, b. l. 80-84), ieškinys pareikštas 2013 m. gegužės 21 d. Kita vertus, kaip minėta, teisėjų kolegija nenustatė sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, todėl šiuo atveju ieškinio senaties termino taikymas byloje nėra aktualus.

Nenustačius ginčijamo sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, teisėjų kolegija toliau analizuoja, ar nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu, nustačius actio Pauliana sąlygas.

Dėl ieškovo teisės reikšti byloje actio Pauliana ir dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu sąlygų

Ieškovas teigia, kad ginčijamu sandoriu pažeistos ieškovo ir kitų BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių teisės ir teisėti interesai. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teisę reikšti actio Pauliana ieškinius įstatymų leidėjas suteikia kreditoriui, kurio teises ginčijami sandoriai pažeidė (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Tuo atveju, kai skolininkas yra bankrutuojanti įmonė, jos teises įgyvendina, įmonės bei visų jos kreditorių interesus atstovauja, taigi ir visų kreditorių interesais actio Pauliana ieškinius reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 ir 14 punktai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-10-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Šioje byloje ieškovas reiškia netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnio 1 dalis) actio Pauliana pagrindu tiek savo, kaip BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriaus, tiek ir visų BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių interesais. BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto administratorius, atstovaujantis visų kreditorių interesus, taip pat kiti šios bankrutuojančios įmonės kreditoriai sandorio neginčija, be to įmonės bankroto administratorius su pareikštu ieškiniu nesutinka (t. 1, b. l. 91-93 ir kt.). Apskritai teismų praktika pripažįsta, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę reikšti netiesioginius ieškinius, taip pat ir actio Pauliana, bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2033-10-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013; 2014-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014). Teisę kreditoriams reikšti actio Pauliana dėl įmonės sudarytų sandorių tiesiogiai numato Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas (2013-04-18 įstatymo Nr. XII-237 redakcija). Taigi tokią teisę turi ir ieškovas UAB „Nona mix“, kaip BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorius.

Kaip minėta, CK 1.7 straipsnio 2 dalis numato, jog įstatymas atgaline tvarka negalioja, jis galioja tik ateičiai, t.y. civiliniams santykiams, susiklosčiusiems įsigaliojus įstatymui. Kadangi materialioji teisė įtvirtina ir pažeistos ar ginčijamos teisės gynimo būdus (1964 m. CK 6 straipsnis, CK 1.138 straipsnis, 6.66 straipsnis), todėl nurodytas principas galioja ir teisių gynimo būdams. Civilinis kodeksas taikomas civiliniams teisiniams santykiams, atsirandantiems jam įsigaliojus (CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnio 1 dalis). Pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 1 dalį CK 1.78-1.96 straipsniuose nustatytos normos dėl sandorių negaliojimo taikomos tiems sandoriams, kurie sudaromi įsigaliojus šiam kodeksui. Ši taisyklė taikoma ir sprendžiant dėl specialiųjų įstatymuose įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų, taip pat ir dėl actio Pauliana. Atsižvelgiant į tai, sprendžiant, ar sandoris galioja, taip pat kas turi teisę jį ginčyti, kokie yra sandorio negaliojimo pagrindai, reikia vadovautis sandorio sudarymo metu galiojusiomis teisės normomis. Actio Pauliana Lietuvos Respublikos teisės sistemoje įtvirtintas tik 1998 m. birželio 11 d. įstatymu Nr. VIII-783, 1964 m. CK papildžius 57¹ straipsniu. 1995 metais, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, įstatymai nenumatė galimybės reikšti actio Pauliana ieškinį. Todėl šioje byloje ginčijamas sandoris, teisėjų kolegijos nuomone, apskritai negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu ir vien šiuo argumentu remiantis yra atmestinas, nes tokiu atveju civiliniams teisiniams santykiams būtų taikomas įstatymas, priimtas vėliau, nei sudarytas ginčijamas sandoris, t. y. įstatymas būtų taikoma atgaline tvarka, pažeidžiant fundamentalų privatinės teisės principą. Nepaisant to, teisėjų kolegija pasisako dėl ieškovo ginčijamam sandoriui būtinų actio Pauliana sąlygų.

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.

Taigi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui, taip pat sandorio šalies, kuri bankrutuoja, administratoriui teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius. Taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nenustačius, kad egzistuoja actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visetas, ieškinys atmestinas.

Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad nėra nustatytos actio Pauliana sąlygos 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutarties nuginčijimui, teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė šių actio Pauliana sąlygų: ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, ginčijamo sandorio skolininkas neprivalėjo sudaryti, atsakovas AB „Senoji Baltija“ buvo nesąžiningas, ieškinio senaties terminas ginčyti sutartį nepraleistas. Teisėjų kolegija pasisako dėl apeliaciniame skunde nurodomų CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde bei atsiliepime į jį nurodytus argumentus ir dėl šių sąlygų keliamus teisės aiškinimo ir taikymo klausimus.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo, sudarius ginčijamą Dalyvavimo projekte sutartį

Ieškovo apeliaciniame skunde nurodyta, jog ta aplinkybė, kad UAB „Baltijos žuvys“ juridinių asmenų registre registruota 1995 m. kovo 21 d., o jau 1998 metais įmonėje atsirado faktinis nemokumas, patvirtina, kad nemokumas atsirado būtent dėl ginčijamos sutarties vykdymo, sudaro pagrindą daryti išvadą dėl kreditoriaus UAB „Nona mix" interesų pažeidimo ir šios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos egzistavimo. Juo labiau, kai UAB „Nona mix“, kaip teisių perėmėja, jau tuo metu turėjo ūkinių - komercinių santykių su UAB „Baltijos žuvys“, o ginčijamos Dalyvavimo projekte sutarties vykdymas, atskirų mokėjimų atlikimas, kai UAB „Nona mix“ jau buvo kreditorius, pažeidė kreditoriaus interesus.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną, pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei, skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai kreditoriaus interesų pažeidimo konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Svarbu ir tai, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos, įskaitant ir kreditorių interesų pažeidimą, egzistavo jau ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 1995 m. vasario 14 d. Lietuvos taupomasis bankas, atstovaujamas Šiaulių skyriaus, suteikė Žuvininkystės bendrovei „Baltija“ (dabar – AB „Senoji Baltija“) 1 100 000 Lt kreditą pagal kredito linijos sutartį Nr. 1, mokant už panaudotą kreditą 32 proc. metinių palūkanų, kurį atsakovas privalėjo grąžinti 1996 m. rugpjūčio 25 d. (t.1, b.l. 15-16). 1995 m. vasario 14 d. UAB „Baltijos žuvys“ ir AB „Senoji Baltija“ sudarė Dalyvavimo projekte sutartį, pagal kurią bendro projekto įgyvendinimui AB „Senoji Baltija“ skyrė 1 100 000 Lt lėšų (Sutarties 1.1 p.), kurios turėjo būti naudojamos išskirtinai žuvies pirkimui – pardavimui pagal projektą (Sutarties 2.1 – 2.2 punktai), o UAB „Baltijos žuvys“ įsipareigojo mokėti už AB „Senoji Baltija“ palūkanas ir delspinigius, laiku nesumokėjus palūkanų, už LTB Šiaulių skyriaus suteiktą kreditą (Sutarties 2.4 p.) bei grąžinti pinigus iki 1996 m. rugpjūčio 20 d. (Sutarties 2.5 p.) (t.1, b.l. 13-14). Vykdydama 1995 m. vasario 14 d. sutartį, UAB „Baltijos žuvys“ per laikotarpį nuo 1995 m. kovo mėnesio iki 1999 m. liepos 26 d. sumokėjo LTB Šiaulių bankui pagal kredito sutartį 1 048 724, 14 Lt palūkanų, baudų ir delspinigių (t.1, b.l. 23-55). Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi BUAB „Baltijos žuvys“ iškelta bankroto byla (t.2., b.l. 5-12). BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonės „Šalna“ finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti 2011 m. spalio 10 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi jie buvo perleisti ieškovui UAB „Nona mix“, o Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 5 d. nutartimi patvirtinti (t.2., b.l. 4). Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju svarbu nustatyti, ar ginčijama sutartimi buvo pažeisti BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių interesai, t.y. kad dėl ginčijamo sandorio skolininkas tapo nemokus, taip pat kad dėl šio sandorio sumažėjo ar nebeliko realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę.

Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje, visų pirma, yra aktualus klausimas, ar ieškovas, ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvęs BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriumi, turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį. Kaip minėta ankščiau, ieškovas atsakovo kreditoriumi tapo 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu. Atsižvelgdama į tai, kad UAB „Jūros navigatorius“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltijos žuvys“ įgijo 2009 m. vasario 7 d. (t. 1., b.l. 80-82), R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“ 2010 m. sausio 28 d. (t. 1., b.l. 84), o ieškovas UAB „Nona mix“ tik 2011 m. gruodžio 2 d., teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčijimo sandorio sudarymo metu nei UAB „Jūros navigatorius“, nei R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“, nei ieškovas UAB „Nona mix“ nebuvo BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriais. Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio taikymo aspektu kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu, arba ginčijamo sandorio metu egzistavo tokios teisės atsiradimo pagrindas, pvz., buvo sudarytas sandoris, atidedant prievolės įvykdymo terminą. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Taigi, ginčijamas sandoris negalėjo pažeisti nei UAB „Jūros navigatorius“, nei R. V. šaldytuvų remonto įmonės „Šalna“, nei šių asmenų teisių perėmėjo UAB „Nona mix“ (ieškovo) interesų, nes ginčo sandorio sudarymo metu jie nebuvo BUAB „Baltijos žuvys“ kreditoriais. Antra, pareigą įrodyti, kad ginčijamas sandoris jo sudarymo metu pažeidė ieškovo interesus turi ieškovas (CPK 178 straipsnis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Šioje byloje ieškovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltijos žuvys“ apskritai būtų turėjusi kokių nors kreditorių, kurių reikalavimai pradelsti ir su kuriais įmonė negali ar negalės atsiskaityti dėl sudaryto ginčijamo sandorio, todėl nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamas sandoris jo sudarymo metu pažeidė BUAB „Baltijos žuvys“ kitų kreditorių interesus. Trečia, byloje nėra jokių įrodymų, kad ginčo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltijos žuvys“ buvo nemoki. Priešingai, ginčo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltijos žuvys“ buvo tik steigiama. Ketvirta, nors Kauno apygardos teismas 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi, kuria buvo iškelta BUAB „Baltijos žuvys“ bankroto byla, konstatavo, kad BUAB „Baltijos žuvys“ finansiniai sunkumai atsirado 1998 metais, tačiau, priešingai, nei teigia ieškovas, nėra nustatyta, kad BUAB „Baltijos žuvys“ nemokumas buvo sąlygotas būtent sudaryto ginčo sandorio. Apeliantas nepagrįstai teigia, jog Kauno apygardos teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartyje yra konstatuotas BUAB „Baltijos žuvys“ faktinis nemokumas dar 1998 metais, nes nurodytoje nutartyje pasisakyta tik apie 1998 metais atsiradusius šios įmonės finansinius sunkumus.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijama 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartis nagrinėjamoje teisinėje situacijoje nepažeidė ieškovo UAB „Nona mix“ bei kitų BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

Dėl ieškinio senaties termino actio Pauliana taikymo

Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas praleido vienerių metų senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti. Advokatė J. J., kaip UAB „Nona mix“ atstovė, apie ginčijamą sandorį sužinojo tik 2013 m. balandžio 12 d., todėl nuo šio momento ir turėtų būti skaičiuojamas ieškinio senaties terminas.

Ieškinio senatis - tai įstatymo nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį (1964 m. CK 83 str., CK 1.124 str.). Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, ieškinio senaties termino pasibaigimas iki ieškinio pareiškimo yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (1964 m. CK 83, 85 straipsniai, CK 1.126 str. 2 d.,1.131 str. 1 ir 2 d.). Pabrėžtina, jog pagal 1964 m. CK 85 straipsnio 2 dalies redakciją, galiojusią ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškinio senatį teismas turėjo taikyti savo iniciatyva nepriklausomai nuo šalies (skolininko) pareiškimo.

Viena actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygų siejama su sutrumpintu vienerių metų ieškinio senaties terminu. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant 1964 m. CK 57¹ straipsnio 2 dalį (CK 6.66 straipsnio 3 dalį), pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad tokia šio termino pradžios momento apibrėžtis atitinka bendrąją senaties termino pradžios momento apibrėžtį (1964 m. CK 86 straipsnis, CK 1.127 straipsnis), pažymėtina, kad senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą, t.y. pagal 1964 m. CK 86 straipsnį (CK 1.127 straipsnio 1 dalį) ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia ar turi suvokti apie jo teisės pažeidimą. Taigi įstatymas ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja su tokiais dviem kriterijais: asmens sužinojimu (subjektyvusis kriterijus) ar turėjimu sužinoti (objektyvusis kriterijus) apie jo teisės pažeidimą. Spręsdamas apie ieškinio senaties termino eigos pradžią, teismas, visų pirma, turi nustatyti teisės pažeidimo momentą. Tačiau teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie teisės pažeidimą momentas dažnai nesutampa. Šaliai, sudariusiai sandorį, kuris pažeidžia jos teises, apie sudarytą sandorį ir teisės pažeidimą paprastai žinoma nuo sandorio sudarymo dienos. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė arba įstatymo saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Tais atvejais, kada ieškovas tvirtina, jog apie savo subjektinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties teisės pažeidimo dieną, teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, kad buvo priešingai, ir ar ieškovas apie teisės pažeidimą sužinojo ne vėliau, nei tokioje pačioje situacijoje turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-62/2005; 2012 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2012).

Kaip minėta anksčiau, visų pirma, apskritai nenustatytas ieškovo ir kitų įmonės kreditorių teisių pažeidimas dėl ginčijamo sandorio sudarymo, nes ieškovas dar nebuvo kreditoriumi sandorio sudarymo metu. Taip pat nenustatyta, jog tuo metu buvo kitų įmonės kreditorių, ar kad įmonė buvo nemoki, ar kad prie nemokumo įmonę privedė sudarytas sandoris. Taigi, nesant teisės pažeidimo, ieškinio senaties termino eiga net negalėjo prasidėti. Kita vertus, net ir nustačius pažeidimą, ieškinio senaties terminas ieškovo netiesioginiam ieškiniui actio Pauliana pareikšti akivaizdžiai pasibaigė iki ieškinio pareiškimo ir nenustatyta svarbių priežasčių jam atnaujinti.

BUAB „Baltijos žuvys“ kreditorių UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonės „Šalna“ finansiniai reikalavimai buvo perleisti ieškovui UAB „Nona mix“ 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės (CK 6.101 straipsnio 1 ir 2 dalys). Atsižvelgdama į tai, kad UAB „Jūros navigatorius“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltijos žuvys“ įgijo 2009 m. vasario 7 d., o R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“ 2010 m. sausio 28 d. (t. 2, b. l. 80-84), į tai, kad naujojo kreditoriaus (UAB „Nona mix“) teisės ir pareigos yra išvestinės iš pirminių kreditorių turėtų teisių ir pareigų, o naujasis kreditorius, perimdamas reikalavimo teisę, perima pagal reikalavimo perleidimo sutartį tiek pat teisių ir pareigų, kiek turėjo pirminis kreditorius, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovui UAB „Nona mix“ ieškinio senaties termino eiga ieškiniui prasideda ne nuo 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momento, o nuo pradinių kreditorių UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“ sužinojimo ar turėjimo sužinoti, jog sudarytas ginčo sandoris pažeidžia kreditorių teises, dienos. Pagal 1964 m. CK 87 straipsnį (CK 6.128 straipsnis) prievolėje asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad, sprendžiant, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį bei momentą, nuo kurio bet koks vidutinis apdairiai ir rūpestingai savo teisių atžvilgiu besielgiantis asmuo analogiškoje situacijoje turėjo išsiaiškinti, jog jo teisė yra pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-41/2014). Pažymėtina, jog duomenų, kad pradiniai kreditoriai UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“ nuo reikalavimo teisės atsiradimo BUAB „Baltijos žuvys“ atžvilgiu (atitinkamai nuo 2009 m. vasario 7 d. bei 2010 m. sausio 28 d.) iki 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momento, kaip verslininkai, laikydamiesi apdairaus ir rūpestingo subjekto elgesio standarto, būtų domėjęsi BUAB „Baltijos žuvys“ turtine padėtimi, turimais kreditoriais, skolų mastu, galimybe atsiskaityti su kreditoriais, ginčais teisme, nenustatyta. Visos pradinių kreditorių teisės ir pareigos, tame tarpe ir susijusios su ieškinio senaties termino eiga ginčyti Dalyvavimo projekte sutartį, pagal 2011 m. gruodžio 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį perėjo ieškovui, todėl jam ieškinio senaties termino eiga ginčyti sandorį, prasidėjusi ankstesniems kreditoriams, tęsėsi toliau, bet neprasidėjo iš naujo. Be to, atsakovas AB „Senoji Baltija“ pagrįstai nurodė (t. 1, b. l. 109-112), jog ieškovo darbuotojui P. P. su ginčijama sutartimi susijusios aplinkybės buvo žinomos dar anksčiau, nes 2003 m. sausio 5 d. patvirtintame UAB „Baltijos žuvys“ kreditorių sąraše buvo įtraukta P. P. statybos firma „Mesta“. P. P. iki 2012 m. vasario 13 d. buvo UAB „Nona mix“ direktorius. Ieškinys byloje pareikštas tik 2013 m. gegužės 21 d., t. y. atitinkamai daugiau kaip 4 metai ir daugiau kaip 3 metai nuo kreditoriaus teisių į BUAB „Baltijos žuvys“ įgijimo pradiniams kreditoriams – UAB „Jūros navigatorius“ ir R. V. šaldytuvų remonto įmonė „Šalna“. Nėra pagrindo pripažinti, jog apie tariamai pažeistas teises minėti verslininkai negalėjo sužinoti anksčiau, nei per tokį ilgą laikotarpį. Galiausiai nėra pagrindo pripažinti pagrįstu ieškovo argumentą, jog jam ieškinio senaties termino eiga turi būti skaičiuojama nuo momento, kai apie teises pažeidžiantį sandorį 2013 m. balandžio 12 d. sužinojo jo advokatė, juolab, kad nuo reikalavimo teisės įgijimo 2011 m. gruodžio 2 d. iki 2013 m. balandžio 12 d. taip pat praėjo beveik dveji metai. Jokių svarbių priežasčių atnaujinti ieškinio senaties terminą ieškovo reikalavimui pareikšti byloje nenustatyta. Atsižvelgdama į šios bylos aplinkybes bei vadovaujantis protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijais (CK 1.5 str.), teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinio senaties terminas reikalavimui pripažinti negaliojančiu 1995 m. vasario 14 d. Dalyvavimo projekte sutartį, buvo praleistas.

Dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo ir (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

Tais atvejais, kai, taikant actio Pauliana institutą, ginčijamas atlygintinis sandoris, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 str. 2 d.). Bendriausia CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. ,,Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Be to, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2013 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad byloje nenustatytas ginčo sandorio prieštaravimas kreditorių interesams, tais pačiais argumentais remdamasi sprendžia, jog nėra pagrindo ir sandorio šalis (skolininką - UAB „Baltijos žuvys“ ir trečiąjį asmenį – AB „Senoji Baltija“) pripažinti nesąžiningomis.

Byloje nenustačius net keturių kitų būtinų sąlygų pareikšto actio Pauliana taikymui, dar vienos sąlygos, susijusios su ginčijamos sutarties sudarymo ne(privalomumu), analizavimas neturi teisinės reikšmės bylos rezultatui. Tuo remdamasi, teisėjų kolegija dėl šios actio Pauliana taikymo sąlygos atskirai nepasisako.

Kiti apelianto argumentai neturi esminės reikšmės teisingam ginčo išnagrinėjimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

Esant nurodytoms aplinkybėms konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą niekiniais ir negaliojančiais (1964 m. CK 47 str., CK 1.80 str.), laikėsi įrodinėjimo taisyklių, tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.).

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

Apeliaciniam teismui apeliantas UAB „Nona mix“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliantui nepriteistinas (CPK 93 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 93 straipsniu

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Alė BukavinienėArtūras DriukasDalia Višinskienė