- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-05-06
- Bylos Nr.
- eB2-338-856/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00019-2021-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjas
- Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- "Baltchem", "Aidera", Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Fiannsų ministerijos, "Plungės lagūna", "Brikers Lt"
- Atsakovas
- „Grizenta"
- Kategorijos
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Grizenta“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto eiga“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo 23 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau - ir UAB) „Grizenta“ iškelta bankroto byla, bankroto (nemokumo) administratoriumi paskirtas L. S. 2021 m. birželio 18 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusi ir likviduojama dėl bankroto.
2. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 17 d. nutartimi atstatydintas nemokumo administratorius L. S.. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 27 d. nutartimi bankrutavusios UAB (toliau – ir BUAB) „Grizenta“ nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto eiga“.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teisme gautas BUAB „Grizenta“ nemokumo administratorės UAB „Bankroto eiga“ skundas, kuriuo prašoma panaikinti 2022 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju ir 2-uoju klausimu bei patvirtinti administratoriaus ataskaitą, patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą pagal administratorės pateiktą projektą.
Šalies argumentai
4. Skunde nemokumo administratorė nurodė, kad kreditoriai nepareiškė pastabų dėl ataskaitos ir nepaaiškino, kodėl ataskaita yra netvirtinama, todėl, nesant nesutikimo dėl ataskaitos, ji turi būti patvirtinta. Administravimo išlaidos yra būtinos bankroto procedūros vykdymui. Be šių išlaidų administratoriaus veikla iš esmės būtų apsunkinta ar net sustabdyta. Administratorius yra inicijavęs procesą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir pareiškęs reikalavimą dėl lėšų priteisimo, žalos atlyginimo, todėl suinteresuoti asmenys siekia sustabdyti šiuo procesus. Nepaisant to, nurodyti kreditoriai nenurodė, dėl kokių priežasčių netvirtina administravimo išlaidų, ir tuo nepaneigiama aplinkybė, kad administravimo išlaidos būtinos tolimesniam bankroto procesui. Administravimo išlaidų sąmata pirmame kreditorių susirinkime buvo sudaryta tik konkretiems darbams, pavyzdžiui, teisinės išlaidos patvirtintos tik pareiškimų teismui surašymui, nebuvo patvirtintos išlaidos transportui kanceliarinėms ir kitoms ūkio išlaidoms, kurios būtinos bankroto administravimo procese. Tokiu atveju administratorius negalės nuvykti į teismo posėdžius, sušaukti kreditorių susirinkimus (pašto išlaidos ir t. t.), advokatas negalės atstovauti teisme ir reiks atsisakyti ieškinių, kurie yra pateikti teismui ir didelė tikimybė, kad žala bus priteista bylose, kurios jau yra pradėtos. Tokiu būdu kreditoriai siekė paralyžiuoti bendrovės bankroto procesą, o tokie veiksmai pažeidžia kreditorių interesus.
Atsiliepimas
5. Atsiliepime į skundą kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI prie FM) nurodė, kad minėtame susirinkime ji balsavo „už“ administratoriaus pateiktą nutarimo projektą, todėl teismo prašo sprendimą priimti savo nuožiūra.
6. Kreditorė UAB „Baltchem“ atsiliepime į skundą prašo nemokumo administratoriaus skundą vertinti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodė, kad susipažinus su nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui pateikta medžiaga, iškilo keletas klausimų: administratorės UAB „Bankroto eiga“ išlaidos – 1 199 Eur autoremontas; transporto (kuro, autoremonto), pašto, kanceliarinės ir kt. administratoriaus išlaidoms papildomai patvirtinti 500 Eur/mėnesį. Su visais kitais administratorės ataskaitoje ir administravimo išlaidų sąmatoje pateiktais skaičiais kreditorė sutinka. Esant neaiškumui dėl autoremonto sumos ir dėl papildomų išlaidų kurui, remontui, kanceliarinėms reikmėms ir panašiai, kreditorė skambino ir klausė administratorės, kas atsitiko automobiliui ir kaip tai susiję su administruojama įmone, taip pat 500 Eur/mėnesį suma kurui ir pan. jai atrodo per didelė, tuo labiau, kad bylos nagrinėjimas eina į pabaigą. Jokių ilgų ir dažnų kelionių lyg ir neturėtų būti. Kadangi kreditorė negavo jokių konkrečių paaiškinimų dėl pateiktų skaičių, todėl balsavo prieš pateiktą ataskaitą ir prieš pateiktą administravimo išlaidų sąmatą.
7. Kreditoriai E. Z. ir N. V. atsiliepimu su skundu nesutiko. Nurodė, kad pagal administratoriaus ataskaitą dar iki 2021-09-27 (įgalioto asmens V. M. paskyrimo UAB „Grizenta“ nemokumo administratoriumi) išleista 18 682,38 Eur, iš kurių: 2021-09-27 nušalintam administratoriui L. S. išmokėtas atlyginimas 4 815 Eur, o jį administruoti UAB „Grizenta“ bankrotą įgaliojusiai UAB „Eurobankrotas“ (už neįvardytas konsultacijas) - 8 863,25 Eur, nors tokius pirkimus draudžia JANĮ nuostatos. Už neįvardytas buhalterines paslaugas UAB „Baltic maxa“ už 2021-04-09 mėn. sumokėta 1500 Eur, po 2021-09-27 sumokėta dar 1 250 Eur (nenurodyta, kada, kokiu dokumentu, kam ir už kokias paslaugas). Iki 2021-09-27 už neįvardytas autoremonto paslaugas F. IĮ sumokėta 25 Eur, po 2021-09-27 - 1 199 Eur (autoremontas, nenurodyta, kokia ir kieno transporto priemonė remontuota, kada, kokiu dokumentu, kam ir už kokias paslaugas apmokėta). Ataskaita patvirtina, kad teismo pavestų atlikti UAB „Grizenta“ likvidatoriaus funkcijų, taip pat jokių kitų bankroto administravimo veiksmų neatlieka ir išlaidų pavestoms funkcijoms vykdyti negali turėti. Bylose Nr. eB2-184-856/2022 ir Nr. e2-113-344/2022 dalyvavo tik dvejuose teismo posėdžiuose nuotoliniu būdu, todėl ataskaitoje nurodomos išlaidos (2 750 Eur - kitos administravimo išlaidos (kuras, telefonas ir kitos su administravimo paslaugų teikimu susijusios išlaidos, taip pat 1 199 Eur autoremontui ir kt. pagal ataskaitą) visiškai nepagrįstos. Pagal ataskaitą akivaizdu, jog už parduotą įmonės turtą gauti pinigai aiškiai iššvaistyti, galimai pasisavinti, piktnaudžiaujant ir buvusiam administratoriui, ir dabartiniam.
8. Kreditorė UAB „Plungės lagūna“ atsiliepimu prašo skundą atmesti. Nurodė, kad 2022 m. vasario 7 d. nemokumo administratoriaus pateiktoje ataskaitoje nurodyta, jog buvusiam nemokumo administratoriui L. S. išmokėtas atlyginimas – 4 815 Eur, o jo atstovaujamai įmonei UAB „Eurobankrotas“ už konsultacijas išmokėta net 8 863,25 Eur. Kokios buvo konsultacijos nėra įvardinta, kas kelia pagrįstas abejones, jog lėšos galimai buvo išvaistytos, o ne panaudotos siekiant atsiskaityti su kreditoriais. Transporto (kuro, auto remonto), pašto, kanceliarinėms, telefono ir kitoms administratoriaus išlaidoms pilnai užtenka teismo patvirtinto 10 MMA atlygio, t. y. 6 420 Eur, ir papildomai skirti dar 500 Eur mėnesiui nėra pagrindo ir netikslinga bei nesąžininga kreditorių atžvilgiu.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas iš dalies.
9. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2022 m. kovo 3 d. įvykusio BUAB „Grizenta“ kreditorių susirinkimo metu kreditoriai priėmė nutarimus: 1) nepatvirtinti administratoriaus pateiktos ataskaitos iki 2022-02-07; 2) nepatvirtinti pateiktų nutarimo projektų dėl administravimo išlaidų: advokato paslaugoms atstovauti dvi bylas pagal vyriausybės patvirtintą atlygį; transporto (kuro, auto remonto), pašto, kanceliarinėms, telefono ir kitoms administratoriaus išlaidoms papildomai skirti 500 Eur mėn.; leisti administratoriui keisti administravimo išlaidų eilutės paskirtį, nekeičiant bendros administravimo išlaidų sumos. Už 1-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, UAB „Plungės lagūna“, iš viso sudarantys 21,95 procentus kreditorių reikalavimų sumos. Prieš 1-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai UAB „Baltchem“ ir UAB „Aidera“, iš viso sudarantys 78,05 procentų kreditorių reikalavimų sumos.
10. Už 2-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai: „už“ a) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, UAB „Plungės lagūna“, iš viso sudarantys 21,95 procentų kreditorių reikalavimų sumos; „už“ b) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, iš viso sudarantys 18,46 procentų kreditorių reikalavimų sumos; „už“ c) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, UAB „Plungės lagūna“, iš viso sudarantys 21,95 procentų kreditorių reikalavimų sumos. Prieš 2-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai UAB „Baltchem“ ir UAB „Aidera“, iš viso sudarantys 78,05 procentų kreditorių reikalavimų sumos.
11. Nemokumo administratorė, nesutikdama su kreditorių susirinkimo 1-uoju ir 2-uoju darbotvarkės klausimų nutarimais, kurie nebuvo patvirtinti, teismui pateikė skundą dėl šių darbotvarkės klausimų nutarimų panaikinimo ir jų patvirtinimo.
Žemesnės instancijos teismas
12. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).
13. Byloje nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.
Dėl 1-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo
14. Nustatyta, kad kreditorių susirinkimo darbotvarkės 1-uoju klausimu buvo svarstyta bei teiktas pasiūlymas patvirtinti administratoriaus ataskaitą iki 2022-02-07. Balsuota: „už“ 21,95 procentai (kiti kreditoriai dalyvavę susirinkime), „prieš“ - 78,05 procentai (kreditorių UAB „Baltchem“ ir UAB „Aidera“ balsavimas). Taigi, kaip matyti, ginčijamas sprendimas priimtas kreditorių UAB „Baltchem“ (turinčios 41,06 procentų visų reikalavimų sumos) ir UAB „Aidera“ (turinčios 36,99 procentus visų reikalavimų sumos), balsais, balsuojant „prieš“.
15. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad administratoriaus ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytų bankroto procedūrų formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).
16. Pažymėtina, kad pagal susiformavusią teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010). Bankroto administratoriaus pareiga pagrįsti savo ataskaitą neturi būti aiškinama kaip pareiga kartu su tvirtinti teikiama ataskaita teikti kreditoriams visiškai visus įmanomus dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357-690/2016, 37 punktas). Administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, jeigu egzistuoja konkretūs duomenys apie tai, jog administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-970-798/2016). Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-588-798/2018, 24 punktas).
17. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad nei kreditorė UAB „Baltchem“, nei kreditorė UAB „Aidera“ balsavimo raštu biuletenyje nepateikė argumentų, kodėl balsuoja „prieš“. Kreditorė UAB „Aidera“ atsiliepimo į skundą nepateikė. Tuo tarpu kreditorė UAB „Baltchem“ atsiliepime į skundą nurodo, kad susipažinus su nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui pateikta medžiaga iškilo keletas klausimų: administratorės UAB „Bankroto eiga“ išlaidos – 1 199 Eur autoremontas; transporto (kuro, autoremonto), pašto, kanceliarinės ir kt. administratoriaus išlaidas papildomai patvirtinti 500 eurų/mėnesiui. Su visais kitais administratorės ataskaitoje ir administravimo išlaidų sąmatoje pateiktais skaičiais kreditorė sutinka. Esant neaiškumui dėl autoremonto sumos ir dėl papildomų išlaidų kurui, remontui, kanceliarinėms reikmėms ir panašiai, kreditorė skambino ir klausė administratorės, kas atsitiko automobiliui ir kaip tai susiję su administruojama įmone, taip pat 500 eurų/mėnesiui suma kurui ir pan. jai atrodo per didelė. Kadangi kreditorė negavo jokių konkrečių paaiškinimų dėl pateiktų skaičių, todėl balsavo prieš pateiktą ataskaitą ir prieš pateiktą administravimo išlaidų sąmatą.
18. JANĮ 43 straipsnis detalizuoja kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas, teises, prie kurių yra numatyta kreditoriaus teisė kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas). JANĮ 44 straipsnio 6 punktas suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką.
19. Kaip matyti iš aukščiau minėto teisinio reglamentavimo, teisės normos nustato lygias teises kreditoriams neatsižvelgiant į jų patvirtintų reikalavimų dalį bei nesuteikia tam tikriems kreditoriams daugiau teisių, susijusių su galimybe gauti juos dominančią informaciją iš nemokumo administratoriaus.
20. JANĮ 43 straipsnyje nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, be kitų teisių turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš nemokumo administratoriaus, o 44 straipsnio 6 punkte numatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę teikimo tvarką. Taigi, kreditoriai turi galimybę įpareigoti nemokumo administratorių pateikti kreditoriams trūkstamą arba norimą gauti informaciją laikydamiesi JANĮ 44 straipsnio 6 punkte numatytos tvarkos (JANĮ 3 straipsnio 3 punktas, 66 straipsnio 1 dalies 20 punktas), o ši tvarka gali būti patvirtinta kreditorių susirinkime priimtu nutarimu.
21. 2021 m. birželio 16 d. vykusiame pirmajame pakartotiniame BUAB „Grizenta“ kreditorių susirinkime buvo priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo patvirtinta informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarka (7 klausimas). Patvirtintoje informacijos apie bankroto proceso teikimo eigą tvarkoje buvo nustatyta, kad nemokumo administratorius teikia sekančią informaciją apie bankroto bylą: pranešimus apie šaukiamus kreditorių susirinkimus ir (ar) kreditorių komiteto posėdžius; kreditorių susirinkimų ir kreditorių komiteto sprendimus; visą informaciją, kuri buvo pateikta pirmajam kreditorių susirinkimui; informaciją apie juridinio asmens turtą (turto sąrašas, balansinė vertė, pradinė pardavimo kaina, pardavimo data, pardavimo būdas, gautos pinigų sumos už parduotą turtą, išieškotos ir gautinos pinigų sumos pagal juridinio asmens skolininkus, kitos gautos sumos); informaciją apie bankroto proceso išlaidas; informaciją apie kreditorius (vardas ir pavardė, jeigu kreditorius fizinis asmuo, ar pavadinimas ir kodas, jeigu kreditorius juridinis asmuo), jų reikalavimų dydį ir tenkinimą pagal kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus; galutinę bankroto proceso ataskaitą; likvidavimo pradžios ir likvidavimo pabaigos finansinė ataskaitų rinkinius; nemokumo byloje priimtus teisme sprendimus ir nutartis (Tvarkos 2 p.). Informaciją pageidaujantis gauti asmuo pateikia administratoriui raštu prašymą, konkrečiai nurodydamas dokumentus, kurių kopijas administratorius turėtų pateikti. Jei prašymą pateikia 1 punkte nurodytų asmenų atstovas, kartu su prašymu turi būti pateiktas atstovavimą patvirtinantis dokumentas, atitinkantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso reikalavimus (Tvarkos 3 p.). Administratorius privalo prašomą informaciją pateikti ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo prašymo gavimo dienos prašyme nurodytu informacijos pateikimo būdu (paprastu, registruotu, elektroniniu paštu, įteikiant pasirašytinai, suteikiant galimybę susipažinti su informacija ar kt.). Jei prašomos informacijos pateikimas prašyme nurodytu būdu būtų susijęs su neproporcingai didelėmis administratoriaus darbo ir laiko sąnaudomis (dėl didelės dokumentų apimties ar kitų pagrįstų priežasčių), administratorius turi teisę pasirinkti kitą jam priimtiną informacijos pateikimo būdą (Tvarkos 4 p.). Administratorius turi teisę atsisakyti teikti informaciją asmeniui, jei jo prašymas neatitinka šios tvarkos nustatytų reikalavimų. Apie atsisakymą pateikti informaciją prašymą pateikęs asmuo yra informuojamas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos, nurodant atsisakymo teikti informaciją priežastis (Tvarkos 5 p.).
22. Teismas pažymi, kad įprastai informacijos teikimo tvarkos nustatymas padeda sklandžiau vykdyti bankroto procedūras ir išvengti ginčų dėl administravimo lėšų panaudojimo bei kitų aktualių bankroto proceso klausimų.
23. Nagrinėjamu atveju, teismo vertinimu, yra pagrindas išvadai, jog kreditorės UAB „Baltchem“ veiksmai, kuomet jai kilus neaiškumams dėl autoremonto sumos ir dėl papildomų išlaidų kurui, remontui, kanceliarinėms reikmėms, ji prašė nemokumo administratorės pateikti informaciją (pasiaiškinimus) skambučiu, neatitiko minėtos kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintos informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarkos 3 punkto nuostatų. Todėl ta aplinkybė, jog kreditorė telefonu iš administratorės negavo konkrečių paaiškinimų, negali būti laikoma pagrįstu ir teisėtu pagrindu kreditorių susirinkime balsuoti „prieš“ administratorės pateiktą ataskaitą.
24. Nemokumo proceso tikslas – veiksmingos nemokumo procedūros, o vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų – efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas).
25. BUAB „Grizenta“ nemokumo administratorė skunde teigia, kad kreditoriai nepareiškė pastabų dėl ataskaitos ir nepaaiškino, kodėl ataskaita yra netvirtinama. Teismas neturi pagrindo nesutikti su šiuo administratorės skundo argumentu, nes iš kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad yra balsuota „prieš“ administratorės ataskaitos patvirtinimą, tačiau nėra nurodytos ataskaitos netvirtinimo priežastys, nepateiktos pastabos ataskaitos turiniui ir nenustatytas protingas terminas nustatytiems ataskaitos trūkumams pašalinti, pateikti įrodymus. Kadangi kreditorių susirinkimas, atsisakydamas patvirtinti bankroto administratorės ataskaitą, nepateikė jokių jų sprendimą pagrindžiančių argumentų ar ataskaitos trūkumų, taip nesudarydamas jokių galimybių veiklos ataskaitą papildyti ar patikslinti bei pateikti kreditorių susirinkimui pakartotinai, darytina išvada, jog kreditorių susirinkimo nutarimas netvirtinti administratorės ataskaitos yra nepagrįstas ir formalus, todėl prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkerta kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras.
26. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
27. Teismas, įvertinęs minėtas aplinkybes, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 1-uoju darbotvarkės klausimu. Atsižvelgiant į tai, kad tvirtinti administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas kreditorių susirinkimas, ataskaitos tvirtinimo klausimas grąžintinas svarstyti kreditorių susirinkimui iš naujo.
28. Kreditoriams išaiškintina, kad jei nėra pagrindo konstatuoti ataskaitos ydingumą, kreditoriai neturi pagrindo atsisakyti ją tvirtinti. Kita vertus, kreditoriai, net patvirtinę administratorės ataskaitą, nepraranda teisės reikalauti, kad administratorė po ataskaitos patvirtinimo bankroto procese pateiktų papildomą informaciją ar atliktų papildomus veiksmus, kuriuos administratorė privalo atlikti pagal jai pavestas funkcijas.
Žemesnės instancijos teismas
29. Teismo vertinimu, kiti kreditorių argumentai dėl administratorės ataskaitos ydingumo, panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą ir perdavus klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, esminės teisinės reikšmės bylos išsprendimui neturi, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Dėl 2-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo
30. Nustatyta, kad kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2-uoju klausimu buvo svarstyta bei teiktas pasiūlymas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą pagal administratoriaus pateiktą projektą: a) patvirtinti advokato paslaugas atstovauti dvi bylas pagal vyriausybės patvirtintą atlygį; b) transporto (kuro, autoremonto, pašto, kanceliarines, telefono ir kitas administratoriaus išlaidas papildomai patvirtinti - 500 Eur/mėnesiui; c) leisti administratoriui keisti administravimo išlaidų eilutės paskirtį, nekeičiant bendros administravimo išlaidų sumos.
31. BUAB „Grizenta“ 2022 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad administratorius pateikė prašymą dėl administravimo išlaidų patvirtinimo, kadangi pirmame susirinkime buvo patvirtintos fiksuotos išlaidos konkretiems darbams. Norinti atlikti bankroto administravimo pareigas, numatytas JANĮ, reikia apmokėti advokato atstovavimo paslaugas pagal vyriausybės numatytus įkainius (yra dvi bylos dėl tyčinio bankroto ir dėl žalos atlyginimo), administratoriui išlaidos 500 Eur mėnesiui (reikia surengti kreditorių susirinkimus, nuvykti į teismus, išsiusti pranešimus kreditoriams ir t. t.).
32. Bylos duomenimis nustatyta, kad už 2-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai: „už“ a) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, UAB „Plungės lagūna“, iš viso sudarantys 21,95 procentus kreditorių reikalavimų sumos; „už“ b) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, iš viso sudarantys 18,46 procentų kreditorių reikalavimų sumos; „už“ c) nutarimo projektą - VMI prie FM, UAB „Brikers LT“, UAB „Plungės lagūna“, iš viso sudarantys 21,95 procentus kreditorių reikalavimų sumos. Prieš 2-ajį susirinkimo darbotvarkės klausimą balsavo kreditoriai UAB „Baltchem“ ir UAB „Aidera“, iš viso sudarantys 78,05 procentus kreditorių reikalavimų sumos. Taigi, kaip matyti, ginčijamas sprendimas priimtas kreditorių UAB „Baltchem“ ir UAB „Aidera“ balsais, balsuojant „prieš“.
Žemesnės instancijos teismas
33. Pažymėtina, kad bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui (toliau – bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą); su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti (JANĮ 73 straipsnio 2 dalis).
34. Nemokumo administratorius neturi teisės viršyti patvirtintos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimti šią sąmatą viršijančių įsipareigojimų, išskyrus atvejus, kai dėl atsiradusių naujų aplinkybių būtina imtis skubių priemonių siekiant apsaugoti juridinio asmens ir jo kreditorių interesus (JANĮ 75 straipsnio 1–4 dalys). Nemokumo administratorius privalo pateikti kreditorių susirinkimui argumentuotus paaiškinimus dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos viršijimo ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimtų sąmatą viršijančių įsipareigojimų ir atitinkamai pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos projektą (JANĮ 75 straipsnio 6 dalis). Jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama (JANĮ 75 straipsnio 3, 7 dalys).
35. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2021 m. birželio 16 d. pakartotinis kreditorių susirinkimas patvirtino UAB „Grizenta“ administravimo išlaidų sąmatą ir jos apmokėjimo tvarką, kurioje išsamiai įtvirtintos nuostatos dėl administravimo išlaidų sąmatos pagrindimo ir administravimo išlaidų apmokėjimo tvarkos. 1) Administravimo išlaidų sąmatos pagrindimas: juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo ir finansinių ataskaitų sudarymo išlaidos. Už šiame punkte nurodytas išlaidas mokama ne daugiau kaip 1 MMA per mėnesį; administratorius turi teisę samdyti specialistus įmonės sandoriams tikrinti. Jei būtų nuspręsta kreiptis į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, administratorius turi teisę, pasitelkiant specialistu pagalbą, surasti, nustatyti ir susisteminti visą reikšmingą informaciją bei dokumentus, susijusius su ginčijamais sandoriais, ir pateikti juos įmonei atstovausiančiam advokatui. Už šiame punkte nurodytas paslaugas (jei šios paslaugos bus reikalingos) specialistams gali būti apmokėta ne didesnė nei 20 MMA ir privalomieji mokesčiai suma; administratorius turi teisę samdyti specialistus įmonės tyčinio bankroto požymiams nustatyti. Jei būtų nuspręsta kreiptis į teismą dėl tyčinio bankroto pripažinimo, administratorius turi teisę, pasitelkiant specialistų pagalbą, surasti, nustatyti ir susisteminti visą reikšmingą informaciją bei dokumentus, susijusius su tyčinio bankroto požymiais ir pateikti juos įmonei atstovausiančiam advokatui. Už šiame punkte nurodytas paslaugas specialistams gali būti apmokėta ne didesnė nei 20 MMA ir privalomieji mokesčiai suma; išlaidos susijusias su turto vertės nustatymu. Šios išlaidos gali atsirasti dėl objektyvių priežasčių tiriant sandorius arba tyčinio bankroto požymius. Išlaidos apmokamos tik esant poreikiui, įvertinus tokių duomenų reikalingumą; išlaidas, susijusias su turto išlaikymu, paieškos, išieškojimu, saugojimu, pardavimu ar perdavimu. Išlaidos apmokamos tik esant poreikiui; išlaidos susijusias su nurašyto turto likvidavimu, atlieką, užteršto dirvožemio ir/arba grunto sutvarkymo išlaidos. Išlaidos apmokamos tik esant poreikiui; juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentą sutvarkymo ir saugotiną juridinio asmens dokumentą perdavimo archyvui išlaidos; bylinėjimosi ir sprendimą vykdymo išlaidos. Į šias išlaidas įskaitomos visos mokėtinos vykdymo išlaidos ir bylinėjimosi išlaidos, kurios priteistos iš administravimui skirtų lėšų, įskaitant, bet neapsiribojant išlaidos mokėtinos UAB „Baltchem“ ir UAB „Plungės lagūna“ pagal 2021-05-06 Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. e2-365-236/2021; išlaidos advokatui. Išlaidos apmokamos tik esant poreikiui; pašto, ryšių, transporto, banko mokesčių ir kitos organizacinės išlaidos; kitos išlaidos, įskaitant pradines bankroto proceso administravimo išlaidas, patirtas iki susirinkimo, reikalingos bankroto procesui administruoti.
36. 2) Administravimo išlaidą sąmatos apmokėjimo tvarka: apmokėti pagal poreikį tik esant išlaidas pateisinamiems dokumentams; be atskirto kreditorių susirinkimo nutarimo administratorius neturi teisės naudoti didesnę administravimo išlaidų sąmatą nei 55 MMA ir privalomieji mokesčiai visam bankroto proceso laikotarpiui; administratorius turi teisę viršyti administravimo išlaidą sąmatą arba įmonės vardu prisiimti sąmatą viršijančius įsipareigojimus tik tais atvejais, kai dėl nenumatytą priežasčių būtina imtis skubių priemonių siekiant apsaugoti įmonės ir jos kreditorių interesus; administratorius privalo nedelsdamas informuoti kreditorių susirinkimą ir pateikti jam sąmatos viršijimo arba įmonės vardu prisiimtą sąmatą viršijančią įsipareigojimą ataskaitą.
37. Taigi, kaip matyti iš aukščiau nurodytų kreditorių susirinkimo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos ir jos apmokėjimo tvarkos nuostatų, konkretus išlaidų dydis nebuvo nustatytas, tačiau išlaidos apmokamos tik esant poreikiui ir tik esant išlaidas pateisinamiems dokumentams.
38. Teismų praktikoje išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-690/2018).
39. Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusias klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti. Administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, o kreditoriai administravimo išlaidų sąmatą turėtų tvirtinti pagal bankroto administratoriaus pateiktus administravimo išlaidų atskirų rūšių dydžius pagrindžiančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-148-219/2018).
40. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bankroto administratorius yra savo srities profesionalas, kuriam teisės aktais nustatyti specialūs kvalifikaciniai reikalavimai, taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, jį saisto specialios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai. Dėl to bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58- 611/2018).
41. Administratorė paršo papildomai patvirtinti transporto, kuro, auto remonto, pašto, kanceliarines, telefono ir kitas administratoriaus išlaidas - 500 Eur per mėnesį. Dėl pašto išlaidų teismas pažymi, kad subjektai, kuriems turi būti siunčiama korespondencija, gali būti informuojami ir elektroninėmis ryšio priemonėmis (elektroniniu paštu, e. pristatymo informacine sistema ir pan.), kas nebejotinai nesudaro didelių išlaidų. Administratorė nepateikė jokių įrodymų, kiek išlaidų kurui ji patiria per mėnesį kelionėms, susijusioms su administruojamos įmonės bankroto procesu. Administratorė taip pat nepateikia jokių įrodymų dėl patiriamų ir/ar patirtų kanceliarinių ir telefono išlaidų. Automobilio remonto išlaidos taip pat laikomos kaip deklaratyvaus pobūdžio ir nepagrįstos, juolab, kad administratorė nepagrindžia automobilio remonto tikslingumo ir sąsajų su administratorės darbinėmis funkcijomis vykdant bankrutavusios įmonės likvidavimo procedūras. Be to neaišku, kokio automobilio remontui galimai buvo patirtos išlaidos. Atsižvelgiant į tai, nemokumo administratorės prašomos papildomai patvirtinti išlaidos laikytinos nepagrįstomis.
42. Teismo vertinimu, nemokumo administratorės prašymas patvirtinti advokato paslaugas atstovauti dvi bylas pagal vyriausybės patvirtintą atlygį, yra abstraktus ir nepagrįstas realiais dokumentais. Be to, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad šiuo metu bankrutuojančios UAB „Grizenta“ atžvilgiu yra nagrinėjamos tik civilinės bylos Nr. e2-113-344/2022 pagal ieškovės BUAB „Grizenta“ nemokumo administratorės ieškinį atsakovui E. Z. dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo bei civilinė byla Nr. e2-481-1120/2022 pagal suinteresuoto asmens E. Z. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. nutarties, kuria UAB „Grizenta“ bankrotas pripažintas tyčiniu (atidėtas sprendimo paskelbimas 2022 m. gegužės 12 d.). Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad apeliacinėje instancijoje byla Nr. e2-481-1120/2022 yra nagrinėjama rašytinio proceso tvarka bei į tai, kad joje jau atidėtas sprendimo priėmimas ir paskelbimas, vertintina, kad tolimesnis atstovavimas minėtoje byloje nebus reikalingas. Dėl teisinio atstovavimo civilinėje byloje Nr. e2-481-1120/2022 ar kitų teisminių ginčų (planuojamų inicijuoti teisminių ginčų), nemokumo administratorė nepateikė jokių teisinių paslaugų sutarčių, sąskaitų už suteiktas teisines paslaugas ar kitų įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie advokato teisinių paslaugų reikalingumą bei tikslingumą atstovaujant likviduojamą įmonę. Teismas pažymi, kad administravimo išlaidų sąmatoje nedetalizuota, kokias konkrečias teisines paslaugas ketinama įsigyti, kiek preliminariai darbo valandų reikalinga minėtoms paslaugoms atlikti, kokie paslaugų įkainiai, koks šių paslaugų realus poreikis (CPK 178 straipsnis). Administratorei nepagrindus teisinių paslaugų išlaidų būtinumo ir jų dydžio, teismas sprendžia, kad nemokumo administratorės prašoma patvirtinti administravimo išlaidų sąmatos dalis, kuria prašoma patvirtinti advokato paslaugas atstovauti dvi bylas pagal vyriausybės patvirtintą atlygį, nėra pagrįsta.
43. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas neturi pagrindo spręsti, jog 2022 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo priimtas sprendimas nepritarti administratorės administravimo išlaidų sąmatai pagal administratorės pateiktą projektą būtų aiškiai nepagrįstas, neteisėtas, prieštaraujantis įstatymų normoms, taip pat pažeistų kitų įmonės kreditorių teises bei interesus, todėl nėra pagrindo šio nutarimo naikinti. Kaip jau buvo minėta šioje nutartyje, JANĮ 75 straipsnio nuostatos imperatyviai nustato administratoriaus pareigą pagrįsti prašomų patvirtinti administravimo išlaidų dydį. Nagrinėjamu atveju teismas konstatuoja, jog nemokumo administratorė nepagrindė prašomų patvirtinti administravimo išlaidų dydžio ir tikslingumo nei kreditorių susirinkimui, nei teikdama skundą teismui. Atsižvelgiant į išdėstytą, bankroto administravimo išlaidų sąmatą pagal administratorės projektą pripažinus nepagrįsta, administratorės reikalavimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo netenkinamas (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis).
44. Nemokumo administratorei išaiškintina, kad jai neužkertamas kelias pakartotinai kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl papildomų administravimo išlaidų patvirtinimo pateikiant pagrįstus skaičiavimus ir įrodymus dėl išlaidų dydžio bei tikslingumo.
Dėl procesinės baigties
45. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas sprendžia, jog nemokumo administratorės skundas dėl BUAB „Grizenta“ kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 1-uoju ir 2-uoju darbotvarkės klausimais, tenkinamas iš dalies – naikintinas nutarimas, priimtas 1-uoju darbotvarkės klausimu, ir grąžinamas kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo, o likusioje dalyje skundas netenkinamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas
nutaria:
nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto eiga“ skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Grizenta“ 2022 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 1-uoju darbotvarkės klausimu, ir šį klausimą grąžintini kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.
Kitoje dalyje skundą atmesti.
Teismo nutartis dalyje dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo neskundžiama.
Likusioje dalyje teismo nutartis per septynias dienas nuo priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.