Šiaulių apygardos teismo nutartis, 2A-544-154/2014

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-10-02
Bylos Nr.: 2A-544-154/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-70-3-00280-2013-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Matiukienė, Laisvė Aleknavičienė, Rasa Bartašienė
Atsakovas: UAB „Naujasis Bruklinas“, UAB „Rivona“

Civilinė byla Nr. 2A-544-154/2014Teisminio proceso Nr. 2-70-3-00280-2013-8 Procesinio sprendimo kategorija

(S)35.6.1.;40.2.;42.8.;121.21.ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. spalio 2 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Laisvės Aleknavičienės, Rasos Bartašienės, Danutės Matiukienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. vasario 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1330-907/2014, iškeltoje pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Atanoras“, atstovaujamo bankroto administratoriaus R. P., ieškinį atsakovams UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas bankrutavusi UAB (BUAB) „Atanoras“, atstovaujamas bankroto administratoriaus R. P., 2013-01-16 kreipėsi į Šiaulių apylinkės teismą ieškiniu, kuriuo prašė:

Žemesnės instancijos teismas

- atnaujinti senaties terminą, jei jis praleistas;

- pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Atanoras“, UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ 2010-09-15 Susitarimo Nr. 7 „Dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo“ 9 ir 10 punktuose įformintus atsiskaitymo vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu sandorius;

-taikyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmes - priteisti ieškovui bankrutavusiai UAB „Atanoras“ iš atsakovų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ po 20 000 Lt;

Žemesnės instancijos teismas

- priteisti ieškovui iš atsakovų visas ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad UAB „Atanoras“, UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ 2010 m. rugsėjo 15 d. sudarė Susitarimą Nr. 7 “Dėl 2007-05-31 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo”, pagal kurį buvo nutraukta 2007-05-31 Nuomos sutartis ir išspręstas atsiskaitymo tarp šalių klausimas. Pagal Susitarimo 2010-08-31 Priedus Nr. 1 ir Nr. 2, nuomininkas UAB „Atanoras“ nuomotojui UAB „Naujasis Bruklinas“ buvo skolingas 19 676,47 Lt, o nuomotojui UAB „Rivona“ – 17 135,96 Lt. 2010-09-15 Susitarimu UAB „Atanoras“ perleido 2010-08-31 Priede Nr. 3 išvardintą turtą, kurio bendra vertė 40 000 Lt, kiekvienam kreditoriui už 20 000 Lt, atlikdamas UAB „Atanoras“ mokėtinų ir gautinų sumų įskaitymą.

Kadangi šis sandoris buvo atliktas prieš pat bankroto bylos iškėlimą, UAB „Atanoras“ jokio užmokesčio už turtą negavo. Minėtu atsiskaitymu buvo pažeisti kitų kreditorių interesai, šalys buvo nesąžiningos, todėl šis įskaitymo sandoris turi būti panaikintas taikant actio Pauliana institutą, nes yra visos jo taikymo sąlygos.

Šalies argumentai

Atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Taip pat prašė taikyti ieškinio senatį.

Atsiliepimas

Atsakovai nurodė, kad sudarytas Susitarimas nepažeidė nei ieškovo, nei jo kreditorių interesų, nes buvo sudarytas iki įmonei UAB „Atanoras“ iškeliant bankroto bylą. Iki bankroto bylos iškėlimo įstatymai nenumato bendrojo kreditorių lygybės principo, todėl toks sandoris yra leistinas, nes atitiko tiek UAB „Atanoras“, tiek jo kreditorių interesus. Turtas buvo perleistas už didesnę, nei rinkos, kainą, todėl nukentėjo tik atsakovų interesai. Be to, atsakovams nebuvo žinoma apie ieškovo finansinę būklę sandorio sudarymo metu, jie neturėjo jokių ryšių su ieškovu, jo akcininkais ir vadovais, jų šeimos nariais, todėl jiems negalėjo būti žinoma jokia informacija apie ieškovo finansinę būklę. Nuomos mokesčio nemokėjimas 3-4 mėnesius nėra pagrindas laikyti įmonę nemokia ir uždrausti jai sudaryti sandorius. Atlikus įskaitymą turto perleidimo kainos apimtimi sumažėjo ir įsipareigojimų apimtis, todėl bendras turto ir įsipareigojimų santykis išliko toks pat, todėl kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų įvykdymą nepasikeitė.

Atsakovai prašė taikyti LR Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 punkte nustatytą 6 mėnesių senaties terminą ieškiniui pareikšti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. vasario 25 d. sprendimu ieškinį patenkino.

Pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento BUAB „Atanoras“, UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ 2010 m. rugsėjo 15 d. Susitarimo Nr.7 „Dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo“ 9 ir 10 punktuose įformintus atsiskaitymo vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius.

Taikė restituciją, ieškovui bankrutavusiai UAB „Atanoras“ priteisė iš atsakovo UAB „Naujasis Bruklinas“ ir iš atsakovo UAB „Rivona“ iš kiekvieno po 20 000 Lt.

Priteisė ieškovui BUAB „Atanoras“ iš atsakovų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ iš kiekvieno po 1625 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Priteisė valstybei iš atsakovų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ iš kiekvieno po 606,47 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Teismas nustatė, kad 2010-09-02 įvyko UAB „Atanoras“ akcininkų susirinkimas iš kurio protokolo (1 t., 16-17 b. l.) matyti, kad susirinkimo metu bendrovės direktorė ir akcininkė R. B. informavo, jog bendrovės skolos viršija bendrovės turtą; įmonė yra nemoki ir nebevykdo jokios veiklos; bendrovė neturi lėšų atsikaityti su kreditoriais. 2010-09-14 Šiaulių apygardos teismui buvo pateiktas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Atanoras“, ieškinį pateikė UAB „Atanoras“ direktorė R. B. (1 t., 11-15 b. l.). 2010-10-13 Šiaulių apygardos teismo nutartimi UAB „Atanoras“ buvo iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Atveika“, o 2011-03-22 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi bankroto administratoriumi paskirtas R. P. (1 t., 18-23 b. l.).

Nustatė, kad 2010-09-15 UAB „Atanoras“, UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ sudarė Susitarimą Nr. 7 dėl 2007-05-31 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo (1 t., 24-29 b. l.). Susitarimo 9 punktu šalys susitarė, kad atsižvelgiant į tai, kad UAB „Atanoras“ turi reikalavimo teisę į UAB „Naujasis Bruklinas“ sumokėti 20 000 Lt už perleistą turtą, todėl UAB „Atanoras“ reikalavimai įskaitomi į UAB „Naujasis Bruklinas“ reikalavimą sumokėti skolą už nuomą. Iš priedo Nr. 1, matyti, kad UAB „Atanoras“ skola UAB „Naujasis Bruklinas“ sudarė 19 676,47 Lt (1 t., 27 b. l.). Susitarimo 10 punktu šalys sutarė, kad UAB „Atanoras“ turi reikalavimo teisę į UAB „Rivona“ sumokėti 20 000 Lt už perleistą turtą, todėl UAB „Atanoras“ reikalavimai, įskaitomi į UAB „Rivona“ reikalavimą sumokėti skolą už nuomą. Iš priedo Nr. 2, matyti, kad UAB „Atanoras“ skola UAB „Rivona“ sudarė 17 135,96 Lt (1 t., 28 b. l.). Esant tokiems įsiskolinimams Susitarime numatyta, kad UAB „Atanoras", UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ perleidžia 2010-08-31 priede Nr. 3 išvardintą turtą, kurio bendra vertė siekia 40 000 Lt (1 t., 29 b. l.).

Nustatė, kad pradinis bankroto administratorius UAB „Atveika“ tik 2011-04-19 perdavė bankrutuojančios UAB „Atanoras“ dokumentus naujam bankroto administratoriui R. P. (1 t., 30-31 b. l.). 2011-12-05 FNTT prie LR VRM Šiaulių apygardos valdybos pareikalavo iš R. P. pateikti BUAB „Atanoras“ buhalterinės apskaitos dokumentus už 2008-2010 metus (1 t., 32-35 b. l.). FNTT specialisto išvadą gavo 2012-05-31, tačiau nutarimas grąžinti administratoriui R. P. BUAB „Atanoras“ dokumentus priimtas tik 2012-10-26 (1 t., 36-37 b. l.). BUAB „Atanoras“ kreditorių komitetas 2012-10-26 ir 2012-11-21 posėdžiuose nutarė „pareikšti civilinį ieškinį bankroto byloje“, tarp kitų ir dėl turto perleidimo UAB „Rivona“ ir UAB „Naujasis Bruklinas“ (1 t., 38-47 b. l.).

Teismas nurodė, kad pagal CK 6.66 str. 3 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerius metus, ir šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Tačiau kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, taikytinas ir Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 11 str. 3 d. 8 punktas, pagal kurį administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo ir visų dokumentų gavimo dienos. ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. numato, kad administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiame punkte nurodytą 6 mėnesių terminą administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui. Konstatavo, kad bankroto administratorius R. P. apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos, t. y. nuo 2011-04-19. Iki 2011-12-05, kai FNTT prie LR VRM Šiaulių apygardos valdybos pareikalavo dokumentus pateikti dėl vykdomo ikiteisminio tyrimo, yra praėję daugiau kaip 7 mėnesiai, per kuriuos bankroto administratorius ieškinio nepareiškė, įstatymo numatyta tvarka į teismą dėl termino pratęsimo nesikreipė. Po dokumentų grąžinimo bankroto administratoriui 2012-10-26, į teismą dėl 6 mėnesių termino pratęsimo nesikreipė, ieškinys teismui pateiktas 2013-01-16, t.y. praėjus dar daugiau kaip 2 mėnesiams nuo dokumentų gavimo iš FNTT. Todėl teismas padarė išvadą, kad ieškovas yra praleidęs CK 6.66 str. 3 d. numatytą 1 metų senaties terminą nuo sužinojimo apie jo teises pažeidžiantį sandorį dienos bei ĮBĮ 11 straipsnio 3 d. 8 p. nustatytą 6 mėnesių terminą, per kurį bankroto administratorius privalėjo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius. Teismui konstatavus, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, buvo svarstomos tokio termino praleidimo priežastys ir, įvertinus jas kaip svarbias, konstatuota, kad pažeistoji teisė gintina, o ieškinio senaties terminas atnaujintinas.

Teismas konstatavo, kad ginčijamas tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo susitarimas yra sandoris, kurio pagrindu tarp šalių buvo panaikintos tam tikros civilinės teisės ir pareigos (CK 1.63 str. 1 d.), ir tai yra vienas iš prievolių pasibaigimo būdų (CK 6.130 str.). Kadangi 2007-05-31 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis bei kiti 2010-09-15 Susitarimo punktai nepažeidė kreditorių teisių, tai nebuvo pagrindo ginčyti jų nuostatų, o savarankiškas sandoris – tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo susitarimas – gali būti ginčijamas atskirai, šiuo atveju – atskiri jo punktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013, 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013), dėl to teismas atmetė atsakovų argumentas, kad ieškovas negali ginčyti tik tam tikrus susitarimo punktus, nepareiškęs reikalavimo pripažinti negaliojančiu visą susitarimą.

Teismas pažymėjo, kad iš 2010-09-02 BUAB „Atanoras“ akcininkų susirinkimo protokolo (1 t., 16-17 b. l.) matyti, kad susirinkimo metu bendrovės direktorė R. B. informavo, jog bendrovės skolos viršija bendrovės turtą, įmonė yra nemoki ir nebevykdo jokios veiklos, bendrovė neturi lėšų atsikaityti su kreditoriais. Teismas nurodė, kad dar iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo aišku, kad bendrovė yra nemoki; buvo žinomas kreditorių sąrašas ir jų reikalavimų apimtis; kreditorių reikalavimo teisės buvo neabejotinos, galiojančios, pripažintos pačios bendrovės direktorės; duomenų, kad jos būtų buvusios ginčytos, byloje nėra. Todėl teismas konstatavo, kad sudarant 2010-09-15 Susitarimą buvo kreditorių su neabejotinomis ir galiojančiomis reikalavimo teisėmis, kurių teises šioje byloje gina bankroto administratorius.

Teismas nurodė, kad sudarydama ginčijamą įskaitymo sandorį įmonė UAB „Atanoras“ buvo faktiškai nemoki, turėjo kitiems kreditoriams neįvykdytų piniginių prievolių, kurių vykdymo terminas jau buvo suėjęs, tačiau suteikė pirmenybę dviem pasirinktiems kreditoriams, todėl konstatavo, kad šiuo sandoriu buvo pažeistos kitų UAB „Atanoras“ kreditorių teisės. Teismas pažymėjo, kad iš Susitarimo priedo Nr. 3 matyti, kad buvo perduotas konkretus turtas, dėl kurio vertės šalys susitarė. Iš priedo Nr. 1 prie 2010-09-15 susitarimo (1 t., 27 b. l.) matyti, kad ieškovo skola atsakovui UAB „Naujasis Bruklinas“ buvo 19 676,47 Lt, o iš priedo Nr. 2 prie 2010-09-15 susitarimo (1 t., 28 b. l.) matyti, kad ieškovo skola atsakovui UAB „Rivona“ buvo 17 135,96 Lt. Turtas atsakovams buvo perleistas kiekvienam už 20 000 Lt (1 t., 29 b. l.), tačiau skirtumas tarp skolos ir turto vertės ieškovui išmokėtas nebuvo, todėl konstatavo, kad tai kelia pagrįstų abejonių atlikto įskaitymo teisėtumu. Teismas nurodė, kad nors byloje kilo ginčas dėl perleisto turto vertės, tačiau šalys jo vertei nustatyti skirti ekspertizės neprašė. Teismas sprendė, kad nė vienas iš byloje pateiktų turto vertinimų nėra tinkamas vertinimas, nes neatspindi realios situacijos; abiem atvejais buvo vertinamas ne realiai perleistas turtas ir ne perleidimo dieną; teismui nėra žinoma turto įsigijimo data, jo nusidėvėjimas ir pan., tačiau teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pasirašant tarp šalių ginčijamą susitarimą turto rinkos vertė buvo nustatyta, atsižvelgiant į ieškovo skolas atsakovams, ji buvo prilyginta skolų dydžiui, kas kelia pagrįstų abejonių nustatytos turto vertės atitikimu realiai turto rinkos vertei ir kas taip pat pažeidžia kitų kreditorių teises, nes, gal būt, būtų atsiradę kitų kreditorių, kurie būtų norėję įsigyti minėtą restorano įrangą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

Teismas nustatė, kad 2007-05-31 UAB „Atanoras“, „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ sudarė Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ suteikė laikinai valdyti ir naudotis už užmokestį negyvenamosiomis patalpomis restorano veiklai (prekinis ženklas „Brodvėjaus pica“), o UAB „Atanoras“ įsipareigojo naudoti suteiktas patalpas pagal paskirtį ir sutartyje nustatyta tvarka mokėti nuomos mokestį. Ieškovas patalpomis naudojosi, bet už tai su atsakovais laiku neatsiskaitė, pradelsė atsiskaityti keletą mėnesių, todėl susidarė įsiskolinimas. Todėl ieškovas, būdamas nemokus, 2010-09-15 sudarė su atsakovais tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo sandorį. Teismas atkreipė dėmesį, kad toks atsiskaitymo būdas Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartyje nebuvo numatytas, nors pagal susiformavusią praktiką galėjo būti taikomas, tačiau jo taikymas taip pat turėjo būti vertinamas pagal tuo metu buvusią ieškovo faktinę nemokumo padėtį, o atsiskaitant tik su dviem kreditoriais nebuvo paisoma kitų kreditorių teisių ir interesų, tame tarpe pirmos ir antros eilės kreditorių (darbuotojai, valstybė) interesų. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad minėtą sandorį ieškovas turėjo pareigą sudaryti pagal įstatymą, teismo sprendimą ar esant kitoms aplinkybėms.

Teismas konstatavo skolininko nesąžiningumą, nes UAB „Atanoras“ direktorė R. B., žinodama, jog įmonė yra faktiškai nemoki, nebevykdo veiklos ir negauna pajamų, sudarė ginčo susitarimą UAB „Atanoras“ vardu su atsakovais, kurio metu perleido UAB „Atanoras“ kilnojamąjį turtą - restorano įrangą atsakovams, suteikiant pirmenybę dviem kreditoriams. Skolininko nesąžiningumą įrodo ir tai, kad R. B., žinodama UAB „Atanoras“ ekonominę būklę, dalyvavo UAB „4rais“ steigime, o vėliau (nuo 2011-12-06 iki 2013-03-21) dirbo minėtoje bendrovėje (1 t., 145, 175, 176 b. l.), t. y. ketindama tęsti toliau tą pačią veiklą, tačiau jau kitoje įmonėje, pasirūpino, jog minėta restorano įranga būtų perleista būtent atsakovams, kurie ją 2010-09-16, t.y. sekančią dieną, išsimokėtinai pardavė UAB „4rais“ (1 t., 120-123 b. l.) už tą pačią 40 000 Lt kainą bei išnuomojo tas pačias patalpas (1 t. 111-119 b. l.). Pažymėjo, kad direktorė UAB „4rais“ atžvilgiu pasirūpino ne tik įranga ir patalpomis, bet ir prekės ženklu, kuris anksčiau priklausė UAB „Atanoras“ (2 t., 11-13 b. l.), dėl kurio taip pat vyko teisme ginčai (civilinė byla Nr. 2-1173-797/2013). Spręsdamas dėl atsakovų sąžiningumo, teismas nurodė, kad atsakovai, būdami verslininkais, turėjo suprasti, kad ieškovas, vykdydamas restorano veiklą, turi verslo santykių ne tik su jais (patalpų nuomotojais), bet ir su kitais asmenimis (žaliavų tiekėjais ir pan.). Pažymėjo, kad atsakovai pagal Nuomos sutartį turėjo galimybę tikrinti ieškovo mokumą, galėjo pareikalauti iš ieškovo finansinių ataskaitų, pareikalauti juridinių asmenų registrui pateiktus ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentus, kurie būtų atskleidę įmonės mokumo problemas, tačiau atsakovai, nebūdami pakankamai apdairūs ir rūpestingi, į jas neatsižvelgė ir neįvertino, kad sudaromas 2010-09-15 Susitarimas, kuriuo ieškovas, būdamas faktiškai nemokus, atliko įskaitymą su atsakovais, taip išskirdamas juos iš kitų kreditorių, pažeidė kitų kreditorių interesus. Teismas padarė išvadą, kad atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“, sudarydami ginčijamą sandorį, netinkamai vykdė jiems tenkančią pareigą prieinamomis priemonėmis pasidomėti apie kitos sandorio šalies turtinę padėtį ir finansinius įsipareigojimus, todėl atsakovus pripažino nesąžiningais.

Teismas konstatavo, kad išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.).

Teismas, pripažinęs ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikė restituciją, pagal kurią pinigai grąžinti bankrutuojančiai UAB „Atanoras“ į bendrą turto masę atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Konstatavo, kad šiuo atveju pripažinus negaliojančiais nuo sudarymo momento 2010-09-15 Susitarimo Nr. 7 „Dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091“ 9 ir 10 punktuose esančius įskaitymo sandorius, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas turtą natūra gauti nepageidauja, be to, turtas per trejus metus jau gerokai yra nuvertėjęs arba gali būti neišlikęs, taikė restituciją, pagal kurią lėšos – 40 000 Lt, už kurias UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ buvo įgijusios kilnojamąjį turtą - restorano įrangą (kiekviena bendrovė už 20 000 Lt), priteistos iš kiekvienos bendrovės po 20 000 Lt ieškovui BUAB „Atanoras“, kurio kreditorių interesais pareikštas actio Pauliana ieškinys. Pažymėjo, kad atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“, turėdami galiojantį kreditorinį reikalavimą BUAB „Atanoras“, turi teisę jį pareikšti ĮBĮ nustatyta tvarka.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. vasario 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. 6 mėnesių ieškinio senaties terminas, nustatytas ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkte, buvo praleistas be jokių svarbių priežasčių, o šis senaties terminas skaičiuotinas nuo to momento, kai buvo paskirtas bankroto administratorius (t. y. po visų ginčų dėl bankroto administratoriaus kandidatūros išsprendimo), o pasibaigė dar iki dokumentų pateikimo ikiteisminį tyrimą atliekantiems pareigūnams. Apie tai, kad dokumentai bus paimti ikiteisminiam tyrimui, bankroto administratorius buvo informuotas nuo pat jo paskyrimo momento. Dokumentus ikiteisminiam tyrimui bankroto administratorius perdavė praėjus 8 mėnesiams nuo jo paskyrimo ir įmonės dokumentų perdavimo jam dienos. Atsižvelgiant į tai, nebuvo jokio pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą.

2. Pirmosios instancijos teismas teiginiu, kad Susitarimas Nr.7 nepažeidė kreditorių teisių, išskyrus įskaitymą, patvirtina, kad turto kaina atitiko rinkos sąlygas, todėl pagrindo turto perleidimo sandorį ginčyti nėra. Pats ieškovas turto rinkos vertės neginčijo ir nereiškė reikalavimo pripažinti negaliojančiu turto perleidimo sandorį, t. y. šiais savo veiksmais patvirtino, kad turto perleidimo kaina atitinka rinkos kainą. Atitinkamai sprendimo teiginys, kad „pasirašant tarp šalių ginčijamą susitarimą turto rinkos vertė buvo nustatyta atsižvelgiant į ieškovo skolas atsakovams, kas kelia pagrįstų abejonių nustatytos turto vertės atitikimu realiai turto rinkos vertei“, yra pagrįstas prielaidomis ir neatitinka byloje pateiktų įrodymų ir šalių paaiškinimų.

3. Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų tyrimo taisykles nustatydamas perleisto turto vertę. Byloje buvo pateikti visi įmanomi įrodymai ginčijamai turto vertei sandorio sudarymo metu nustatyti. Korporacijos „Matininkai“ atlikto turto vertinimo duomenimis turto rinkos kaina prieš metus iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo 48 650 Lt. Turto vertinimas atliktas prieš 1 metus iki sandorio sudarymo, todėl akivaizdu, kad aktyviai naudojamo turto vertės sumažėjimas per vienerius metus 8650 Lt yra realus ir visiškai tikėtinas. Be to, analogišką turtą ieškovo bankroto administratorius po bankroto bylos iškėlimo perleido mažesne verte nei nustatyta rinkos kaina „Inžinerinių konsultacijų“ atliktame turto vertinime (turtas perleistas ne rinkos kaina, o likvidacine kaina). Pirmosios instancijos teismas šių įrodymų nevertino, nurodydamas, kad nė vienas iš byloje pateiktų turto vertinimų nėra tinkamas vertinimas, nes neatspindi realios situacijos bei, kad abiem atvejais buvo vertinamas ne realiai perleistas turtas ir ne perleidimo dieną. Tačiau korporacijos „Matininkai“ atliktas turto vertinimas buvo būtent perleisto turto, nors ir atliktas prieš vienerius metus (kas tik patvirtina, kad turto vertė sumažėjo ir išaugti tikrai negalėjo), o „Inžinerinių konsultacijų“ įvertintas turtas buvo kito analogiško ieškovo restorano, atliktas to turto perleidimo metu. Be to, pirmosios instancijos teismas visiškai neatsižvelgė į turto vertinimuose nurodytų sąvokų „likvidacinė vertė“ ir „rinkos vertė“ apibrėžimus, lemiančius turto vertę konkrečiomis aplinkybėmis (įmonės nemokumo atveju ir normalios veiklos sąlygomis). Teismas pasirėmė prielaidomis, kad skolos ir turto kainos sutapimas kelia abejonių turto rinkos verte. Atsakovai pateikė įrodymus, kad ieškovas turtą perleido atsakovams rinkos kaina ir geresnėmis sąlygomis, nei turtas būtų perleistas ieškovo po bankroto bylos iškėlimo (turtas būtų perleistas likvidacine verte ir praėjus ilgam laiko tarpui būtų papildomai nuvertėjęs).

4. Pirmosios instancijos teismas nevertino atsakovų pateiktų argumentų dėl to, kad 2010-09-15 susitarimas Nr. 7 yra skolos padengimo turtu sutartis. Skolos padengimo už turtą sandoris savo esme yra turto pirkimo-pardavimo sutartis ir reikalavimų įskaitymo sandoris, tačiau tai yra atskira sutarčių rūšis, reglamentuota CK 6.436 str., numatančiame, kad skolos padengimo sutartis yra realinis sandoris. Taigi, pats reikalavimų įskaitymas yra turto perleidimo už skolą sandorio pasekmė ir sudedamoji dalis. Ginčyti tik dalį sandorio nėra jokio teisinio pagrindo, nes skolos padengimo už turtą sutartis yra vientisas sandoris. Skolos padengimo sutartis yra realinė, nes pareigos perduoti turtą nuosavybės teise ir už turtą atsiskaityti, padengiant skolą, atsiranda ir įvykdomos tuo pačiu momentu - nuo turto perdavimo momento. Atitinkamai reikalavimų įskaitymas arba kitaip skolos padengimas negali būti atsiejamas nuo viso sandorio, nes reikalavimų įskaitymas įvyksta tuo pačiu metu kaip ir turto perdavimas - iki tol tarp šalių nėra jokių teisių ir pareigų (nes sutartis ne konsensualinė). Todėl panaikinus skolos padengimą, nėra ir pareigos įgyti turtą ir atitinkamai už turtą sumokėti. Šiaulių apylinkės teismo nurodytose LAT nutartyse ginčijami atskiri skolų įskaitymo aktai. Nėra teismų praktikos, kurioje būtų nagrinėjamas klausimas dėl įskaitymo ginčijimo, neginčijant viso skolos padengimo už turtą sandorio.

5. Sudarius skolos padengimo už turtą sandorį rinkos sąlygomis, visiškai nepagrįstas Šiaulių apylinkės teismo teiginys dėl ieškovo ir atsakovų nesąžiningumo, kadangi įprastinis verslo sandoris iki bankroto bylos iškėlimo, sudaromas rinkos sąlygomis (turtas perleidžiamas už skolą rinkos kaina), negali būti laikomas nesąžiningu. Ieškovo buvimas faktiškai nemokiu nedraudžia tokio sandorio rinkos sąlygomis iki bankroto bylos iškėlimo, todėl spręsti apie atsakovų nesąžiningumą dėl to, kad ieškovas buvo nemokus, apskritai nėra įmanoma. Ieškovo nesąžiningumas dėl ieškovo vadovės R. B. veiksmų, kai sudaromas sandoris rinkos sąlygomis, taip pat nėra galimas vertinti, nes sandorio sudarymas rinkos sąlygomis eliminuoja bet kokį nesąžiningumą, nes nėra gaunama jokios naudos ieškovo vadovei R. B.. Turtas įgytas rinkos sąlygomis ir perleistas UAB „4rais“. Jeigu būtų iškelta bankroto byla, UAB „4rais“ būtų įsigijusi turtą mažesne kaina, nes turtas būtų nuvertėjęs, be to, perleistas mažesne - likvidacine verte, o ne rinkos verte (tokia likvidacine kaina turtas perleistas bankroto administratoriaus po bankroto bylos iškėlimo). Tai, kad ieškovo vadovė toliau vykdė veiklą kitame juridiniame asmenyje yra visiškai nereikšminga, nes turtas perimtas rinkos sąlygomis.

Žemesnės instancijos teismas

6. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybių visumą ir akcentavo tik pirmenybės teisės suteikimą kreditoriams, tačiau nepasisakė dėl Susitarimu Nr. 7 sudarytų sandorių, kaip visumos esmės ir naudos ieškovui ir jo kreditoriams. Teismas nevertino atsakovų argumentų bei aplinkybių dėl sandorio naudingumo ieškovui, taip pat paneigiančio bet kokį šalių nesąžiningumą: turto perleidimo rinkos kaina; turto perleidimo didesne kaina, nei turtas būtų perleistas po bankroto bylos iškėlimo dėl turto nuvertėjimo bei turto perleidimo mažesne - likvidacine, bet ne rinkos kaina; lėšų sutaupymo dėl turto išmontavimo iš nuomojamų patalpų, jo išgabenimo ir sandėliavimo išlaidų nebuvimo; įsipareigojimų sumažėjimo žymiai didesne dalimi nei sumažėjo turto; 6 mėnesių nuomos mokesčio dydžio baudos dėl nuomos sutarties nutraukimo dėl nuomininko kaltės išvengimo.

Neįvertinęs šių aplinkybių dėl viso Susitarimo Nr. 7 kaip visumos naudos kreditoriams ir tiesiog numatydamas, kad buvo suteikta pirmenybė atsakovams, teismas nukrypo nuo teismų praktikoje suformuotos nuostatos, kad, neatsižvelgus į visas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams ir taip sudarant sąlygas piktnaudžiauti teisėmis. Neįvertinus šių aplinkybių, nepagrįstas ir teismo teiginys, kad „nėra pagrindo pripažinti pagrįstu atsakovų atstovo argumentą, kad ieškovo veiksmai, sudarant ginčijamus sandorius, atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesio standartą, verslo praktiką“.

7. Teismų praktikoje nustatyta, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Šiaulių apylinkės teismo teiginys, kad ginčo sandoriu atlikus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, trečios eilės kreditoriams buvo nepagrįstai suteikta pirmenybė prieš pirmos ir antros eilės kreditorius yra visiškai nepagrįstas.

8. Nė vienas kreditorius nesikreipė į ieškovą dėl to, kad ieškovas už skolą perleistų jam turtą. Šiaulių apylinkės teismo teiginys, kad pasiūlyti turtą įgyti turėjo pats ieškovas, yra visiškai nepagrįstas, nes ieškovui nėra jokios pareigos pranešti visiems kreditoriams apie numatomą turto perleidimą rinkos sąlygomis. Kreditoriai, su kuriais buvo neatsiskaityta, turėjo teisę kreiptis į ieškovą ir įsigyti restorano įrangą, jei ji buvo reikalinga. Tokias galimybes turėjo visi kreditoriai lygiomis sąlygomis. Byloje nėra įrodymų, kad kuriam nors kreditoriui tos įrangos būtų reikėję, kad dėl to jie būtų kreipęsi į ieškovą, nes kreditoriai buvo ieškovo tiekėjai, kurie patys restoranų veikla neužsiėmė. Atsakovams įranga buvo objektyviai reikalinga restorano patalpų nuomos verslui.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Atanoras“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš atsakovų ieškovo naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Šalies argumentai

1. Ieškovas nesutinka, kad ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punktas laikytinas specialia norma CK 6.66 str. 3 dalies atžvilgiu, t. y. kad bankroto administratoriui, atstovaujančiam įmonę, kuriai iškelta bankroto byla, yra numatyti trumpesni senaties terminai actio Pauliana ieškiniui pareikšti. ĮBĮ numato administratoriui teisę kreiptis į teismą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.), tačiau ĮBĮ atskirai nereglamentuoja sandorių nuginčijimo pagrindų - tam taikoma bendroji civilinė teisė ir joje įtvirtinti civilinių teisių gynybos būdai, kuriuos bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesais turi teisę naudoti įmonės vardu veikiantis bankroto administratorius. Actio Pauliana yra institutas, reglamentuojamas specialiose teisės normose (CK 6.66, 6.67 str.), numatant tam tikras privalomas sąlygas jo taikymui. Viena iš tokių sąlygų yra sutrumpintas 1 metų ieškinio senaties terminas. ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkte numatyti terminai yra skirti ne pakeisti CK 6.66 str. numatytus terminus tuo atveju, jei tokį procesą inicijuoja bankrutuojanti įmonė, o tik nustatyti tam tikras administratoriaus pareigas bankroto byloje ir jų atlikimo terminus, kad bankroto procesas vyktų operatyviai ir sklandžiai. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šias dvi normas, jų tikslus, ir pagrįstai laikė, kad taikytinas 1 metų ieškinio senaties terminas, numatytas CK 6.66 str. 3 d. Kadangi taikytinas senaties terminas yra 1 metai, o ne 6 mėnesiai, byloje nurodytų ir įrodytų aplinkybių pagrindu ieškinio senaties terminas pagrįstai atnaujintas dėl susiklosčiusių svarbių priežasčių (ginčai teismuose dėl administratoriaus, dokumentų perdavimas FNTT, dokumentų gausa ir t. t.). Vadinasi, atsakovų argumentai dėl šios sprendimo dalies atmestini kaip nepagrįsti.

2. Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje vienareikšmiškai pasisakoma, kad nepaisant to, kad įskaitymas yra priskiriamas vienašaliams sandoriams, jis gali būti ginčijamas pagal actio Pauliana institutą. Lietuvos teismų praktika taip pat pripažįsta, kad actio Pauliana gali būti ginčijami ne tik tiesiogiai nesąžiningo skolininko, bet ir kitų kreditorių sudaryti sandoriai, jei jie pažeidžia skolininko kreditorių interesus. Įskaitymo sandoris, nepaisant jo vienašalio pobūdžio, yra sandoris pagal actio Pauliana, todėl gali būti nuginčytas esant visoms šio instituto taikymui reikalingoms sąlygoms. Tokią išvadą nagrinėjamoje byloje pagrįstai padarė pirmosios instancijos teismas.

3. Atsakovo formuluojama pozicija, kad buvo sudaryta skolos dengimo turtu sutartis ir nagrinėjamu atveju įskaitymas yra neatskiriama tokios sutarties dalis, todėl neturėtų būti pripažįstamas negaliojančiu atskirai nuo kitų sutarties sąlygų, vertintina kaip subjektyvi, neatitinkanti sutarties faktinio turinio ir pasirinkta siekiant išvengti neigiamų savo nesąžiningo elgesio pasekmių. Teismų praktikoje pripažįstama, kad tam, jog būtų kvalifikuoti sutartiniai teisiniai santykiai, nustatytos šalių teisės ir pareigos, visų pirma būtina nustatyti tikrąjį sutarties turinį, t. y. sutartį išaiškinti. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikšmingas aplinkybes. Pagal skolos padengimo turtu sutartį skolininkas perduoda savo turtą, kuris kreditoriui neįkeistas, kreditoriui nuosavybės teise kaip užmokestį už savo piniginę ar kitą turtinę skolą (CK 6.436 str. 1 d.). Vis dėlto, nagrinėjamai bylai aktualaus susitarimo teksto, taip pat šalių tikslų analizė leidžia teigti, kad buvo sudaryta pirkimo - pardavimo sutartis bei atliktas įskaitymas, o ne sudaryta skolos dengimo turtu sutartis.

4. Kreditorių teises iš esmės pažeidė ir buvo ginčyti būtent įskaitymo sandoriai, t. y. įmonei esant faktiškai nemokiai, t.y. jau pareiškus ieškinį teisme dėl teisinio įmonės nemokumo pripažinimo, prieš kitus kreditorius suteikta pirmenybė dviem kreditoriams - UAB „Rivona“ ir UAB „Naujasis Bruklinas“. Dėl kitų Susitarimo Nr.7 dalių pretenzijos nereikštos. Ieškovas ir pirmosios instancijos teismas kaip kreditorių teisių pažeidimą akcentavo būtent prioriteto atsakovams suteikimą prieš kitus kreditorius, o perleisto turto kaina teismo buvo vertinama tik kaip papildoma aplinkybė. Dėl to atsakovų skundo dalis, kurioje analizuojamas Susitarimo Nr. 7 naudingumas ieškovui, nagrinėjamos perleisto turto kainos bei vertės, kritikuojamas teismo sprendimas atmesti šalių pateiktus įrodymus dėl realios perleisto turto vertės, laikytina neaktualia.

5. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pat arba nedidėja, tačiau keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šiuo atveju ieškovo kreditorių interesai buvo pažeisti suteikus prioritetą atsakovams įskaityti savo reikalavimą ir išvengti prievolės ieškovui sumokėti atitinkamas sumas už įsigyjamą turtą (nepaisant to, kad ieškovo nemokumo laipsnis neišaugo), nes kiti kreditoriai prarado galimybę iš turėtų gauti lėšų bent iš dalies patenkinti savo kreditorinius reikalavimus.

Atsiliepimas

6. Atsakovų teiginiai, kad neperleidus jiems nuomojamose patalpose buvusio ieškovo turto ir neatlikus įskaitymo, ieškovas šį turtą būtų pardavęs žymiai pigiau, be to, būtų turėjęs mokėti atsakovams baudą, vertintini kaip atsakovų prielaidos, nes nėra galimybės tiksliai nustatyti, už kokią sumą būtų realizuotas turtas bankroto procedūros metu, be to, Susitarime Nr. 7 nėra jokių nuorodų apie tai, kad būtent dėl atliekamo įskaitymo atsakovai atsisako savo teisės iš ieškovo reikalauti baudos pagal nuomos sutartį ar pan. Byloje nesant atsakovų nurodomas aplinkybes patvirtinančių įrodymų, tokie atsakovų argumentai negali būti laikomi įrodytais.

7. Ieškovas ginčija ne turto perleidimo, o įskaitymo sandorį (dėl aukščiau išdėstyto, pagrindo pripažinti, kad buvo sudaryta skolos dengimo turtu sutartis, nėra), todėl tai, kad turto perleidimo sandoris ieškovui buvo naudingas, pagal verslo praktiką buvo leidžiamas, ir t. t., neturi reikšmės sprendžiant dėl įskaitymo sandorio teisėtumo ir įtakos kitų ieškovo kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams. Ginčo atveju ieškovo kreditorių interesai iš esmės buvo pažeisti dėl prioriteto atsakovams suteikimo sudarius įskaitymo sandorį, nes taip iš kitų ieškovo kreditorių buvo atimta galimybė bent iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš už parduotą turtą gautinų lėšų. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė kreditorių teisių pažeidimo būdą, todėl naikinti sprendimo nėra pagrindo.

8. Iš BUAB „Atanoras“ priimtų sprendimų matyti, jog sudarydama minėtą susitarimą, kuriame įtraukta sąlyga dėl atsiskaitymo už perleidžiamą turtą abipusių prievolių įskaitymo būdu, įmonė veikė išimtinai dviejų iš savo kreditorių - UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ interesais. Be to, bylos nagrinėjimo eigoje nustatyta, kad R. B. dalyvavo steigiant UAB „4rais“ įmonę, į kurią iš esmės buvo perkeltas BUAB „Atanoras“ vykdytas verslas, su kuria atsakovai iškarto po nuomos sutarties su BUAB „Atanoras“ nutraukimo sudarė nuomos sutartį ir perleido iš ieškovo įsigytą turtą, taip pat ją su UAB „4rais“ kurį laiką siejo darbo santykiai. Bylos nagrinėjimo eigoje nustatytų aplinkybių kompleksas - R. B. BUAB „Atanoras“ vadove dirbo ilgą laiką, todėl jai neabejotinai buvo žinoma įmonės finansinė situacija, ji taip pat dalyvavo steigiant UAB „4rais“, ši įmonė įsteigta likus vos mėnesiui iki bankroto bylos BUAB „Atanoras“ inicijavimo, UAB „4rais“ vietoj BUAB „Atanoras“ iš atsakovų pradėjo nuomotis patalpas prekybos centre „Bruklinas“ iškarto po nuomos sutarties tarp BUAB „Atanoras“ ir atsakovų nutraukimo, perėmė ir iš BUAB „Atanoras“ atsakovų įsigytą turtą, tuo pačiu metu UAB „4rais“ už itin mažą kainą perleistas BUAB „Atanoras“ prekės ženklas „Brodvėjaus pica“, ką minėta įmonė patvirtino, byloje buvo sudaryta taikos sutartis dėl papildomos sumos už perleistą prekės ženklą sumokėjimo, R. B. su UAB „4rais“ nuo 2011-12-06 iki 2013-03-21 siejo darbo teisiniai santykiai, kurie buvo nutraukti, prasidėjus įvairiems teisminiams ginčams, susijusiems su BUAB „Atanoras“ sudarytų sandorių ginčijimu ir pan., suponuoja išvadą, kad visa tai buvo dalies verslo perkėlimas iš bankrutuojančios įmonės į naujai įsteigtąją UAB „4rais“, ir tai, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, neabejotinai vertintina kaip R. B., veikusios kaip BUAB „Atanoras“ vadovės, nesąžiningumas.

9. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, kad atsakovai yra verslininkai, ne vienerius metus veikiantys rinkoje, todėl jiems keliami didesni atidumo, rūpestingume reikalavimai. Atitinkamai, prieš sudarydami sandorį su ieškovu, kuris jau kurį laiką nevykdė savo prievolių atsiskaityti už nuomojamas patalpas, atsakovai turėjo pareigą pasidomėti, kokia tiksliau yra toji finansinė padėtis, ar įmonei negresia bankrotas, ar sudarius sandorį (atlikus įskaitymą) nenukentės kitų įmonės kreditorių interesai ir pan., juolab, kad teisė gauti duomenis apie ieškovo finansinę padėtį buvo įtvirtinta Nuomos sutartyje, sudarytoje tarp ieškovo ir abiejų atsakovų. Susitarimo 6 punkte buvo nurodyta, kad turtas neįkeistas, jo perleidimas nepažeis kitų asmenų teisių ir pan., tačiau šiuo atveju ginčijamas ne turto perleidimo, o įskaitymo sandoris, todėl minėtame punkte nurodytos aplinkybės nėra aktualios sprendžiant dėl atsakovų sąžiningumo sudarant įskaitymo sandorį. Įrodymų apie tai, kad buvo domėtasi, kokią įtaką ieškovo kreditoriams turės būtent įskaitymo sandorio sudarymas, atsakovai nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.).

Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

Teisėjų kolegija, įvertinusi visus byloje surinktus įrodymus, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, sprendžia, kad byla išnagrinėta išsamiai įvertinus visus byloje surinktus įrodymus; pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir teisingas, nes sprendimo išvados atitinka byloje surinktus įrodymus ir priimtas nepažeidžiant materialinės bei procesinės teisės normų reikalavimų; sprendimo motyvai išsamūs ir aiškūs, todėl teisėjų kolegija sutinka su išsamiais teismo sprendimo motyvais bei išvadomis ir neturi pagrindo šioje nutartyje jų kartoti iš naujo. Teisėjų kolegija pasisako tik dėl kelių, kolegijos manymu, esminių apeliacinio skundo argumentų.

Dėl ieškinio senaties taikymo.

Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis to reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 dalis), tačiau jei teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas (CK 1. 131 str.2 dalis) ir pažeistos šalies teisės ginamos.

Atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ savo procesiniuose dokumentuose ir bylą nagrinėjant teisme reikalavo taikyti 1 metų ieškinio senatį, nustatytą CK 6.66 str. 3 dalyje actio Pauliana ieškiniui pareikšti, o taip pat taikyti 6 mėnesių ieškinio senatį, nustatytą LR Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 11 str. 3 d. 8 punkte, kuris, kaip teigia atsakovai, numato, kad administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos turi pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais.

Pirmosios instancijos teismas atsakovų prašymu nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendė dėl ieškinio senaties taikymo; nustatė senaties termino pradžią nuo 2011-04-19, konstatavęs, kad bankroto administratorius R. P. apie ginčijamus sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos; į teismą dėl 6 mėnesių termino pratęsimo administratorius nesikreipė; ieškinys teismui pateiktas 2013 m. sausio 16 d., todėl sprendė, kad ieškovas BUAB „Atanoras“ yra praleidęs CK 6.66 str. 3 dalyje nustatytą 1 metų senaties terminą nuo sužinojimo apie jo teises pažeidžiantį sandorį dienos bei ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkte nustatytą 6 mėnesių terminą, per kurį bankroto administratorius privalėjo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius. Tačiau teismas, įvertinęs, kad iš bankrutuojančios įmonės ilgam laikui buvo išimti dokumentai ikiteisminiam tyrimui, senaties termino praleidimo priežastis pripažino svarbiomis ir ieškinio senaties terminą atnaujino.

Apeliantai UAB „Naujas Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ nesutinka dėl praleisto 6 mėnesių termino, nustatyto ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkte, atnaujinimo, nurodydami, kad nebuvo pagrindo atnaujinti šį terminą, nes apie tai, kad dokumentai bus paimti ikiteisminiam tyrimui, bankroto administratorius buvo informuotas nuo pat jo paskyrimo ir dokumentus ikiteisminiam tyrimui bankroto administratorius perdavė jau praėjus 8 mėnesiams nuo jo paskyrimo ir įmonės dokumentų jam perdavimo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai nustatė, kad 1 metų ieškinio senatis actio Pauliana ieškiniui pareikšti yra praleista, tačiau teismas ginčijamame sprendime pagrįstai pripažino, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, todėl ieškinio senaties terminą atnaujino (CK 1. 131 str. 2 dalis).

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo atveju sprendžiant dėl to, nuo kada turi būti skaičiuojamas vienerių metų actio Pauliana pareiškimo (ieškinio senaties) terminas (CK 6.66 str. 3 dalis), turi būti vadovaujamasi ĮBĮ 11 str. 3 dalies 8 punktu, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė ĮBĮ 11 str. 3 dalies 8 punkto 2011-12-22 redakciją (XI-1867), įsigaliojusią nuo 2012-03-01, kurioje ir buvo nustatyta, kad bankroto administratorius būtent per 6 mėnesių terminą, kuris skaičiuojamas nuo dokumentų apie įmonės sandorius gavimo dienos, turi pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų bankrutuojančios įmonės veiklai, negaliojimo. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teisinio reguliavimo srityje galioja taisyklė lex retro non agit – teisės aktas neturi atgalinio veikimo galios, todėl teisės aktai paprastai netaikomi tiems įvykusiems teisiniams faktams ir teisiniams padariniams, kurie atsirado iki naujai priimto teisės akto įsigaliojimo (CK 1.7 straipsnis). Ši taisyklė yra svarbus ir būtinas veiksnys užtikrinant teisės, įstatymų, teisinės tvarkos stabilumą ir tvirtumą, teisinių santykių subjektų teises bei pasitikėjimą valstybės priimtais teisės aktais ir pačia valstybe. Civiliniai įstatymai galioja tik civiliniams teisiniams santykiams, susiklosčiusiems įsigaliojus įstatymui, išimtini atvejai, kai naujas įstatymas (nauja jo redakcija) taikomas santykiams, susiklosčiusiems prieš priimant tą įstatymą (naują redakciją) turi būti nustatyti įstatymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Nagrinėjamu atveju bankroto byla UAB „Atanoras“ iškelta Šiaulių apygardos teismo 2010-10-13 nutartimi; Lietuvos apeliacinio teismo 2011-03-22 nutartimi bankroto administratoriumi paskirtas R. P.; nutartis dėl administratoriaus paskyrimo įsiteisėjo 2011-03-22. Iškėlus bankroto bylą ir paskyrus bankroto administratorių pagal ĮBĮ 11 str. 3 dalies 8 punktą (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2009-01-01) pastarajam atsirado pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, pripažinimo negaliojančiais. Pagal tuo metu galiojusį įstatyminį reglamentavimą laikyta, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo įmonės dokumentų gavimo dienos. Dokumentus bankroto administratorius R. P. gavo 2011 m. balandžio 19 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas, nustatytas CK 6.66 str. 3 dalyje, pradedamas skaičiuoti nuo 2011-04-19 ir baigiasi atitinkamai po vienerių metų, t. y. 2012-04-19. Toks teisės normų aiškinimas atitinka ir ieškinio senaties termino skaičiavimo taisykles, pagal kurias jis prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, t. y. nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis).

Vadovaudamasi išdėstytu, kolegija sprendžia, kad BUAB „Atanoras“ atžvilgiu negalėjo būti taikoma 2011-12-22 ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkto redakcija, kurioje nurodyta, kad administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos turi pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams, pripažinimo negaliojančiais bei dėl bankroto administratoriaus teisės prašyti Teismą pratęsti šį terminą ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui, dėl taisyklės lex retro non agit – teisės aktas neturi atgalinio veikimo galios. Todėl apeliantų argumentai dėl praleisto 6 mėnesių termino atmestini.

Kaip jau minėta, vienerių metų senaties terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti baigėsi 2012-04-19, o BUAB „Atanoras“ ieškinys Šiaulių apylinkės teisme pareikštas 2013-01-16, t.y. praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai ieškinio senaties termino atnaujinimui svarbiomis aplinkybėmis pripažino bankrutuojančios įmonės dokumentų paėmimą ikiteisminiam tyrimui, nes apie tokią galimybę bankroto administratorius buvo informuotas nuo pat jo paskyrimo momento ir dokumentus ikiteisminiam tyrimui bankroto administratorius perdavė jau praėjus 8 mėnesiams nuo jo paskyrimo ir įmonės dokumentų jam perdavimo. Kaip jau buvo minėta, pirma, 2011-12-22 ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 punkto redakcija dėl 6 mėnesių termino negalėjo būti taikoma, antra, FNNT ilgalaikis ketinimas paimti dokumentus ikiteisminiam tyrimui sutrukdė bankroto administratoriui anksčiau pareikšti actio Pauliana ieškinį, nes akivaizdu, kad ikiteisminio tyrimo eigoje nustatytos aplinkybės, galėjo turėti įtakos administratoriaus apsisprendimui, ar atitinkamus sandorius galima vertinti kaip priešingus įmonės veiklos tikslams ir ar reikalinga reikšti savarankišką civilinį ieškinį, ar jis gali būti išspręstas per baudžiamąjį procesą. Byloje nustatyta, kad dokumentai FNTT prie LR VRM Šiaulių apygardos valdybos buvo išimti 2011-12-05 (1 t., 32-35 b. l.), o nutarimas grąžinti administratoriui R. P. BUAB „Atanoras“ dokumentus priimtas tik 2012-10-26 (1 t., 36-37 b. l.), t. y. jau pasibaigus vienerių metų ieškinio senaties terminui. Administratoriaus veiksmai po dokumentų grąžinimo pripažintini aktyviais, nes BUAB „Atanoras“ kreditorių komitetas jau 2012-10-26 bei 2012-11-21 posėdžiuose nutarė „pareikšti civilinį ieškinį bankroto byloje“ (1 t., 38-47 b. l.), ieškinys buvo paruoštas ir pateiktas teismui 2013-01-16. Apeliantų argumentai, kad bankroto administratorius neprivalėjo gauti kreditorių sutikimo ar pritarimo dėl kreipimosi į teismą, vertintini kritiškai, nes pagal ĮBĮ 11 str. 3 d. 20 punktą bankroto administratorius „vykdo kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus“, todėl, jeigu kreditoriai nustatė tokį klausimo sprendimo būdą, bankroto administratorius turėjo paisyti jų valios. Todėl, vadovaujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, toks ieškinio pareiškimas nuo dokumentų gavimo dienos laikytinas pakankamai operatyviu bei pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs įrodymų visumą, teisėtai ir pagrįstai atnaujino praleistą ieškinio senaties terminą. Pažymėtina, kad ieškinio senaties termino atnaujinimas esant tokioms, nurodytoms, teismo nustatytoms aplinkybėms, atitinka teisingumo principą visų byloje dalyvaujančių šalių atžvilgiu, nes ieškovui (atstovaujamam naujai paskirto bankrutuojančios įmonės interesais veikiančio bankroto administratoriaus), jo kreditoriams suteikiama galimybė ginti, jų nuomone, pažeistas jų teises ir interesus, o atsakovų atžvilgiu – ieškinio senaties termino atnaujinimas nėra ieškinio dėl patenkinimas iš esmės, o tik sudaro prielaidas teismams išsamiai ištirti visas actio Pauliana taikymo sąlygas ir teisingai išspręsti ginčą iš esmės. Kasacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir kiek termino atnaujinimas turės įtakos teisingumui ir kitų asmenų teisėms bei teisėtiems interesams. Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012 ir kt.).

Dėl šalių santykių kvalifikavimo

Atsakovai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ apeliaciniame skunde kelia klausimą dėl tinkamo šalių sutartinių santykių kvalifikavimo.

Apeliantų teigimu, šalys, 2010-09-15 UAB „Atanoras“, UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ Susitarimu Nr. 7 „Dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo“, buvo tuo pačiu Susitarimu sudariusios ne UAB „Atanoras“ priklausančios kavinės įrangos pirkimo–pardavimo ir skolų įskaitymo (CK 6.130, 6.131 str.) atskiras sutartis, kaip teigė ieškovas ir kaip ginčijamame sprendime konstatavo pirmosios instancijos teismas, bet vieną skolos padengimo turtu sutartį (CK 6. 436 str.), kuria, nutraukdami patalpų nuomos sutartį, susitarė, kad ieškovas UAB „Atanoras“ skolą atsakovams (apeliantams) UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ už patalpų nuomą padengs, perduodamas pastarųjų nuosavybėn kavinės įrangą, esančią tose pačiose nuomojamose patalpose, kurių nuoma yra nutraukiama. Apeliantų teigimu, 2010 m. rugsėjo 15 d. Susitarimu Nr. 7 “Dėl 2007-05-31 Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo”, buvo nutraukta 2007-05-31 Nuomos sutartis ir kartu išspręstas atsiskaitymo tarp šalių klausimas: nuomininkas UAB „Atanoras“ nuomotojams UAB „Naujasis Bruklinas“ (už 19 676,47 Lt skolą) ir UAB „Rivona“ (už 17135,96 Lt skolą) atsiskaitė, perduodamas 40 000 Lt bendros vertės turtą (kiekvienam kreditoriui už 20 000 Lt). Todėl, kaip teigia apeliantai, teismas negalėjo tenkinti ieškovo BUAB „Atanoras“ reikalavimo panaikinti tik dalį minėto sandorio, t.y. jo „9“ ir „10“ Susitarimo punktus, nepareiškus reikalavimo ir nepanaikinus kitų Susitarimo punktų kaip skolos padengimo sandorio visumos. Pažymėjo, kad apskritai atsakovai (nuomotojai) nebūtų nutraukę Nuomos sutarties šalių susitarimu, jei ieškovas (nuomininkas) nebūtų sutikęs dėl skolos padengimo nuomojamose patalpose esančiu turtu.

Įvertinusi įrodymų visumą (CPK 185 str.), teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo teisinius šalių santykius, nustatęs, kad šalys 2010-09-15 Susitarimu Nr. 7 „Dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo“ sudarė tris iš esmės savarankiškus sandorius: šalių susitarimu nuo 2010-09-15 nutraukė 2007 m. gegužės 31 d. tarp nuomininko UAB „Atanoras“ bei nuomotojų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ sudarytą „Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. NS-2007/NB091-091“; už 40 000 litų UAB „Atanoras“ pardavė atsakovams „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ nuomojamose patalpose buvusią kavinės įrangą, išvardintą Susitarimo Priede Nr. 3; atsakovai „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“, žinant ir sutinkant ieškovui UAB „Atanoras“, atliko pastarojo skolos už patalpų nuomą, nurodytos Priede Nr. 1 ir Priede Nr.2, įskaitymą.

Byloje nėra ginčo, kad 2010-09-15 Susitarimu Nr. 7 nuo 2010-09-15 šalių susitarimu buvo nutraukta 2007-05-31 „Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. NS-2007/NB091-091“.

Kaip jau buvo minėta, šalys skirtingai vertina Susitarimo dalį dėl nuomojamose patalpose buvusio UAB „Atanoras“ nuosavybės teise priklausančio turto perleidimo atsakovams bei šalių atsiskaitymo už nuomą ir už perleistą turtą.

Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (CK 6.193 str.). Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2009 ir kt.).

2010 m. rugsėjo 15 d. šalių pasirašyto Susitarimo 7-ame punkte nurodyta: „Nuomotoją sudarantys asmenys ne vėliau kaip nuomojamų patalpų perdavimo (grąžinimo) kartu su jose esančiu Turtu Nuomotojui dieną sumokėti Nuomininkui šalių sutartą Turto kainą – 40 000 Lt, sumoje įskaičiuotas pridėtinės vertės mokestis, lygiomis dalimis – kiekvienas iš Nuomotoją sudarančių asmenų po 20 000 Lt, negrynais į šiame susitarime nurodytą Nuomininko banko sąskaitą, pagal Nuomininko išrašytas kiekvienam iš Nuomotoją sudarančių asmenų PVM sąskaitas –faktūras“. 2010-08-31 datuotame „Priede Nr. 3 Prie Susitarimo Nr. 7 dėl 2007 m. gegužės 31 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. NS-2007/NB091-091 nutraukimo – TURTO SĄRAŠAS“ (1 t., 29 b. l.), yra „Nuomininko parduodamų prekių sąrašas Nuomotoją sudarančiam asmeniui“, atitinkamai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“, kuriame nurodytas „Prekės pavadinimas“ , kiekis, „Savikaina“, nustatyta „prekių kaina“ kiekvienam nuomotojui – 20000 Lt. Susitarimo 9-ame ir 10-ame punktuose nurodoma, kad „Nuomininkas turi reikalavimo teisę uždarosios akcinės bendrovės „Naujasis Bruklinas“ atžvilgiu sumokėti 20 000 Lt už Turto nuosavybės teisės perleidimą, kaip numato šio susitarimo 7 punktas, šalys susitaria, kad Nuomininko reikalavimai, nurodyti šiame punkte, įskaitomi į Nuomotoją sudarančio asmens <(atitinkamai UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“)> reikalavimą sumokėti skolą, numatytą kartu su šiuo susitarimu pridedamame priede < atitinkamai Nr1 ir Nr.2)>.

Nė viename iš Susitarimo Nr.7 punktų nėra nurodyta, kad UAB „Atanoras“ turimą skolą padengia nuosavybės teise priklausančia kavinės įranga, t.y. turtu (1t., 24-26 b. l.). Atsakovų 2013-02-11 pateiktame „Atsiliepime į BUAB „Atanoras“ ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (actio Pauliana)“ iš esmės analizuojamas įskaitymo teisėtumas (1 t., b. l. 59-64).

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir BUAB „Atanoras“ atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad iš SusitarimoNr.7 teksto ir šalių tikslų analizės yra pagrindas teigti, kad 2010-09-15 Susitarimu Nr.7 buvo sudaryta turto (kavinės įrangos) pirkimo - pardavimo sutartis bei atliktas pirkimo-pardavimo sutarties ir nuomos sutarties pagrindu atsiradusių priešpriešinių reikalavimų įskaitymas (CK 6.130 str.), o ne skolos dengimo turtu sutartis (CK 6.436 str.). Todėl yra pagrįstos pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovo ginčijamas tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo susitarimas yra sandoris, kurio pagrindu buvo panaikintos tam tikros civilinės teisės ir pareigos (CK 1.63 str. 1 dalis), tai yra vienas iš prievolių pasibaigimo būdų (CK 6.130 str.) ir kadangi 2007-05-31 „Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis“ bei kiti 2010-09-15 Susitarimo Nr.7 punktai nepažeidė kreditorių teisių, tai bankroto administratoriui nebuvo pagrindo jų ginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir kt.). Todėl atmestini apeliantų argumentai, kad, ieškovui BUAB „Atanoras“ nepareiškus reikalavimo pripažinti visą Susitarimą Nr.7 ar dar kitas Susitarimo Nr.7 dalis, o tik Susitarimo „9“ ir „10“ punktus, negalimas actio Pauliana instituto taikymas.

Dėl apeliantų argumentų, kad pirmosios instancijos teismui patenkinus ieškinį ir panaikinus Susitarimo Nr.7 dalį dėl priešinių reikalavimų įskaitymo bei pritaikius restituciją, likusi Susitarimo Nr.7 dalis atsakovams tapo akivaizdžiai nenaudinga ir tokio sandorio jie niekada nebūtų sudarę, teisėjų kolegija pažymi, kad tokią savo nuomonę atsakovai (apeliantai) galėjo ginti pareikšdami priešieškinį dėl Susitarimo Nr.7 pripažinimo negaliojančiu, tačiau toks priešieškinis byloje nebuvo pareikštas.

Dėl ginčijamų actio Pauliano sąlygų.

Apeliantai skunde nurodė, kad 2010-09-15 tarp šalių sudarytu Susitarimu Nr.7 nebuvo pažeistos UAB „Atanoras“ kreditorių teisės, nes atsakovai ieškovo turtą (kavinės įrangą) įgijo rinkos kaina; sudarydamas 2010-09-15 Susitarimą ieškovas BUAB „Atanoras“ išvengė baudų už nesavalaikį atsiskaitymą už patalpų nuomą; perleisto turto ieškovui BUAB „Atanoras“ nebereikėjo išmontuoti, pergabenti į kitas patalpas, sandėliuoti ir dėl to jis išvengė papildomų išlaidų; užsitęsus bankroto procedūroms turtas savaime būtų ženkliai nuvertėjęs. Be to, Susitarimas Nr.7 buvo sudarytas įmonei UAB „Atanoras“ dar neiškėlus bankroto bylos (2010-10-13), o kol bankroto byla neiškelta, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai.

Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliacinio skundo argumentais.

Pagal CK 6.66 str. 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir kt.).

CK 6.66 str. 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius, turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl šios CK 6.66 str. taikymo sąlygos, yra konstatavęs, kad kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir kt.). Be to, tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir kt.).

Šioje byloje nustatyta, kad jau 2010 m. liepos 2 d. UAB „Atanoras“ akcininkų susirinkime bendrovės direktorė ir akcininkė R. B. informavo, kad bendrovės skolos viršija bendrovės turtą, įmonė yra nemoki ir nebevykdo jokios ūkinės veiklos, kad bendrovė neturi lėšų atsikaityti su kreditoriais (1 t., 16-17 b. l.). Pagal UAB „Atanoras“ 2010-07-31 balansą 2010 m. birželio 30 dienai UAB „Atanoras“ turėjo turto už 847 888 Lt, kurio pagrindą sudarė „lizinginis“ turtas, o kreditorinis įsiskolinimas sudarė 1 155 150 Lt. Buvusi UAB „Atanoras“ direktorė R. B. 2010-09-14 Šiaulių apygardos teismui pateikė ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, kuriame aiškiai išdėstė minėtas aplinkybes dėl įmonės nemokumo (1 t., 11, 12-15, 16-17 b. l.).

Taigi akivaizdu, kad dar iki 2010-09-15 Susitarimo Nr.7 sudarymo buvo aišku, kad UAB „Atanoras“ yra nemoki, buvo žinomas kreditorių sąrašas ir jų reikalavimo teisių apimtis, todėl ieškovas, žinodamas apie savo nemokumą, ginčijamu sandoriu atsiskaitydamas su dviem iš daugelio kreditorių – atsakovais - nepagrįstai suteikė būtent šiems kreditoriams pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad sudarant ginčijamą sandorį (tarpusavio įsiskolinimų užskaitymą) UAB „Atanoras“ buvo faktiškai nemokus ir taip be pagrindo suteikė pirmenybę atsakovams UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ prieš kitus savo kreditorius, taip pažeisdamas jų teises. Tokie veiksmai atitinka pirmiau aprašytuosius, kurie suformuotoje teismų praktikoje vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, turėjo pagrindą konstatuoti visas apeliantų ginčijamas actio Pauliana taikymo sąlygos, sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytais argumentais ir išvadomis bei konstatuoja, kad teismas nepažeidė CK 6.66 straipsnio nuostatų.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius ir padarė teisingas bei pagrįstas išvadas, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimui panaikinti, todėl Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. vasario 25 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Atmetus atsakovų UAB „Naujasis Bruklinas“ ir UAB „Rivona“ apeliacinį skundą, apeliantams jų turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Ieškovas BUAB „Atanoras“ duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje nepateikė.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. vasario 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Laisvė AleknavičienėRasa BartašienėDanutė Matiukienė