- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-02-19
- Bylos Nr.
- e2A-118-425/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-24-3-02407-2023-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramunė Čeknienė, Laimantas Misiūnas, Ignas Totilas
- Ieškovas
- RAB „Wisetime Enterprises Limited“
- Atsakovas
- R. P.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Čeknienės, Laimanto Misiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Igno Totilo, veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės RAB „Wisetime Enterprises Limited“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos mieto rūmų 2024 m. lapkričio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2796-1071/2024 pagal ieškovės RAB „Wisetime Enterprises Limited“ patikslintą ieškinį atsakovei R. P. dėl akcijų pirkimo – padavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) notarų biuro notaras E. S., ERGO Insurance SE Lietuvos filialas ir K. S..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pirmosios instancijos teismui pareikštu patikslintu ieškiniu ieškovė prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2017-06-21 UAB „Investvega“ vieno šimto paprastųjų vardinių 28,89 Eur nominalios vertės akcijų pardavimo - pirkimo sutartį, tarp pardavėjo RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir pirkėjo R. K. (dabartinė pavardė P.) ir taikyti restituciją – įpareigoti R. P. grąžinti RAB „Wisetime Enterprises Limited“ visas pagal sutartį įsigytas UAB „Investvega“ akcijas, o RAB „Wisetime Enterprises Limited“ įpareigoti grąžinti R. P. visa pagal sutartį jai sumokėta sumą; 2) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2017-06-21 UAB „Invest Village“ vieno šimto paprastųjų vardinių 28,89 Eur nominalios vertės akcijų pardavimo - pirkimo sutartį tarp pardavėjo RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir pirkėjo – R. K. (dabartinė pavardė P.) ir taikyti restitucija natūra įpareigoti R. P. grąžinti RAB „Wisetime Enterprises Limited“ visas pagal sutartį įsigytas UAB „Invest Village“ akcijas, o RAB „Wisetime Enterprises Limited“ įpareigoti grąžinti R. P. visa pagal sutartį jai sumokėta sumą; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2017-06-21 Klaipėdos m. (duomenys neskelbtini) notarų biure buvo sudaryta UAB „Investvega“ vieno šimto paprastųjų vardinių 28,89 Eur nominalios vertės akcijų pardavimo - pirkimo sutartis, tarp pardavėjo RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir pirkėjos R. K. (dabartinė pavardė P.). Tą pačią dieną, t. y. 2017-06-21 Klaipėdos m. (duomenys neskelbtini) notarų biure buvo sudaryta ir UAB „Invest Village“ vieno šimto paprastųjų vardinių 28,89 Eur nominalios vertės akcijų pardavimo - pirkimo sutartis, tarp pardavėjo RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir pirkėjos R. K. (dabartinė pavardė P.). Pagal minėtas akcijų pardavimo - pirkimo sutartis pardavėjas perleido akcijas pirkėjos nuosavybėn, o pirkėja priėmė akcijas ir įsipareigojo minėtų sutarčių numatytomis sąlygomis ir tvarka sumokėti pirkimo kainą, nurodytą sutarčių 2.2 straipsniuose. Pagal minėtų sutarčių 2.2 straipsnį 100 akcijų buvo parduodamos už 1.00 Eur (vienas euras), akcijų kaina nustatyta šalių susitarimu, atsižvelgiant į bendrovės balanse turimą turtą ir įsipareigojimus. Taip pat, pagal minėtų sutarčių 4.3 straipsnį be tų patvirtinimų ir garantijų, kurie yra pateikti šios sutarties 4.1 straipsnyje, pirkėjas pardavėjui patvirtina ir garantuoja, kad pirkėjas akcijas perka savo valia ir nekelia jokių papildomų reikalavimų bendrovės veiklos rezultatams, kurie nėra numatyti sutartyje. Pirkėjui yra žinoma bendrovės finansinė padėtis ir Pirkėjas sutinka su tokia padėtimi.
3. Pažymėjo, kad ginčytinais sandoriais atsakovė R. P. pripažino, kad jai buvo žinoma, jog 2006-08-07 ieškovas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ sudarė su UAB „Investvega“ kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurios 2 straipsnį naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriui 1.000.000,00 (vieną milijoną) eurų per 12 mėnesių nuo šios sutarties pasirašymo, kad 2010-09-27 tarp ieškovo RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir UAB „Investvega“ buvo sudaryta sutartis dėl reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos 2006-08-07 pakeitimo, pagal kurią UAB „Investvega“ įsipareigojo sumokėti kreditoriui, t. y. ieškovui, 1.000.000 eurų iki 2013-12-31. Taip pat, ieškovės teigimu, atsakovė R. P. pripažino, kad pagal 2013-03-18 UAB „Investvega“ atskyrimo sąlygas, buvo atskirta UAB „Investvega“ dalis, kuri tęsia veiklą, turto, teisių ir pareigų bei finansinių įsipareigojimų dalį ir proporcingai šiai daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų ir finansinių įsipareigojimų pagrindu sukuriant ir įsteigiant naują bendrovę UAB „Invest Village“. Po atsiskyrimo UAB „Invest Village“ iš UAB „Investvega“ perėmė ne tik turtą, teises ir pareigas bet ir dalį įsipareigojimų pagal 2006-08-07 reikalavimo perleidimo sutartį tarp UAB „Investvega“ ir ieškovo RAB „Wisetime Enterprises Limited“, kuri buvo lygi 431,640,00 Lt, (t. y. 431.640,00 : 3,45280 = 125.011,58 eurų).
4. 2013-04-30 UAB ,,Investvega“ vienintelis akcininkas ieškovas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ savo sprendimu patvirtino UAB “Investvega“ atskyrimą bei atsakoves UAB ,,Invest Village“ įsteigimą. 2013-05-16 UAB „Investvega“ ir UAB „Invest Village“ pasirašydami priėmimo-perdavimo aktą patvirtino, kad UAB „Invest Village“ perima dalį įsipareigojimų pagal 2006-08-07 pareikalavimo sutartį tarp UAB „Investvega“ ir ieškovo RAB „Wisetime Enterprises Limited“. 2013-12-31 skolininkė UAB „Investvega“ savo įsipareigojimo sumokėti ieškovui 874.988,42 (1.000.000,00 - 125.011,58) Eur skolos neįvykdė, taip pat neįvykdė savo įsipareigojimo ir UAB „Invest Village“. 2018 liepos mėnesį ieškovė kaip hipotekos kreditorė kreipėsi į notarą E. S. dėl vykdomojo įrašo išdavimo dėl skolos išieškojimo iš UAB „Investvega“ pagal hipotekos lakštą. 2018-07-17 ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl skolos priteisimo iš UAB“Invest Village“ (civ. byla Nr. e2-13-613/2023 sustabdyta kol bus išnagrinėta baudžiamoji bylą dėl sukčiavimo ir dokumentu klastojimo Nr. (duomenys neskelbtini)). 2018-08-31 UAB „Investvega“ pateikė ieškinį dėl vykdomojo rašto nuginčijimo dėl neva nepasibaigusio termino skolos grąžinimui. 2022-10-11 ieškinys buvo atmestas (civilinė byla Nr. e2-35-971/2022).
Šalies argumentai
5. 2023-04-18 ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su ieškinių dėl skolos priteisimo iš UAB „Investvega“. 2023-07-15 byloje Nr. e2-604-730/2023 Klaipėdos apygardos teisme buvo pateiktas priešieškinis, kuriuo UAB „Investvega“ prašo pripažinti niekine ir negaliojančia tarp RAB „Wisetime Enterprises Limited“ ir UAB „Investvega“ sudarytą 2006-08-07 Kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį bei pripažinti niekine ir negaliojančiu 2006- 09-11 sutartį tarp UAB ,,Investvega“ ir N. B. bei K. S. ir taikyti restituciją, priteisiat N. B. bei K. S. iš atsakovės UAB „Investvega“ 129 272,76 eurų. UAB „Invest Village“ prisijungė prie šio priešieškinio atsakovo pusėje. Atsižvelgiant į teismuose pateiktus procesinius dokumentus, ieškovė mano, kad pirkėja R. P. kaip vienintelė UAB „Investvega“ bei UAB „Invest Village“ akcininke, t. y. vienintelė naudos gavėja, siekiant negrąžinti skolos ir nepagrįstai praturtėti kreditoriaus sąskaita, melagingai pardavėjai pareiškė, kad sutinka su žinoma bendrovės finansinė padėtimi ir sutinka su tokia padėtimi ir atsižvelgiant į bendrovės balanse turimą turtą ir įsipareigojimus sutinka, kad visos akcijos būtų parduotos už vieną eurą. Neatskiriama dalimi akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių buvo abiejų bendrovių balansai, pagal kuriuos pirminiai skolininkai perdavė bendrovėms nekilnojamojo ir kilnojamojo turto. Melagingai ir nesąžiningai įgijus abiejų bendrovių akcijas, ji perleido nekilnojamąjį turtą sau nuosavybėn, negrąžinus ieškovei skolų.
6. Dėl pirkėjos melagingų įsipareigojimų akcijos buvo parduotos už neprotingą kainą, t. y. net virš 2000 kartų mažesnę, nei įregistruota įstatinio kapitalo, sąmoningai nebuvo atliktas akcijų įvertinimas pagal rinkos vertę, ko pasėkoje nukentėjo ieškovės turtiniai interesai, nes akcijų pardavimo sandoriai aiškiai parodo šių sandorių nenaudingumą ieškovei ir šių sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių.
7. Ieškovė nebūtų sudariusi akcijų perleidimo sandorių, nes neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, jei nebūtų apgauta dėl greitesnio skolų grąžinimo, taip ginčijami sandoriai atnešė ieškovei daugiau žalos nei finansinės naudos, taip buvo pažeista ir jos kreditorinė teisė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Skundžiamu 2024 m. lapkričio 8 d. sprendimu Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai patikslintą ieškinį atmetė, taip pat iš ieškovės priteisė 3 773 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei, 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens ERGO Insurance SE Lietuvos filialo naudai, taip pat 15,83 Eur valstybei už procesinių dokumentų siuntimą. Taip pat nusprendė sprendimui įsiteisėjus panaikinti byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
9. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra jokių įrodymų, dėl kurių būtų galima konstatuoti, kad sudarant ginčo sutartis ieškovė ir atsakovė susitarė dėl skolų grąžinimo. 6iuo atveju ieškovė neįrodė, jog sudarant akcijų pirkimo - pardavimo sutartis atsakovė panaudojo apgaulę, dėl ko reikėtų šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais bei taikyti restituciją.
10. Skundžiamame sprendime nurodoma, jog atlikus išsamią bylos rašytinę medžiagą, atsižvelgiant į šalių paaiškinimus, nėra pagrindo nustatyti buvus ieškovės valios trūkumų, taip pat nenustatyta, kad atsakovė būtų atlikusi tyčinius nesąžiningus veiksmus (panaudojusi apgaulę), dėl kurių ieškovė buvo paskatinta sudaryti ne tokius sandorius, kokius ji iš tikrųjų siekė sudaryti.
11. Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovė RAB „Wisetime Enterprises Limited“ 2017-05-29 išdavė įgaliojimą, kuriuo įgaliojo trečiąjį asmenį K. S. bendrovės vardu ,,be jokių apribojimų naudoti, administruoti ir valdyti visas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ priklausančias akcijas, <…> savo nuožiūra nustatyti pirkimo – pardavimo kainas bei kitas sandorių sąlygas, gauti kainų sumokėjimą ir užmokestį už parduotas akcijas, <…> įgyvendinti bet kokias kitas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises <…>. Ieškovė šio įgaliojimo neginčijo iki pat nagrinėjamo ieškinio šioje byloje pateikimo (dėl netinkamo atstovavimo ar dėl kitų aplinkybių), nors iš bylos medžiagos matyti, kad jau 2021 m. ieškovė naudojosi profesionalia teisine pagalba (2021-10-29 RAB „Wisetime Enterprises Limited“ įgaliojimas advokatei S. B. ,,atstovauti bendrovę visose Lietuvoje nagrinėjamose teisiniuose reikaluose“). Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad RAB „Wisetime Enterprises Limited“ 2017-05-29 išduotas įgaliojimas K. S. veikti bendrovės vardu būtų atšauktas ir / ar panaikintas. Įvertinus tai, yra pagrindas pagrįstai spręsti, kad ginčijami sandoriai, kuriuos ieškovės vardu pagal išduotą įgaliojimą pasirašė trečiasis asmuo K. S., atitiko ieškovės tikrąją valią.
Šalies argumentai
12. Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė 2017-06-21 sudarytus sandorius ginčija praėjus daugiau nei 6 (šešeriems) metams po šių sandorių sudarymo (Lietuvos teismų informacinės sistemos ,,Liteko“ duomenimis, ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi 2023-12-07, ieškovės patikslintas ieškinys teisme priimtas 2024-02-20), kas leidžia abejoti, ieškovės argumentu, jog 2017-06-21 sudarydama ginčo sandorius ji buvo apgauta bei buvo pažeisti jos turtiniai interesai. Pažymėtina, kad byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad per 6 metus nuo ginčo sandorių sudarymo, ieškovė būtų kreipusi į atsakovę ir / ar trečiąjį asmenį K. S. su pretenzijomis dėl parduotų akcijų ir ar / jų kainos, taip pat būtų atlikusi kitus veiksmus, siekiant pašalinti jos įrodinėjamą teisių pažeidimą.
Žemesnės instancijos teismas
13. Kartu pirmosios instancijos teismas pabrėžė, jog kaip visiškai nepagrįsti ir neįrodyti atmestini ieškovės argumentai, jog bendrovių akcijos buvo parduotos už neprotingą (t. y. per mažą) kainą. Šiuo atveju šalys buvo laisvos susitarti dėl ieškovės parduodamų bendrovių akcijų kainos. Be to, bylos aplinkybės patvirtina, kad abi sutarčių šalys žinojo ir sutiko su esama bendrovių finansine padėtimi, kadangi ginčo sutarčių 2.2. punktuose šalys patvirtino, kad akcijų kaina nustatyta šalių susitarimu, atsižvelgiant į bendrovių balanse turimą turtą ir įsipareigojimus. Kaip matyti iš kartu su patikslintu ieškiniu pateiktų sutarčių turinio bei priedų, minėtų bendrovių balansai ir pelno nuostolių ataskaitos buvo sudėtinėmis šių sutarčių dalimis (priedais). Be kita ko, nei viena iš ginčijamo sandorio šalių neprašė atlikti šių parduodamų / perkamų įmonių vertinimo, o bendrovių parduodamų akcijų rinkos vertės vertinimo ataskaitos / pažymos, šių ginčo sutarčių sudarymui nebuvo reikalingos nei pagal sutarčių nuostatas, nei pagal tuo metu galiojusį teisinį reglamentavimą. Kartu pažymėta, kad ginčijamų sutarčių 4.3. punktuose yra atitinkamai nustatyta, jog: ,,<…> pirkėjas pardavėjui patvirtina ir garantuoja, kad pirkėjas akcijas perka savo valia ir nekelia jokių papildomų reikalavimų bendrovės veiklos rezultatams, pirkėjui yra žinoma bendrovės finansinė padėtis <…>” – kas akivaizdžiai įrodo, jog tiek akcijų pardavėja (ieškovė), tiek jų pirkėja (atveju atsakovė) buvo susipažinusios su bendrovių, kurių akcijos yra parduodamos, finansine padėtimi ir su ja sutiko.
14. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės argumentus, kad parduodamų įmonių turto vertė buvo didesnė nei buvo nurodyta jų balansuose, kadangi ieškovė į bylą nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų. Atlikus išsamią bylos medžiagos analizę, darytina išvada, kad ieškovės elgesys leidžia nustatyti, jog ieškovė ne vieną kartą patvirtino tiek siekį parduoti bendrovių akcijas, tiek ir tai, jog jai žinoma bei priimtina akcijų pirkimo - pardavimo sutartyse nustatyta akcijų kaina. Šios bylos kontekste aktualu ir tai, jog iš ginčijamų sutarčių matyti, jog jų 9.3. punktuose atitinkamai numatyta, kad: ,,<...> šalys, pasirašydamos šią sutartį, patvirtina, kad turėjo galimybę konsultuotis su jų pasirinktais teisininkais, sutartį pasirašo gera valia, suprato sutarties tekstą ir pasekmes“. Tai leidžia konstatuoti, kad ginčo sutarčių šalys gera valia susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, įskaitant ir parduodamų akcijų kainą, ir pačios šalys patvirtino notarui, kad šios sutartys atitinka jų tikrąją valią. Pagal aptartas aplinkybes, atkreiptinas ieškovės dėmesys tai, kad ji, parduodama bendrovių akcijas atsakovei už sutartą kainą, tačiau tuo pačiu turėdama finansinių reikalavimų minėtų bendrovių atžvilgiu, turėjo pati tinkamai ir įvertinti šių finansinių reikalavimų įvykdymo galimybes ateityje pasikeitus šių bendrovių akcininkui.
15. Kartu teismas pabrėžė, jog ištyrus ir įvertinus visus byloje esančius įrodymus, įvertinus ieškovės ir atsakovės veiksmus prieš sudarant ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir jas sudarius, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, spręstina, kad ginčo sutartyse nėra jokių sąlygų ir/ar aplinkybių, apie ieškovės ir atsakovės buvusius susitarimus/ pasižadėjimus dėl greitesnio bendrovių, kurių akcijos buvo parduotos atsakovei, skolų ieškovei grąžinimo. Detaliai išanalizavus sutarčių tekstus, matyti, kad jose nėra jokių nuostatų, jog tokie susitarimai tarp ieškovės ir atsakovės ir/ar bendrovių būtų sudaryti, jog jie turėjo reikšmės šalims sudarant ginčo sandorius ir/ar nustatant parduodamų akcijų kainą. Aplinkybės, kurią byloje siekia įrodyti ieškovė, jog sudarant ginčo sutartis, buvo atsakovės duotas pažadas ieškovei kuo skubiau grąžinti skolas, teismo posėdžio metu negalėjo patvirtinti ir pats trečiasis asmuo K. S.. Galiausiai, kaip matyti iš pačios ieškovės atstovės advokatės S. B. paaiškinimų, duotų teismo posėdžio metu, ieškovės netenkina ne akcijų kaina, o tai, kad atsakovė pradėjo teisminius procesus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
16. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
16.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė ginčo esmės, būdamas šališkas netinkamai taikė materialines bei procesines teisės normas, nukrypo nuo suformuluotos kasacinio teismo praktikos, suformuotos dėl sutarčių aiškinimo taisyklių, dėl ko priėmė nepagrįstą sprendimą.
16.2. Apeliantė pažymi, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ieškovės atstovę advokatę su ieškove; neatsižvelgė į tai, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti apgaulės būdu, kadangi ieškovės atstovas buvo suklaidintas būsimos pirkėjos ir jos sugyventinio dėl sandorio būtinumo ir sąlygų; nevertino ir neanalizavo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.133 straipsnio 4 dalies nuostatų, susijusių su atstovavimu bei prieš šį atstovą (trečiąjį asmenį K. S.) panaudotos apgaulės, nors šis atstovas paaiškino ir konkrečiai nurodė aplinkybes dėl prieš jį panaudotos apgaulės.
16.3. Apeliaciniame skunde pabrėžiama, kad atsakovė ir trečiasis asmuo ieškovei buvo žinomi daug metu, jie atstovavo ieškovės interesus Lietuvoje, todėl, būdama suklaidinta, t. y. apgauta dėl šio sandorio sudarymo tikslų, 2017 metais neturėjo pagrindo nepasitikėti šiais žmonėms, tačiau buvo apgauta.
Atsiliepimas
16.4. Pirmosios instancijos teismo išvados prieštarauja trečiojo asmens K. S. paaiškinimui atsiliepime į ieškinį, kuriuo jis patvirtino, kad atstovaudamas ieškovę sandoryje dėl akcijų perleidimo atstovavo savo sugyventinės bei savo bendro vaiko interesus gauti naudos sau ir jam tuo metu artimų žmonių, o ne ieškovės interesus. Taigi, pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, kad detaliai išanalizavus sutarčių tekstus, matyti, kad jose nėra jokių nuostatų, jog tokie susitarimai tarp ieškovės ir atsakovės ir/ ar bendrovių būtų sudaryti, jog jie turėjo reikšmės šalims sudarant ginčo sandorius ir / ar nustatant parduodamų akcijų kainą; o aplinkybės, kurią byloje siekia įrodyti ieškovė, jog sudarant ginčo sutartis, buvo atsakovės duotas pažadas ieškovei kuo skubiau grąžinti skolas, teismo posėdžio metu negalėjo patvirtinti ir pats trečiasis asmuo K. S., prieštarauja bylos rašytiniams įrodymams. K. S. nežino lietuvių kalbos, jis negalėjo naudotis advokato paslaugomis (atsisakymą suteikti antrinę teisinę pagalbą jis pateikė teismui), todėl pateikęs raštišką paaiškinimą vokiečių kalbą, įpareigotas teismu padaryti vertimą, pateikė vertimą, todėl teismo posėdžio metų nesuprasdamas situacijos atsakė, nurodė, kad jau raštiškai davė savo paaiškinimą. Teismas gi jokių klausimų papildomai neuždavė.
16.5. Kartu apeliaciniame skunde nurodoma, jog ieškovė turi savo akcininką ir niekada to neslėpė. Ieškovei neturėtų jokios įtakos UAB „Investvega“ ir UAB „Invest Village“ banko sąskaitų uždarymas, nes ieškovės paskola buvo atvaizduota bendrovių finansinėje atskaitomybėje ir užtikrinta hipoteka. Net uždarius banko sąskaitas bendrovių turtas butų parduotas, o pirkėjai galėjo tiesiogiai atsiskaityti su kreditore, t. y. ieškove, nes kitų kreditorių su analogiškais reikalavimų dydžiais nebuvo.
Šalies argumentai
16.6. Pažymima, kad teismas būdamas šališkas, atsisakė vertinti atsakovės elgesį po akcijų perleidimo sutarties sudarymo, kai Klaipėdos apylinkės teismui UAB „Investvega“ vardu buvo pateiktas ieškinys dėl vykdomojo įrašo neišdavimo. Pirmos instancijos teismui buvo pateikti 2022-10-11 Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas civ. byloje Nr. e2-35- 971/2022, kurioje atsakovė R. P. buvo apklausta kaip liudytoja, bei 2023-02-02 Klaipėdos apygardos teismo nutartis, iš kurių matyti, kad buvo teigiama, kad nėra pasibėgęs skolos grąžinimo terminas, bet niekas neginčijo skolos ir jos grąžinimo būtinumo.
16.7. Taip pat pirmos instancijos teismas šališkai atsisakė tenkinti ieškovės atstovės prašymą, kad atsakovė pateiktų savo turtinės padėties įrodymus, nes būtent apgaule įgijusi dvi bendroves per trumpą laiką atsakovė perleido sau visą bendrovių nekilnojamąjį turtą, išskyrus įkeistą turtą.
16.8. Taip pat pirmos instancijos teismas šališkai ir nepaaiškinamai nutylėjo apie į bylą pateiktą 2022-10-17 kaltinamąjį aktą baudžiamojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje R. P. buvo apklausta liudytoja, o jos sutuoktinis E. P., UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius, kaltinamas tuo, kad pagamino netikrus dokumentus, žinomai suklastotus netikrus dokumentus panaudojo ir tokiu būdu pasikėsino apgaule išvengti turtinės prievolės savo ir kitų naudai, o būtent dėl įmonės „(duomenys neskelbtini)“, t. y. ieškovės šioje byloje, akcijų įsigijimo ir generalinio įgaliojimo atstovauti šią įmonę R. K. suteikimo. Šie įrodymai, patvirtina, kad atsakovė visais atvejais naudojo apgaulę, kad praturtėtų kitų sąskaita.
16.9. Apeliantė pažymi, kad 2017-05-29 Kipre išduotas neterminuotas įgaliojimas K. S. veikti bendrovės vardu neteko galios jau 2018-05-29 pagal CK 2.142 straipsnio 1 dalį, todėl ieškovei nebuvo teisinio pagrindo atšaukti ir/ar panaikinti neturinčio juridinės galios dokumento šioje byloje.
Atsiliepimas
17. Atsiliepimu trečiasis asmuo K. S. nurodo, kad jis sutinka su apeliaciniu skundu, mano jog jis yra pagrįstas.
17.1. Nurodo, kad jam buvo sunku suprasti teismo posėdį, kadangi vertėjas sunkiai vertė į vokiečių kalbą. Dėl to jis pats surašė atsiliepimą raštu ir manė, kad daugiau komentuoti nereikia, o pirmosios instancijos teismas jam neišaiškino, kad reikia daugiau pakomentuoti ir pasisakyti apie įvykius.
17.2. Trečiasis asmuo pabrėžia, jog kartu su atsakove, kuri tuo metu buvo jo sugyventinė, įtikino bendrovių direktorius parduoti bendrovių akcijas tam, kad būtų greičiau grąžinamos paskolos ir dar uždirbtas pelnas, kadangi nekilnojamojo turto vertė Lietuvoje reikšmingai buvo padidėjusi, o apie tai įmonių direktoriai nežinojo. Atsakovė įtikino, kad akcijos turi būti parduodamos jai, siekiant tinkamai pasirūpinti jų abiejų sūnaus ateitimi. Taigi, atsakovė apgavo ne tik ieškovę, tačiau ir jį patį, kai o akcijų perdavimo atsakovei, ši trečiąjį asmenį atleido iš pareigų ir paliko be pragyvenimo šaltinio.
18. Atsiliepimu tretieji asmenys notaras E. S. ir ERGO Insurance SE Lietuvos filialas prašo bylą nagrinėti teismo nuožiūra, atsižvelgiant į šių trečiųjų asmenų nurodytas aplinkybes, o taip pat draudimo bendrovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
18.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi notaro ir draudiko pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis. Kartu pažymi, jog apeliacinio skundo argumentai iš esmės yra orientuoti į susitarimų, kurie tariamai buvo sudaryti tarp ginčo sandorių šalių, tačiau kurie nebuvo ginčo sandorių dalyku, įrodinėjimą bei teismo atliktą vertinimą. Kadangi nei notarui, nei tuo labiau draudikui nebuvo ir nėra žinomos jokios aplinkybės apie ieškovės ir atsakovės tariamus susitarimus dėl greitesnio minėtų bendrovių, kurių akcijos buvo parduotos atsakovei, skolų ieškovei grąžinimo; (2) tai nebuvo ginčijamų sutarčių susitarimo dalykas; (3) sutartyse nėra jokių nuostatų, jog tokie susitarimai tarp ieškovės ir atsakovės ir/ar bendrovių būtų sudaryti, jog jie turėjo reikšmės šalims nustatant parduodamų akcijų kainą, todėl tokių aplinkybių notaras, tvirtindamas sudarytas sutartis, nustatyti ir įvertinti neturėjo.
19. Atsiliepimu atsakovė R. P. prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.
19.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, darė pagrįstas išvadas bei nebuvo šalikas.
19.2. Pabrėžia, jog tariamas atsakovės „pažado netesėjimas“ po ginčo sandorių sudarymo apeliantei tapo žinomas ne 2023 m., o jau 2018 m., kai ji 2018 liepos mėnesį ji pradėjo išieškojimo veiksmus prieš įmones, kurių akcijas ieškovė pardavė „pasikliaudama atsakovės pažadu greičiau sumokėti skolą“. Ieškovė, kaip hipotekos kreditorė, kreipėsi į notarą E. S. dėl vykdomojo įrašo išdavimo dėl skolos išieškojimo iš UAB „Investvega“ pagal hipotekos lakštą. 2018-07-17 ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą dėl skolos priteisimo iš UAB „Invest Village“ (sprendimo 2 p.). Pažymėtina, kad ir šiais klausimais ieškovę atstovavo ta pati advokatė. Tokiu būdu, ginčas tarp ieškovės ir įmonių, kurių akcijos buvo parduotos atsakovei neva tai pasikliaujant pažadu greitai išmokėti skolas, vyksta jau nuo 2018 m. ir jokių naujų aplinkybių, kurių pagrindu ieškovė neva tik po 6 metų suprato, kad atsakovė ją „apgavo“ dėl greitesnio skolų gražinimo neatsirado.
19.3. Atsiliepime taip pat pabrėžiama, kad ieškovė nebuvo suklaidinta dėl kainos ir kitų sutarties aplinkybių, kadangi trečiasis asmuo į teismo klausimą atsakė, jog kaina buvo sutarta bendrai. Be to, priešingai nei tvirtina apeliantė, įmonių banko sąskaitos buvo uždarytos dėl to, jog bankas nutraukė santykius su jomis.
19.4. Kitas aspektas, kuris pabrėžiamas atsiliepime yra tas, jog būtent K. S. nenorėjo savo vardu įsigyti akcijų. Atsakovė tiek savo atsiliepime, tiek duodama paaiškinimus teisme nurodė, kad K. S. atžvilgiu Vokietijos teisėsauga daug metų vykdė tyrimą ir 2013 m. nuteisė jį už sukčiavimą mokesčių srityje. K. S. dėl teistumo už sukčiavimą mokesčių srityje ir susidariusių asmeninių skolų, vengdamas galimų kreditorių veiksmų, nenorėjo perimti nei vienos iš įmonių akcijų savo vardu, taip pat nenorėjo rūpintis ir šių įmonių veiklos tęstinumu, todėl įkalbėjo atsakovę nupirkti šias akcijas.
19.5. Apeliantė savo argumentų nepagrindžia jokiais įrodymais, o byloje esančiuose rašytiniuose įrodymuose - ieškovės 2017-05-29 įgaliojime K. S. aiškiai nurodyta, kad jam suteikiamos teisės ,,be jokių apribojimų naudoti, administruoti ir valdyti visas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ priklausančias akcijas, savo nuožiūra nustatyti pirkimo – pardavimo kainas bei kitas sandorių sąlygas, gauti kainų sumokėjimą ir užmokestį už parduotas akcijas, įgyvendinti bet kokias kitas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Byloje pateikti 2014-01-12; 2016-04-18; 2017-05-29; 2021-10-29 RAB „Wisetime Enterprises Limited“ analogiški įgaliojimai, išduoti K. S. veikti bendrovės vardu.
19.6. Be to, net 2018 metais prasidėjus teisiniams ginčams apeliantė nelaikė, kad įgaliotinis būtų pažeidęs savo pareigas numatytas CK 2.133 straipsnyje. Nors apeliaciniame skunde nurodoma, kad trečiasis asmuo K. S. ir atsakovė, sudarydami ginčijamą sandorį, turėjo kitus tikslus nei ieškovė, sudarė ieškovei išorinį įvaizdį bendrovių nepatrauklumo, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad apeliantė būtų gynusi savo teises dėl įgaliotinio pareigų pažeidimo. Jokie reikalavimai K. S. nėra reiškiami ir šioje byloje. Priešingai, byloje yra pateiktas 2021-10-29 rašytinis įrodymas, kuriame ieškovė nurodė, kad K. S. yra tikras ir teisėtas bendrovės atstovas. Todėl trečiojo asmens paaiškinimai turi būti vertinami kritiškai atsižvelgiant į jo ryšį su ieškove ir atitinkamą teisinį suinteresuotumą. Kita vertus, apeliantė nepateikė į bylą jokių duomenų, kad ji iki 2018 metų būtų pareiškusi pretenziją ar reikalavusi pradėti mokėti skolą, kurios terminas, kaip nurodo pati apeliantė, buvo suėjęs 2013 m. gruodžio 31 d., su kuria siejamas atsakovės pažadas pagreitinti skolų išmokėjimą. Todėl atsakovės nurodytos aplinkybės, kad ji nei su ieškove, nei su K. S. nederino ir neaptarinėjo jokių skolos grąžinimo klausimų, todėl negalėjo teikti išgalvotų pažadų, liko nepaneigtos, juo labiau kad pasirašytų ginčijamų sutarčių turinys taip pat visiškai paneigia ieškinio motyvus apie paslėptus atsakovės įsipareigojimus (pažadus) ieškovei už parduodamas bendrovių akcijas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.
21. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinį skundą, atsiliepimus į jį, o taip pat byloje esančius duomenis, sprendžia, jog nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl dviejų įmonių (UAB „Investvega“ ir UAB „Invest Village“) akcijų pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu.
Faktinės bylos aplinkybės
22. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) notarų biuro notaras E. S. 2017-06-21 patvirtino akcijų pardavimo - pirkimo sutartį, pagal kurią pardavėja RAB „Wisetime Enterprises Limited“ pardavė pirkėjai R. K. (dabartinė pavardė P.) vieną šimtą paprastųjų vardinių 28,89 eurų nominalios vertės UAB „Investvega“ akcijų už 1 (vieną) Eur. Kartu prie sutarties pridėta: 2016-12-31 UAB „Investvega“ balansas; 2016-12-31 UAB „Investvega“ pelno (nuostolių) ataskaita (1 t., 40-41 b. l.).
23. Iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro UAB „Investvega“ balanso (sutrumpintas) matyti, kad laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 UAB „Investvega“ turtas sudaro 990 900 Eur; nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų - 990 900 Eur. Iš UAB „Investvega“ pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, jog laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 UAB „Investvega“ grynasis pelnas (nuostoliai) sudaro (28 629) Eur.
24. Iš Klaipėdos miesto (duomenys neskelbtini) notarų biuro notaro E. S. patvirtintos 2017-06-21 akcijų pardavimo - pirkimo sutarties matyti, kad pardavėja RAB „Wisetime Enterprises Limited“ pardavė pirkėjai R. K. (dabartinė pavardė P.) vieną šimtą paprastųjų vardinių 28,89 eurų nominalios vertės UAB „Invest Village“ akcijų už 1 (vieną) Eur; Kartu prie sutarties pridėta: 2016-12-31 UAB „Invest Village“ balansas; 2016-12-31 UAB „Invest Village“ pelno (nuostolių) ataskaita (1 t., 23-24 b. l.).
25. Į VĮ Registrų centras Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro UAB „Invest Village“ balanso (sutrumpintas) matyti, kad laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 UAB „Investvega“ turtas sudaro 127 912 Eur; nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų - 127 912 Eur. Iš UAB „Investvega“ pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 UAB „Investvega“ grynasis pelnas (nuostoliai) sudaro – (624) Eur.
26. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2009-04-06 ir 2010-06-14 RAB „Wisetime Enterprises Limited“ įgaliojimai, išduoti R. K. veikti bendrovės vardu (2 t., 6-8, 22-23, 53-54 b. l.).
27. Į bylą pateikti duomenys taip pat rodo, kad 2014-01-12; 2016-04-18; 2017-05-29; 2021-10-29 RAB „Wisetime Enterprises Limited“ buvo išdavus įgaliojimus K. S. veikti bendrovės vardu (2 t., 34-52, 62-63 b. l.).
28. Iš byloje esančių duomenų taip pat matyti, kad AB DNB bankas 2017-01-18 pranešimu informavo apie UAB „Invest Village“ banko sąskaitos uždarymą, nurodydamas, kad ,,<...> vadovaudamasis Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nuostatomis ir vykdydamas nacionalinių bei tarptautinių organizacijų rekomendacijas pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos srityje, tęsdamas dalykinius santykius su klientu taiko rizikos vertinimu pagrįstą metodą. Atlikus pakartotinį įmonės UAB Invest Village, į. k. 303065141 rizikos vertinimą buvo priimtas sprendimas nutraukti dalykinius santykius dėl bankui nepriimtino rizikos lygio <...>“ (2 t., 75-76 b. l.).
29. Byloje esantys duomenys taip pat rodo, kad atsakovė 2020-10-07 pareiškimu kreipėsi į prokuratūrą, nurodydama, jog 1 000 000 Eur dydžio UAB „(duomenys neskelbtini)“ prievolė RAB (duomenys neskelbtini)“ pagal vykdomąjį dokumentą, išduotą sutartinės hipotekos pagrindu, yra svetimo turto įgijimas apgaulės būdu, kadangi sandoriai buvo sudaryti siekiant formaliai pagrįsti trečiojo asmens lėšų kilmę, tačiau pagal nurodomas paskolos sutartis piniginės lėšos UAB „(duomenys neskelbtini)“ perduotos ir paskolintos nebuvo (3 t., 77-80 b. l.).
30. Klaipėdos apygardos prokuratūros (duomenys neskelbtini) baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorė 2021-09-15 nutarimu nutraukė ikiteisminio tyrimo dalį K. S. atžvilgiu pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 182 straipsnio 2 dalį (3 t., 81-96 b. l.).
31. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal šiuo klausimu formuojamą teismų praktiką, apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Todėl būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-329-916/2015).
32. Nagrinėjamu atveju pirmiausia pažymėtina tai, jog iš bylos duomenų matyti, kad, ieškovė RAB „Wisetime Enterprises Limited“ 2017-05-29 išdavė įgaliojimą, kuriuo įgaliojo trečiąjį asmenį K. S. bendrovės vardu ,,be jokių apribojimų naudoti, administruoti ir valdyti visas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ priklausančias akcijas, <…> savo nuožiūra nustatyti pirkimo – pardavimo kainas bei kitas sandorių sąlygas, gauti kainų sumokėjimą ir užmokestį už parduotas akcijas, <…> įgyvendinti bet kokias kitas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises <…>. Kaip pagrįstai pabrėžė pirmosios instancijos teismas, ieškovė trečiajam asmeniui K. S. išduoto įgaliojimo neginčijo, taip pat anksčiau nesikreipė į teismą dėl galimai pažeistų jos teisių panaudojus apgaulę, nors nuo 2021 m. ieškovė naudojosi profesionalia teisine pagalba (2021-10-29 RAB „Wisetime Enterprises Limited“ įgaliojimas advokatei S. B. ,,atstovauti bendrovę visose Lietuvoje nagrinėjamose teisiniuose reikaluose“), o taip pat dar 2018 m. ėmėsi veiksmų dėl skolų išieškojimo. Tokios aplinkybės, priešingai nei tvirtinama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismo buvo nurodytos visiškai pagrįstai, kadangi tiek laiko tarpas nuo ginčijamų sutarčių sudarymo, tiek aplinkybė, kad ieškovė buvo atstovaujama profesionalaus teisininko dar nuo 2021 metų, nepagrindžia ieškovės dėstomos pozicijos dėl sužinojo apie apgaulės panaudojimo faktą momento būtent šiuo metu, o ne po ginčijamų sutarčių sudarymo.
33. Vertinant ieškovės dėstomus argumentus, susijusius su apgaulės turiniu, t. y. kad ieškovei nebuvo atskleista tikroji įmonių valdomo nekilnojamojo turto vertė bei nevykdytas susitarimas dėl skolų mokėjimo, pažymėtina tai, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu visiškai pagrįstai nurodė, jog ginčo sutarčių 2.2. punktuose šalys patvirtino, kad akcijų kaina nustatyta šalių susitarimu, atsižvelgiant į bendrovių balanse turimą turtą ir įsipareigojimus. Byloje esantys kartu su ginčo sutartimis buvę buhalterinės apskaitos dokumentai (bendrovių balansai ir pelno nuostolių ataskaitos) buvo sudėtinėmis šių sutarčių dalimis (priedais). Be kita ko, nei viena iš ginčijamo sandorio šalių neprašė atlikti šių parduodamų / perkamų įmonių vertinimo, o bendrovių parduodamų akcijų rinkos vertės vertinimo ataskaitos / pažymos, šių ginčo sutarčių sudarymui nebuvo reikalingos. Ieškovė į bylą nebuvo pateikusi jokių duomenų, paneigiančių tokias pirmosios instancijos teismo išvadas, t. y. neteikė jokių įrodymų, leidžiančių spręsti, kad parduotų įmonių turinė ar finansinė padėtis buvo gerokai geresnė, nei nurodyta buhalterinės apskaitos dokumentuose, iš kurių matyti, kad įmonės ginčo sandorių sudarymo metu turėjo tik nuostolių, o nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžiai iš esmės buvo lygūs. Tai nesudaro pagrindo vertinti, kad nuostolingai veikiančių įmonių pardavimo kaina (1 Eur), nors ir yra simbolinė, būtų akivaizdžiai nelogiška ar nepagrįsta, o tikroji akcijų vertė būtų buvusi gerokai didesnė.
34. Pirmiau išdėstytas išvadas papildomai pagrindžia ir pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime nurodytos aplinkybės, kad ginčijamų sutarčių 4.3. punktų nuostatos, jog pirkėjas pardavėjui patvirtina ir garantuoja, kad pirkėjas akcijas perka savo valia ir nekelia jokių papildomų reikalavimų bendrovės veiklos rezultatams, pirkėjui yra žinoma bendrovės finansinė padėtis, leidžia pagrįstai spręsti, jog tiek akcijų pardavėja (ieškovė), tiek jų pirkėja (atsakovė) buvo susipažinusios su bendrovių, kurių akcijos yra parduodamos, finansine padėtimi ir su ja sutiko. Tokios aplinkybės neleidžia vertinti, kad ieškovė buvo apgauta ar suklaidinta dėl parduodamų įmonių kainos, kadangi kaina buvo aiškiai ir konkrečiai įvardinta sutartyse.
35. Papildomai pastebėtina ir tai, jog aplinkybė, kad ieškovė yra ne Lietuvos Respublikos verslo subjektas, tuo metu valdęs bent jau dviejų savarankiškų uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, nesudaro pagrindo spręsti, jog ieškovė, kaip juridinis asmuo, veikiantis tarptautiniu mastu, neturėjo realių galimybių įvertinti ir nustatyti savo turimų įmonių valdomo turto vertės, taip pat sutartyse įtvirtinti nurodomų neva aptartų sąlygų dėl skolų sumokėjimo ar pan., o taip pat iškart po ginčo sutarčių sudarymo kreiptis dėl tokių sutarčių ginčijimo. Aplinkybė, kad ginčas teisme dėl aptariamų sandorių iš esmės kilo tik po įvairių atsakovės ir trečiojo asmens, kuris tuo metu atstovavo ieškovei, asmeninių nesutarimų bei atsakovės inicijuotų teisminių procesų dėl skolų pagrįstumo, papildomai leidžia abejoti ieškovės nurodomų aplinkybių, susijusių su apgaulės panaudojimo faktu, egzistavimu. Kita vertus, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, sutarčių nuostatos (9.3 punktas) įtvirtino galimybę šalims prieš pasirašant sutartis konsultuotis su pasirinktais teisininkais, tačiau pagal byloje esančius duomenis nėra galimybės daryti išvadą, jog ieškovė būtų atlikusi tokius veiksmus ar buvo numačiusi pareigą atstovui prieš sudarant sutartis tokių veiksmų imtis.
36. Taigi, nagrinėjamu atveju byloje nebuvo nustatyta jokių pagrįstų aplinkybių, leidžiančių vertinti egzistavus apgaulės faktą bei tai, kad ieškovė nesuvokė tikrosios sudaromo sandorio esmės, sandorio nuostatų bei sąlygų, juo labiau kad iš byloje esančių duomenų matyti, kad dar 2017-01-18 AB DNB bankas pranešė apie UAB „Invest Village“ banko sąskaitos uždarymą dėl bankui nepriimtino rizikos lygio, o trečiasis asmuo K. S. bei ieškovė nenurodė jokių duomenų apie kitų asmenų, nei atsakovė, ketinimą ar derybas dėl ginčo sandoriais parduotų akcijų įsigijimą.
37. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ieškovės apeliaciniame skunde nurodomus argumentus, susijusius su galimai netinkamu procesu pirmosios instancijos teisme dėl to, kad trečiasis asmuo, kuris nemoka lietuvių kalbos, nepakankamai suprato proceso eigą bei jo metu užduodamus klausimus, pirmiausia pažymi tai, kad iš byloje esančių duomenų matyti, kad pirmosios instancijos teismo posėdžio metu dalyvavo vertėjas, kuris trečiajam asmeniui K. S. vertė tiek proceso dalyvių pasisakymus, tiek trečiajam asmeniui užduodamus klausimus. Kaip girdėti iš teismo posėdžio garso įrašo, trečiasis asmuo nušalinimo teismui nereiškė, taip pat neteikė jokių pastabų, jog nesupranta užduodamų klausimų ar kad atliekamas vertimas jam nėra pakankamai aiškus ir suprantamas. Pastebėtina, jog teismo posėdžio metu trečiajam asmeniui buvo užduoti konkretūs klausimai, susiję su sprendimu parduoti akcijas, kainos nustatymu bei sandorių sudarymo eiga. Taigi, šiuo atveju trečiasis asmuo ne tik pirmosios instancijos teismui pateikė atsiliepimą, kuriame buvo išdėstęs savo poziciją, tačiau taip pat buvo apklaustas ir pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, todėl vertinti, kad jis nesuprato ar galėjo netinkamai įvertinti keliamus klausimus, nėra pagrindo, juo labiau kad atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo nenurodė, ko konkrečiai jis nesuprato ir kokių reikšmingų aplinkybių jis neturėjo galimybės išdėstyti atsiliepime į ieškinį bei nurodyti jų teismo posėdžio metu.
38. Kartu apeliacinės instancijos teismas pažymi ir tai, jog apeliantės nurodomi argumentai, susiję su pirmosios instancijos teismo atliktu neva netinkamu byloje esančių įrodymų vertinimu, įrodymų neištyrimu ar šališkumu, nėra pagrįsti. Pastebėtina, jog apeliaciniame skunde nėra nurodytų jokių aplinkybių, dėl kurių būtų galima abejoti skundžiamą sprendimą priėmusio teisėjo nešališkumu. Kita vertus, pagal šiuo klausimu formuojamą teismų praktiką, vien tai, kad proceso šaliai priimtas procesinis sprendimas nėra palankus bei neatitinka jos subjektyvių lūkesčių, nerodo ir nepatvirtina nei teismo šališkumo, nei procesinių teisės normų pažeidimo. Įvertinus byloje esančius įrodymus bei skundžiamo pirmosios instancijos teismo motyvus matyti, jog pirmosios instancijos teismas analizavo į bylą pateiktų ginčijamų sandorių nuostatas ir turinį, UAB „Investvega“ bei UAB „Invest Village“ buhalterinės apskaitos dokumentus, trečiajam asmeniui K. S. išduoto įgaliojimo turinį, o taip pat teismo posėdžio metu aiškinosi sandorių sudarymo priežastis, aplinkybes bei realius ieškovės veiksmus po ginčijamų sandorių sudarymo. Tokie pirmosios instancijos teismo veiksmai nesudaro pagrindo vertinti, jog pirmosios instancijos teismo priimtas sprendimas nėra pagrįstas byloje esančių bei teismo ištirtų įrodymų visetu. Kartu pastebėtinai ir tai, jog apeliaciniame skunde keliami klausimai, susiję su atsakovės galimai netinkamais veiksmais valdant ir disponuojant įmonių turtu, nėra šios civilinės bylos nagrinėjimo dalykas, kadangi šioje byloje atsakovė atsakomybės klausimas dėl to nėra sprendžiamas. Atsižvelgiant į tai, priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas šioje byloje neturėjo pagrindo rinkti, analizuoti ir vertinti įrodymus, susijusius su atsakovės turtine padėtimi bei nekilnojamojo turto sandoriais.
39. Kaip nepagrįstus, apeliacinės instancijos teismas, atmeta ir ieškovės argumentus, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ieškovei atstovavusią atstovę advokatę su pačia ieškove. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, jog teismas rėmėsi būtent pačios ieškovės atstovės nurodytomis aplinkybėmis bei nurodė faktą, susijusį su atstovės ieškovei teiktų paslaugų terminu, todėl daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino ieškovę ir jos atstovę advokatę, nėra faktinio pagrindo.
40. Papildomai pastebėtina, jog nors apeliantė pabrėžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepagrįstai nevertino atstovavimą reglamentuojančių teisės normų, tačiau šiuo atveju ieškovė apeliaciniame skunde konkrečiai nenurodo, kokios konkrečiai teisės normos bei kaip yra reikšmingos būtent šiuo atveju, o taip pat kaip jos susijusios su ieškovės reikšto ieškinio dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais dėl apgaulės turiniu bei ieškovės valios trūkumu sudarant ginčo sutartis, juo labiau kad CK 2.133 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad jeigu per atstovą sudaryto sandorio galiojimas ginčijamas dėl klaidos, apgaulės, smurto ar grasinimo, tai šių faktų egzistavimas ar neegzistavimas nustatomas atsižvelgiant į atstovo valią. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas analizavo bei vertino trečiojo asmens K. S., kaip ieškovės atstovo, valią ir jo paties nurodytas aplinkybes tiek dėl ginčo sandorių kainos nustatymo bendru sutarimu, tiek jo valią sandorių sudarymo metu sudaryti sutartis būtent su atsakove.
41. Kita vertus, CK 2.133 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad jeigu atstovas sandorį sudarė pagal atstovaujamojo nurodymus, tai atstovaujamasis negali ginčyti tokio sandorio motyvuodamas tuo, kad sudarydamas sandorį atstovas ignoravo tam tikras aplinkybes, jeigu atstovaujamasis apie tas aplinkybes žinojo arba jas ignoravo dėl savo paties neatsargumo. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, jog pirmosios instancijos teismas vertino atstovui suteiktų įgaliojimų apimtį, t. y. kad RAB „Wisetime Enterprises Limited“ 2017-05-29 išdavė įgaliojimą, kuriuo įgaliojo trečiąjį asmenį K. S. bendrovės vardu ,,be jokių apribojimų naudoti, administruoti ir valdyti visas RAB „Wisetime Enterprises Limited“ priklausančias akcijas, <…> savo nuožiūra nustatyti pirkimo – pardavimo kainas bei kitas sandorių sąlygas, gauti kainų sumokėjimą ir užmokestį už parduotas akcijas, <…> įgyvendinti bet kokias kitas akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises <…>, taip pat atsižvelgė į tai, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog ieškovė dėl ginčo sandorių sudarymo buvo nustačiusi atitinkamas taisykles trečiajam asmeniui bei nuo 2017 metų būtų kreipusis į atsakovę ir trečiąjį asmenį K. S. dėl nepagrįstai sudarytų sandorių. Taip pat pažymėtina, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog trečiajam asmeniui K. S. buvo numatytos konkrečios atstovavimo sąlygos, kurių jis nesilaikė, nevykdė ar jas viršijo, o taip pat kad ieškovė reiškė konkrečius reikalavimus būtent trečiajam asmeniui K. S. dėl įgaliojimų viršijimo.
42. Kiti apeliacinio skundo argumentai, susiję su ginčo aplinkybėmis, vertintini kaip nesudarantys apeliacinio nagrinėjimo dalyko, neturintys įtakos kitokio sprendimo byloje priėmimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas faktines ir teisines aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bei įvertino ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės nuostatas, susijusias su ginčo teisiniais santykiais, o taip pat savo išvadas padarė iš įrodymų visumos, todėl naikinti ar keisti skundžiamą teismo sprendimą ieškovės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Dėl išdėstyto apeliacinis skundas yra atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
44. Atmetus ieškovės RAB „Wisetime Enterprises Limited“ apeliacinį skundą, atsakovei R. P. ir trečiajam asmeniui ERGO Insurance SE Lietuvos filialas iš ieškovės priteistinos šių asmenų turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme – atitinkamai 1 000 Eur bei 671,55 Eur (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis), kurias patvirtina PVM sąskaitos už teisines paslaugas Nr. 2429 ir Nr. 2011485 bei lėšų pervedimo nurodymo kopijos. Teismas, atsižvelgdamas į šios civilinės bylos sudėtingumą, atsakovei bei trečiajam asmeniui suteiktų teisinių paslaugų kokybę, daro išvadą, kad šių asmenų pateiktų išlaidų, susijusių su advokato pagalba, dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose rekomenduojamų dydžių, yra pagrįstas ir nemažintinas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. lapkričio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės RAB „Wisetime Enterprises Limited“, juridinio asmens kodas: HE 139572, 1 000 Eur (vieno tūkstančio eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, atsakovės R. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš ieškovės RAB „Wisetime Enterprises Limited“, juridinio asmens kodas: HE 139572, 671,55 Eur (šešių šimtų septyniasdešimt vieno euro 50 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, trečiojo asmens ERGO Insurance SE Lietuvos filialo, naudai.