Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-505-881/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-09-21
Bylos Nr.: e2A-505-881/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00193-2022-7
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Neringa Švedienė, Žilvinas Terebeiza
Atsakovas: S. A.

Kategorijos

2.6.10.2.1Neteisėta veika
2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
2.6.10.2.3Kaltė
2.6.10.2.4.1pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.18.4pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-505-881/2023 Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00193-2022-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1, 2.6.10.2.2, 2.6.10.2.3, 2.6.10.2.4.1, 3.3.1.18.4 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2023 m. rugsėjo 21 d. Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Jermakas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Jermakas“ ieškinį atsakovui S. A. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir LUAB) „Jermakas“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo S. A. 46 458,36 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. sausio 19 d. nutartimi iškėlė ieškovei nemokumo bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė V. G.. Atsakovas S. A. nuo 2017 m. liepos 17 d. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo buvo jos direktoriumi. Nuo 2015 m. vasario 3 d. atsakovas taip pat buvo uždarosios akcinės bendrovė (toliau – UAB) „Katilaitis“ vadovu. Ši bendrovė veiklos nebevykdo, joje nedirba nei vienas darbuotojas, bendrovės skolos didėja kiekvieną mėnesį. Be to, jis buvo UAB „Cargo park logistics“ vadovu nuo 2020 m. balandžio 15 d. Šiai bendrovei esant nemokiai, su ieškove vykdė sandorius, kurie pažeidė ieškovės interesus.

2. Ieškovė nurodė, jog bendrovė buvo nemoki jau 2020 m. sausio 1 d., o nuo 2019 m. gruodžio mėnesio bendrovės vadovui nutraukus veiklos vykdymą, atsakovas dar 2020 m. sausio 1 d. turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šios pareigos nevykdė, todėl bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai padidėjo 26 754,25 Eur. Atsakovas ne tik nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, bet iš esmės bendrovei jau esant nemokiai, bendrovės vardu su kita savo vadovaujama bendrove UAB „Katilaitis“ sudarė sandorį, kuriuo bendrovei jokios paslaugos nebuvo suteiktos, tokiu būdu buvo siekiama iš bendrovės pasisavinti pinigines lėšas, kad būtų patenkinti atsakovo asmeniniai interesai per kitą jo vadovaujamą bendrovę. Be to, kad atsakovas su kitomis savo vadovaujamomis bendrovėmis sudarė bendrovei nuostolingus sandorius, jis bendrovei jau esant nemokiai, nepagrįstai už savo vadovaujamą bendrovę UAB „Katilaitis“ mokėjo pinigines sumas, kurios bendrovei nebuvo grąžintos. Nesąžiningus atsakovo veiksmus rodo tai, kad UAB „Katilaitis“ būnant nemokiai, atsakovas 2017 m. liepos 19 d. įsteigė naują ta pačia veikla užsiimančią bendrovę, t. y. UAB „Jermakas“, į kurią buvo perkeltas UAB „Katilaitis“ turtas. Šį faktą patvirtina aplinkybė, kad bankroto bylos ieškovei iškėlimo dieną bendrovei nuosavybės teise priklausė transporto priemonė Ford Transit, apklijuota lipdukais su UAB „Katilaitis“ kontaktiniais duomenimis ir prekiniais ženklais. Atsakovo priimtas sprendimas pasirašyti sutartį, kurios pagrindu patiriamos 15 343,31 Eur išlaidos, dar labiau pablogino bendrovės finansinę būklę. Atsakovas pats sau suteikė paslaugas, kurios nebuvo reikalingos bendrovei ir kartu nepagrįstai mokėjo pinigines sumas už kitą savo vadovaujamą UAB „Katilaitis“ ir tokiais savo veiksmais padarė bendrovei 15 343,31 Eur žalą.

3. Ieškovės nemokumo administratorius, tikrindamas bendrovės sudarytus sandorius taip pat nustatė, kad atsakovas kitai savo vadovaujamai bendrovei UAB „Cargo park logistics“, 2022 m. birželio 22 d. pardavė 107 528 kg saulėgrąžų granulių už 8 886,65 Eur be PVM, pagal PVM sąskaitą faktūrą serija 2020JER Nr. 00013 po 0,08 Eur kainą už kilogramą, kai pardavimo kainos vidurkis granulių pardavimo metu buvo 0,12 Eur už kilogramą. UAB „Cargo park logistics“ niekada neužsiėmė granulių prekyba ar panašia veikla, nes bendrovė teikia logistikos paslaugas. Toks didelis net 107 528 kg saulėgrąžų granulių kiekis akivaizdžiai skirtas ne su bendrovės veikla susijusioms išlaidoms ar apšildymui. Tokie atsakovo veiksmai, t. y. likvidaus bendrovės turto perpardavimo į kitą savo vadovaujamą bendrovę, vertintini kaip nesąžiningi, kurie bendrovei padarė 4 360,80 Eur žalą. Dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų, t. y. atsakovui laiku nesikreipus dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir bendrovės vardu sudarius nenaudingus bendrovei sandorius, atsakovas padarė iš viso 46 458,36 Eur žalą bendrovei ir jos kreditoriams.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. balandžio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė.

5. Teismas nustatė, kad atsakovas S. A. nuo 2017 m. liepos 17 d. buvo UAB „Jermakas“ vadovu iki Šiaulių apygardos teismas 2022 m. sausio 19 d. nutartimi ieškovei iškėlė nemokumo bylą. Atsakovas nuo 2015 m. vasario 3 d. yra UAB „Katilaitis“ vadovas ir nuo 2020 m. balandžio 15 d. yra UAB „Cargo park logistics“ vadovas. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 22 d. nutartimi patvirtinti LUAB „Jermakas“ kreditorių 47 450,18 Eur finansiniai reikalavimai.

6. Spręsdamas dėl ieškovės reikalavimo priteisti 26 754,25 Eur žalą, nes vadovas laiku nesikreipė į teismą iškelti bendrovei nemokumo bylą, teismas nustatė, jog 2021 m. sausio 7 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Šiaulių skyrius priėmė sprendimą Nr. VIA_SP10-2, kuriuo patenkino 2020 m. gruodžio 29 d. UAB „Jermakas“ prašymą ir įmokų mokėjimą atidėjo iki 2021 m. lapkričio 30 d. Pagal viešai skelbiamus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) duomenis (https://mw.vmi.lt/evmi/informaciia-verslui) teismas nustatė, kad UAB „Jermakas“ pateko į nukentėjusiųjų nuo COVID-19 bendrovių sąrašą, kurioms gali būti taikomos mokestinės lengvatos iki Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbto karantino pabaigos. UAB „Jermakas“ nevykdė sprendime nustatytų sąlygų, tai yra nemokėjo einamųjų valstybinio socialinio draudimo įmokų, todėl 2021 m. rugpjūčio 24 d. VSDFV Panevėžio skyriaus sprendimu Nr. VIA_SP4-100, VSDFV Šiaulių skyriaus 2021 m. sausio 7 d. sprendimas Nr. VIAJSP10-2 pripažintas netekusiu galios. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas nusprendė, kad 2020 m. sausio 1 d. pareiga pateikti ieškinį dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Jermakas“ atsakovui neatsirado, nes dėl paskelbto karantino buvo sprendžiami klausimai, susiję su einamųjų valstybinio socialinio draudimo įmokų atidėjimu bei vėlesniu jų mokėjimu valstybei.

7. Iš VSDFV išduotos pažymos apie S. A. nedarbingumą teismas nustatė, kad atsakovas ilgą laiką, t. y. nuo 2019 m. sausio 11 d. iki 2019 m. gegužės 10 d. ir nuo 2020 m. vasario 5 d. iki 2020 m. balandžio 24 d. dėl sunkios ligos buvo nedarbingas, todėl nusprendė, jog ši aplinkybė taip pat trukdė atsakovui vykdyti UAB „Jermakas“ ūkinę komercinę veiklą, užtikrinti savalaikį skolų, susijusių su socialinio draudimo įmokomis, sumokėjimą valstybei.

8. Teismas nustatė, kad VMI 2021 m. balandžio 19 d. priėmė sprendimą Nr. (23.24-08) 327-19618 išdėstyti 6 834 Eur mokestinės nepriemokos sumokėjimą ir su UAB „Jermakas“ 2021 m. balandžio 19 d. pasirašė Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-19710, pagal kurią mokestinės nepriemokos mokėjimas buvo išdėstytas iki 2022 m. gruodžio 25 d. UAB „Jermakas“ įmokų pagal sutartį nemokėjo, todėl VMI 2021 m. gruodžio 12 d. išsiuntė UAB „Jermakas“ įspėjimą, jog nevykdant įsipareigojimų pagal sutartį ir per 20 dienų nuo įspėjimo įteikimo dienos nebus sumokėta 2 391,90 Eur, sutartis bus nutraukta. VSDFV Panevėžio skyrius pareiškimą iškelti nemokumo bylą UAB „Jermakas“ pateikė nepasibaigus įspėjimo sumokėti nepriemoką terminui (2021 m. gruodžio 15 d.), todėl ieškovės teiginius, jog atsakovas laiku nesikreipė į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo teismas įvertino kaip nepagrįstus, nes terminas sumokėti mokestinę nepriemoką nebuvo pasibaigęs, todėl teikti ieškinį teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovas S. A. neturėjo teisinio pagrindo. Iš VSDFV išduotos pažymos apie S. A. nedarbingumą teismas nustatė, jog atsakovas ilgą laiką nuo 2021 m. lapkričio 15 d. iki 2022 m. vasario 22 d., t. y. dar nepasibaigus įspėjimo sumokėti nepriemoką terminui dėl sunkios ligos buvo nedarbingas, todėl nusprendė, jog ši aplinkybė taip pat sutrukdė atsakovui vykdyti UAB „Jermakas“ ūkinę komercinę veiklą, užtikrinti savalaikį mokestinės nepriemokos sumokėjimą valstybei.

9. Spręsdamas dėl ieškovės reikalavimo atlyginti žalą atsakovui sudarius sutartį su kita jo vadovaujama bendrove UAB „Katilaitis“, teismas nustatė, jog šalių sudaryta sutartis yra galiojanti, sutartį sudarė ne pats atsakovas su savimi, kaip tai teigia ieškovė, bet UAB „Jermakas“ vadovas S. A. ir UAB „Katilaitis“ pagrindinis akcininkas T. M. Ieškovė byloje nepateikė įrodymų, jog kokiu nors būdu ieškovė, kaip ji pati teigia, būtų sumokėjusi už UAB „Katilaitis“ 15 343,31 Eur ir dėl to ieškovė patyrė žalą. Teismas nesivadovavo byloje pateiktais atsakovo paaiškinimais, dėl bendrovių dalinio atsiskaitymo pagal minėtą sandorį, nes byloje nėra jokių kitų įrodymų apie šių įmonių tarpusavio atsiskaitymus ar užskaitas.

10. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad UAB „Jermakas“ saulėgrąžų granules pardavė UAB „Cargo park logistics“ už per mažą kainą, nes ši produkcija buvo parduota 2020 m. birželio 22 d. pagal tuo metu buvusias rinkos kainas, o ieškovė ieškinyje bei pateiktose PVM sąskaitose faktūrose, kaip pavyzdį nurodo 2019 metais buvusias rinkos kainas. Iš atsakovo pateikto UAB „Cargo park logistics“ prekybinių sutarčių registro teismas nustatė, kad ši bendrovė užsiėmė granulių prekybos bei kita veikla, todėl ieškovės teiginius, jog UAB „Cargo park logistics“ niekada neužsiėmė granulių prekybos ar panašia veikla, nes bendrovė teikia logistikos paslaugas, teismas įvertino kaip nepagrįstus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Apeliaciniu skundu ieškovė LUAB „Jermakas“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti ir priteisti iš atsakovo S. A. 46 458,36 Eur žalą ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bendrovės mokumo momentą ir atsakovo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl ko sprendime padarė nepagrįstas išvadas.

11.2. Bendrovės 2019 m. gruodžio 31 d. balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita bei atitinkamai valstybės įmonei Registrų centrui pateikta bendrovės finansinė atskaitomybė už 2020 metus patvirtina, kad bendrovės įsipareigojimai 2020 m. sausio 1 d. buvo 71 486 Eur ir beveik visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai, o iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovės 2019 metais vykdoma veikla buvo nuostolinga, dėl to bendrovė patyrė 12 037 Eur nuostolių. Tuo tarpu turto bendrovė turėjo už 56 488 Eur. Bendrovės finansinė padėtis nepasikeitė ir 2020 m. gruodžio 31 d., kai bendrovės įsipareigojimai 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 59 083 Eur ir visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai, o iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad bendrovės 2020 metais vykdoma veikla buvo nuostolinga, todėl bendrovė patyrė 23 022 Eur nuostolį, o bendrovės turtas tebuvo 21 063 Eur.

11.3. Atsakovas žinojo ir suprato, kad bendrovė yra nemoki ir tą suprato pranešdamas bendrovės kreditoriams, kad bendrovė veiklos nebevykdys, todėl konstatavus bendrovės nemokumo momentą vėliausiai 2020 m. sausio 1 d., laikytina, jog nuo šios dienos buvo pažeista pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Būtent šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas ir yra atskaitos taškas, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti bankrutuojančiai bendrovei ir jos kreditoriams padaryti nuostoliai.

11.4. Jeigu atsakovo liga nesutrukdė jam vykdyti veiklą ir savo kitai bendrovei UAB „Cargo park logistics“ parduoti saulėgrąžų granules, tai neturėjo sutrukdyti įvykdyti pareigą ir inicijuoti bankroto bylos iškėlimą.

Žemesnės instancijos teismas

11.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadavo Šiaulių apygardos teismo nutartimi, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla bendrovei ir įvertintas bendrovės mokumas.

11.6. Teismas nepagrįstai atsisakė priteisti 15 343,31 Eur žalą iš atsakovo. Teismas netinkamai įvertino, kad tiek bendrovė, tiek ir UAB „Katilaitis“, su kuria buvo sudaryta sutartis, vertėsi praktiškai ta pačia veikla. Ieškovės veikla pagal „Mano VMI“ sistemoje deklaruotas veiklos rūšis: centrinio šildymo radiatorių ir katilų gamyba (veiklos kodas 252100) ir šildymo įrangos didmeninė prekyba (veiklos kodas 467430), tuo tarpu UAB „Katilaitis“ veikla pagal internetinio puslapio www.rekvizitai.lt duomenis: šildymo įrangos didmeninė prekyba. Taigi, akivaizdu, kad bet koks kitokių paslaugų teikimas viena kitai yra labai abejotinas ir apskritai neįtikėtinas. Atsakovas nuo 2019 m. kovo 31 d. iki 2020 m. gegužės 20 d., prisidengdamas sutartimi, sumokėjo iš viso 2 017,18 Eur už bendrovę UAB „Katilaitis“, kai tuo tarpu galėjo padengti įsiskolinimą bendrovės kreditoriams. Tokiais nesąžiningais veiksmais atsakovas padarė žalą bendrovei, kadangi UAB „Katilaitis“ piniginių sumų bendrovei negrąžino ir, akivaizdu, jų negrąžins, nes šioje bendrovėje nedirba nė vienas darbuotojas, be to, ši bendrovė turi skolą valstybės institucijoms, kuri nėra grąžinama jau ilgą laiką, todėl tikėtinai yra nemoki.

11.7. Teismas nepagrįstai atsisakė priteisti 4 360,80 Eur žalą iš atsakovo. Bendrovės nemokumo administratorius, tikrindamas bendrovės sudarytus sandorius, nustatė, kad atsakovas kitai savo vadovaujamai bendrovei UAB „Cargo park logistic“, 2022 m. birželio 22 d. pardavė 107 528 kg saulėgrąžų granulių už 8 886,65 Eur be PVM pagal PVM sąskaitą faktūrą serija 2020JER Nr. 00013 po 0,08 Eur kainą kilogramą, kai tuo tarpu kitiems tretiesiems asmenims jos buvo parduodamos brangiau, dėl to bendrovei buvo padaryta 4 360,80 Eur žala.

11.8. Teismas skundžiamame sprendime aptarė (iš esmės – beveik pažodžiui perrašė) tik vienos šalies – atsakovo procesinius dokumentus ar paaiškinimus, kuriais buvo atsikertama į ieškinio reikalavimus. Dėl kitos šalies (bendrovės) argumentų, išdėstytų procesiniuose dokumentuose, bei pateiktų įrodymų teismas nepasisakė ir jų teisinio vertinimo iš esmės neatliko, nepateikė teisinių išvadų, kokių duomenų bei įrodymų pagrindu jis nusprendė, jog ieškovė neįrodė sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei taikyti dėl visų ieškinyje nurodytų epizodų.

Atsiliepimas

12. Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas S. A. prašo jį atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

12.1. Teismas išsamiai ir visapusiškai išnagrinėjo ir įvertino visas aplinkybes, dėl kurių, bendrovei esant nemokiai, atsakovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismo nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovė nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams ir priėjo prie nemokumo būsenos tik susiklosčius tam tikroms aplinkybėms (karantino laikotarpis, atsakovo liga ir kt.).

12.2. 2019 m. vasario 8 d. UAB „Jermakas“ su UAB „Katilaitis“ sudaryta projekto „Neperdirbamo plastiko gamyklos organizavimo Šiaulių apskrityje“ pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2019/02 yra galiojanti, nes įstatymai nedraudė ieškovei ir UAB „Katilaitis“ sudaryti tokį sandorį, kadangi sutarties laisvės principas reiškia, jog šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnis). Sutartį sudarė ne pats atsakovas su savimi, kaip tai teigia ieškovė, bet UAB „Jermakas“ vadovas S. A. ir UAB „Katilaitis“ pagrindinis akcininkas T. M. Ieškovė byloje nepateikė įrodymų, jog kokiu nors būdu ieškovė, kaip ji pati teigia, būtų sumokėjusi už UAB „Katilaitis“ 15 343,31 Eur ir dėl to ieškovė patyrė žalą.

12.3. Ieškovės argumentai, jog bendrovė saulėgrąžų granules pardavė UAB „Cargo park logistics“ pernelyg maža kaina, nepagrįsti. Apeliantė nepateikė įrodymų apie tuometines granulių rinkos kainas.

12.4. Teismas nagrinėjo ieškinio reikalavimo pagrįstumą ir neišėjo už ieškinio ribų. Ieškovė, teikdama ieškinį teismui, turėjo pareigą pateikti visus ieškinio reikalavimą pagrindžiančius įrodymus, tačiau to nepadarė. Atsakovas pateikė atsikirtimus į ieškinį, juos pagrindė tinkamais įrodymais, kuriais teismas ir rėmėsi. Ieškovė neįrodė sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei taikyti dėl visų ieškinyje nurodytų epizodų, todėl teismas ieškinį pagrįstai atmetė.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

14. Byloje kilo ginčas dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės už bendrovei padarytą žalą taikymo ir aiškinimo. Apeliacijos objektas yra Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. sprendimas, kuriuo teismas netenkino ieškovės LUAB „Jermakas“ ieškinio atsakovui S. A. dėl žalos atlyginimo. Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nenustatinėjo bendrovės nemokumo momento ir jo nenustatęs rėmėsi aplinkybėmis, kurios nesudaro pagrindo vertinti, jog atsakovas neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos bendrovei iškėlimo. Taip pat apeliantė tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovo pareigą būti lojaliu, veikti sąžiningai ir protingai, todėl nepagrįstai atsisakė priteisti bendrovei padarytą žalą už sudarytus bendrovei nenaudingus sandorius. Su šiais apeliacinio skundo argumentais teisėjų kolegija sutinka iš dalies.

Dėl bendrovės nemokumo momento

15. Kasacinio teismo praktika dėl bendrovės vadovo atsakomybės jam laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo yra išplėtota ir nuosekli. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015, 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020 ir kt.).

16. Tam, kad būtų konstatuotas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, tačiau iš apskųsto sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas faktinio bendrovės nemokumo momento nenustatinėjo. Nemokumo administratorius apeliaciniame skunde nurodė, kad UAB „Jermakas“ buvo faktiškai nemoki jau 2020 m. sausio 1 d., nes jau 2019 metų pabaigoje bendrovės pradelstų įsipareigojimų suma viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, o 2020 metais bendrovės finansinė padėtis tik blogėjo.

17. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas įmonės nemokumas nustatomas vertinant jos pradelstų įsipareigojimų santykį su puse į balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis), tuo tarpu pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatas – visų įmonės įsipareigojimų (ne tik pradelstų) santykį su į balansą įrašyto turto verte (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad teisės normos, reglamentuojančios bendrovės nemokumo nustatymo kriterijus, yra materialiosios teisės normos, nustatant konkrečios bendrovės tapimo nemokia momentą, remiamasi teisės normomis, kurios galiojo tuo metu, kai bendrovė tapo faktiškai nemoki.

18. Kasacinio teismo išaiškinta, kad nemokumo būsenai ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies normos (pažodinio) taikymo prasme konstatuoti yra būtini du elementai: 1) prisiimtų įsipareigojimų nevykdymas ir 2) pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės santykis, kad pradelsti įsipareigojimai viršytų pusę tokio turto vertės. Taip pat juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

19. Iš 2019 m. gruodžio 31 d. balanso nustatyta, jog UAB „Jermakas“ balanso sudarymo dieną turėjo turto už 56 488 Eur, iš kurio: ilgalaikis turtas – 18 139 Eur; trumpalaikis – 38 349 Eur. Bendrovės įsipareigojimai buvo 71 486 Eur ir beveik visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai (68 247 Eur). Iš 2019 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, jog bendrovė patyrė 12 037 Eur nuostolių, pardavimo pajamos sudarė 57 241 Eur.

20. Iš 2020 m. gruodžio 31 d. balanso nustatyta, jog UAB „Jermakas“ balanso sudarymo dieną turėjo turto už 21 062 Eur, iš kurio: ilgalaikis turtas – 3 655 Eur; trumpalaikis – 17 408 Eur. Bendrovės įsipareigojimai buvo 59 083 Eur ir visą šią sumą sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai. Iš 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, jog bendrovė patyrė 23 022 Eur nuostolių, pardavimo pajamos buvo 35 472 Eur.

21. Iš teismui pateiktų 2021 m. balandžio 30 d. ir 2022 m. sausio 27 d. sudarytų kreditorių sąrašų, kuriuos pasirašė atsakovas (t. 1, b. l. 61-62 ir 69-70), matyti, kad jau 2019 metais bendrovės pradelsti įsipareigojimai buvo 31 711,89 Eur, ir, nors neženkliai, bet viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (2019 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 56 488 Eur). Be to, teismui pateikti UAB „Jermakas“ darbuotojams neišmokėto darbo užmokesčio duomenys patvirtina, kad darbuotojams darbo užmokestis nebuvo mokamas jau nuo 2019 m. sausio mėn. (t. 1, b. l. 48-50). Kad bendrovės finansinė padėtis buvo sunki jau 2019 metų pabaigoje, teismo posėdžio metu patvirtino ir pats atsakovas, nurodydamas, jog 2019 metų pabaigoje dėl sunkios finansinės padėties bendrovė laikinai sustabdė veiklą. Šias aplinkybes taip pat patvirtina teismui pateiktas UAB „Jermakas“ direktoriaus (atsakovo) pasirašytas bendrovės kreditorei akcinei bendrovei „LG CORGO“ adresuotas prašymas dėl paslaugų nutraukimo (t. 1, b. l. 67).

22. Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek teismui pateiktus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, tiek ir kitus byloje surinktus įrodymus, o taip pat ir šalių paaiškinimus, konstatuoja, kad UAB „Jermakas“ užbaigusi 2019 metus jau buvo nemoki, nes 2019 metų pabaigoje bendrovės pradelstų įsipareigojimų suma viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, bendrovė nevykdė finansinių įsipareigojimų, 2019 metų pabaigoje sustabdė veiklą (t 1, b. l. 67), o 2020 metais bendrovės finansinė padėtis tik blogėjo. Todėl pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Jermakas“ iškėlimo, atsakovui, kaip bendrovės vadovui, atsirado 2020 m. sausio 1 d.

Dėl civilinės atsakomybės sąlygų

23. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą bei dydį ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018).

24. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įmonės vadovo atsakomybė pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį yra specifinis deliktas, kuris skiriasi nuo vadovo civilinės atsakomybės už bendrųjų pareigų įmonei pažeidimą pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Kitaip nei žalingo verslo sprendimo ar fiduciarinių pareigų pažeidimo atveju, kai nustatant kaltę kaip būtinąją civilinės atsakomybės sąlygą turi būti nustatytas didelis neatsargumas arba tyčia, už įstatyme nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatų nevykdymą) vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Civilinei atsakomybei šiuo atveju atsirasti reikalingą paprasto neatsargumo kaltės formą lemia tai, jog pažeista imperatyvi įstatyme įtvirtinta pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020).

25. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad, sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kada buvo pažeista pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022).

26. Pagal civilinės atsakomybės taisykles atlyginama yra tik ta žala, kuri yra neteisėtų veiksmų padarinys. Priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima padalyti į du etapus. Pirmame etape, naudojant conditio sine qua non testą (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija), nustatomas faktinis priežastinis ryšys. Šiame etape sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (deliktinės atsakomybės ribas siaurinanti priežastinio ryšio teorija). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167-611/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022 ir kt.).

27. Atsižvelgiant į civilinės atsakomybės instituto esmę, įmonės vadovui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, – mažesnis už ją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).

28. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad žalos dydis nustatomas ne pagal konkretaus kreditoriaus reikalavimo padidėjimo aplinkybę, bet pagal tai, ar dėl vadovo neteisėtų veiksmų išaugo visi įmonės įsipareigojimai: žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi. Žala kreditoriams atsiranda, nes dėl išaugusių įmonės skolų sumažėja jų galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, t. y. jų patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

29. Vadovui priskirtina tik ta žala, kuri susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su jo neteisėtais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017; 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-336-684/2019).

30. Nagrinėjamu atveju priimdamas ginčijamą sprendimą pirmosios instancijos teismas nevertino vadovo civilinės atsakomybės sąlygų ir nenustatinėjo žalos dydžio, todėl yra pagrindas bylą šioje dalyje grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

31. Spręsdamas dėl atsakovui taikytinos civilinės atsakomybės, pirmosios instancijos teismas turėtų ne tik nustatyti kokia apimtimi padidėjo kreditorių finansiniai reikalavimai nuo 2020 m. sausio 1 d. (kai įmonė tapo nemoki), bet ir įvertinti nuo 2020 m. kovo 16 d. civilinėje byloje susiklosčiusias ypatingas aplinkybes dėl kilusios COVID-19 pandemijos, taip pat atsižvelgti ir į tai, kad nuo 2020 m. balandžio 25 d. įsigaliojusiu Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymu buvo suspenduota vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmasis šalyje paskelbtas karantinas tęsėsi iki 2020 m. birželio 17 d., taigi, tik 2020 m. rugsėjo 17 d. baigėsi minėtu įstatymu nustatyta apsauga bendrovės vadovams.

32. Nagrinėdamas civilinę bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas ir nustatyti atsakovo kaltę dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo, įvertinti, ar visa prašoma priteisti žala gali būti laikoma priežastiniu ryšiu susijusi su neteisėtu neveikimu, ar visgi žalos atsiradimą lėmė kiti, ne atsakovo neteisėti veiksmai.

Dėl žalos atlyginimo už nenaudingų sandorių sudarymą

33. Ieškovė pareikštu ieškiniu taip pat prašo taikyti atsakovui civilinę atsakomybę ir už bendrųjų pareigų įmonei pažeidimą pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, nurodydama, kad 2019 m. vasario 8 d. tarp UAB „Jermakas“ ir UAB „Katilaitis“ sudaryta sutartis bendrovei nebuvo naudinga, nes ieškovei jokios paslaugos nebuvo suteiktos, tokiu būdu buvo siekiama iš bendrovės pasisavinti pinigines lėšas, kad būtų patenkinti atsakovo asmeniniai interesai per kitą jo vadovaujamą bendrovę UAB „Katilaitis“. Teisėjų kolegija šiuos apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

34. Visų pirma, priešingai nei nurodo apeliantė, sutartį sudarė ne pats atsakovas su savimi, bet UAB „Jermakas“ vadovas S. A. ir UAB „Katilaitis“ pagrindinis akcininkas T. M. Antra, byloje nėra duomenų, iš kurių galima būtų spręsti, jog dėl sudaryto sandorio ieškovė patyrė 15 343,31 Eur žalą. Trečia, ieškovė neįrodė, kad sandorio sudarymo metu (2019 m. vasario 8 d.) bendrovės finansinė padėtis buvo sunki, bendrovė turėjo neįvykdytų finansinių įsipareigojimų. Priešingai, teismui pateikti kreditorių sąrašai patvirtina, kad sandorio sudarymo metu bendrovė jokių finansinių įsipareigojimų neturėjo, mokėjo mokesčius valstybei. Ketvirta, ieškovė tik deklaratyviai nurodo, kad sudarydamas sandorį atsakovas siekė asmeninės naudos, tačiau šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų nepateikė. Įvertinus tai, ieškovės argumentai dėl patirtos 15 343,31 Eur žalos atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje paliekamas nepakeistas.

35. Apeliantė nurodo, kad bendrovės nemokumo administratorius, tikrindamas bendrovės sudarytus sandorius, nustatė ir tai, jog atsakovas kitai savo vadovaujamai bendrovei UAB „Cargo park logistic“ pardavė 107 528 kg saulėgrąžų granulių už 8 886,65 Eur be PVM (po 0,08 Eur už 1 kg), kai kitiems tretiesiems asmenims jos buvo parduodamos žymiai brangiau, dėl ko bendrovei buvo padaryta 4 360,80 Eur žala. Teisėjų kolegija šiuos apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

36. Visų pirma, teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad saulėgrąžų granulės UAB „Cargo park logistic“ buvo parduotos 2020 m. birželio 22 d. (t. 1, b. l. 87), o ieškovė ieškinyje bei pateiktose PVM sąskaitose faktūrose, kaip pavyzdį nurodo 2019 m. sausio, vasario, spalio ir lapkričio mėn. buvusias rinkos kainas. Be to, teismo posėdžio metu atsakovas paaiškino, kad saulėgrąžų granulių pardavimo kaina gali skirtis priklausomai nuo to, kokiu metu jos parduodamos, t. y. šildymo sezono pradžioje saulėgrąžų granulių pardavimo kaina visada yra didesnė, nei šildymo sezonui pasibaigus. Šiuo atveju saulėgrąžų granulės buvo parduotos šildymo sezonui pasibaigus (2020 m. birželio 22 d.), todėl ieškovė, teigdama, kad granulės buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kaina, šiuos teiginius turėjo pagrįsti rašytiniais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Nesant duomenų, kad saulėgrąžų granulės buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kaina, ieškovės argumentai dėl patirtos 4 360,80 Eur žalos atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti, o skundžiamas sprendimas šioje dalyje paliekamas nepakeistas.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

37. Įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, ištyrusi bylos faktinius duomenis, ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl žalos atlyginimo už vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, todėl yra pagrindas skundžiamą sprendimą šioje dalyje panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas ir nustatyti atsakovo kaltę dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įvertinti, ar visa prašoma priteisti žala gali būti laikoma priežastiniu ryšiu susijusi su neteisėtu neveikimu, ar visgi žalos atsiradimą lėmė ne atsakovo neteisėti veiksmai.

38. Kadangi bylos dalis, kuria atmesta ieškovės reikalavimo dalis priteisti žalos atlyginimą už vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto bylos iškėlimą bendrovei pažeidimą ir paskirstytos bylinėjimosi, perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymo spręs pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas priteisti 4 360,80 Eur žalos atlyginimą, palikti nepakeistą.

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškovės reikalavimo dalis priteisti žalos atlyginimą už vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Vilija MikuckienėNeringa ŠvedienėŽilvinas Terebeiza