- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-27
- Bylos Nr.
- e2A-657-553/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01017-2021-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Aldona Tilindienė, Tomas Venckus
- Atsakovas
- Vilniaus miesto savivaldybės administracijos
- Kategorijos
- 2.6.1.6.3Sulaikymo teisė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Active Construction Management“ ieškinį atsakovei Vilniaus miesto savivaldybės administracijai dėl skolos ir delspinigių priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė ,,Axis Power“, uždaroji akcinė bendrovė ,,Mitnija“, uždaroji akcinė bendrovė „HSC Baltic“, uždaroji akcinė bendrovė „Montuotojas“,
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Active Construction Management“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos 76 473,26 Eur skolą, 754,25 Eur delspinigius, 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. birželio 5 d. viešojo pirkimo būdu tarp atsakovės ir jungtinės veiklos partnerių, t. y. ieškovės BUAB „Active construction management“ (buvusi UAB „Irdaiva“) bei trečiųjų asmenų UAB „Axis Power“, UAB „Mitnija“, UAB „HSC Baltic“, UAB „Montuotojas“ buvo sudaryta sutartis su jos vėlesniais pakeitimais dėl Vilniaus daugiafunkcinio Lazdynų sveikatinimo centro statybos darbų (toliau – Sutartis). Ieškovė, atlikusi Sutartyje numatytus darbus, juos perdavė atsakovei atliktų darbų aktais, kuri šiuos darbus priėmė ir atliktų darbų priėmimo-perdavimo aktus, įskaitant 2019 m. birželio mėnesio atliktų darbų aktą Nr. 33, pasirašė. Atsižvelgdama į tai, kad atsakovė priėmė ieškovės atliktus darbus, ieškovė 2019 m. birželio 28 d. išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. IRD1900182 – 143 716,65 Eur (be PVM) sumai (toliau – Sąskaita) ir pateikė apmokėjimui. Atsakovė pilnai su ieškove pagal Sąskaitą neatsiskaitė ir liko skolinga 76 473,26 Eur. Atsakovė iš esmės neneigė savo skolos ieškovei pagal Sąskaitą, tačiau savo 2021 m. kovo 30 d. atsakyme nurodė, kad šios skolos nemokės, nes mokėjimą pagal sąskaitą yra sulaikiusi jungtinės veiklos sutarties partnerių tariamai padarytiems nuostoliams, atsiradusiems dėl sutarties vykdymo, padengti. Ieškovės įsitikinimu, atsakovė negalėjo sulaikyti savo prievolės vykdymo ieškovei dėl Sąskaitos sumokėjimo, nes atsakovė ir ieškovė neturi iš Sutarties kylančių priešpriešinių pareigų viena kitos atžvilgiu. Be to, atsakovė nenurodė, kaip tokie nuostoliai pasireiškė, koks yra jų dydis. Atsakovė apie mokėjimų pagal Sutartį sulaikymą pranešė 2019 m. lapkričio 14 d., tuo metu pačios sąskaitos apmokėjimo terminas jau buvo praleistas daugiau nei 60 dienų. Taigi, atsakovė jau tuo metu pati buvo pažeidusi savo mokėjimo prievolę.
3. Ieškovė taip pat nurodė, kad 2019 m. rugpjūčio 5 d. tarp jos ir AB SEB banko buvo sudaryta Faktoringo sutartis, kurios pagrindu ieškovė perleido AB SEB bankui visus savo nuo 2019 m. liepos 12 d. atsiradusius ir atsirandančius piniginius reikalavimus į atsakovę pagal visas su atsakove sudarytas sutartis, tačiau tuo pačiu liko solidariai atsakinga už tai, kad atsakovė laiku apmokės sąskaitas AB SEB bankui. AB SEB bankas 2020 m. rugsėjo 21 d. faktoringo sutarties pagrindu inicijavo teisminį procesą prieš atsakovę dėl skolos pagal ieškovės išrašytas ir neapmokėtas sąskaitas (įskaitant ir pagal Sąskaitą) priteisimo. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. sausio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1139-794/2021 ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė AB SEB bankui iš atsakovės 600 215,57 Eur skolą pagal faktoringo sutartį bei 21 607,76 Eur dydžio delspinigius, tačiau atsakovė sprendimą apskundė. Vilniaus apygardos teismas, šioje byloje nagrinėdamas klausimą dėl ieškovės atsakovei išrašytų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimo, pasisakė ir dėl atsakovės atlikto prievolių sustabdymo bei pareigos tinkamai atsiskaityti už Sutartyje numatytų darbų įvykdymą.
4. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad atsakovė apie vienašališkai atliktą sulaikymą pranešė būtent tada, kai ieškovei buvo inicijuota bankroto byla. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 8 d., o apie mokėjimų sustabdymą pagal sutartį išrašytas PVM sąskaitas faktūras atsakovė ieškovę informavo 2019 m. lapkričio 14 d. Kol ieškovei nebuvo iškelta bankroto byla, atsakovė neteikė jokių pranešimų ieškovei dėl netinkamai vykdomų prievolių, ieškovė niekada nebuvo informuota apie atsakovės priešpriešinių prievolių vykdymo sustabdymą. Tokiu būdu atsakovė nesąžiningai siekė pasinaudoti susidariusia situacija, norėdama išvengti galutinio atsiskaitymo už ieškovės atliktus darbus. Šalių aiškiai nebesieja jokie sutartiniai santykiai, kuriuos dar būtų siekiama išsaugoti, pasinaudojant priešpriešinės pareigos vykdymo sulaikymu. Nutraukus sutartį atsakovė nebegali naudotis pasibaigusios sutarties jai suteikiamomis teisėmis ir sulaikyti mokėjimą pagal sąskaitą.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepagrįstai reikalauja pagal Sąskaitą neapmokėtos sumos, kurią atsakovė pagrįstai ir teisėtai sulaikė pagal sutartį. Sutarties 8.1 punkte nustatyta, kad atsiskaitymas vyksta kartą per mėnesį pagal atliktų darbų aktus – per 30 dienų po atliktų darbų aktų, atliktų darbų ir išlaidų apmokėjimo pažymų bei PVM sąskaitų faktūrų pateikimo atsakovei dienos. Tuo tarpu Sutarties 8.5.3 punkte yra įtvirtinta išimtis iš bendros atsiskaitymo tvarkos ir nustatyta teisė atsakovei sulaikyti mokėjimus, jeigu yra nevykdomi kiti įsipareigojimai ir neatliekami kiti darbai pagal sutartį. Atsakovė įgijo pagal Sąskaitą išrašytos sumos sulaikymo teisę jungtinės veiklos partneriams neištaisius atsakovės nustatytų sutarties vykdymo trūkumų, t. y. jiems nevykdant Sutarties pagrindinių ir šalutinių prievolių: 1) nesilaikant Sutartyje nustatyto darbų atlikimo grafiko, 2) nepateikiant Sutarties įvykdymo užtikrinimo, 3) nepatvirtinant tinkamo tolimesnio Sutarties vykdymo bei 4) nenurodant, kuris iš partnerių toliau atstovaus jungtinės veiklos partnerius.
Atsiliepimas
6. Atsakovė nurodė, kad sulaikė mokėjimą pagal Sąskaitą tam, kad užsitikrintų bent minimalių savo nuostolių padengimą, jeigu Sutarties trūkumai nebūtų pašalinti ir / ar Sutartis būtų nutraukta. Akivaizdu, kad atsakovės sprendimas sulaikyti mokėjimą buvo pagrįstas, nes Sutarties trūkumai nebuvo pašalinti ir sutartis galiausiai buvo nutraukta. Sutarties nutraukimas teismų pripažintas teisėtu. Sutarties nuostatos atskleidžia, kad Sutartis buvo tikslo sutartis, kurioje – nepriklausomai nuo tarpinių darbų aktų surašymo ir tarpinių atsiskaitymų – didžiausią reikšmę turėjo visų darbų atlikimas ir esminio sutarties tikslo pasiekimas. Sutarties objektas yra sudėtingas ir kompleksinis statinys. Tarpiniai atliktų darbų aktai negali užtikrinti, kad bus įgyvendintas galutinis Sutarties rezultatas ir, atitinkamai, bus pasiektas galutinis Sutarties tikslas. Todėl Sutartyje tiesiogiai ir aiškiai šalys susitarė, kad tarpinis atliktų darbų aktų surašymas yra atliekamas Sutarties vykdymo kontrolei užtikrinti bei atsiskaitymams kiekvieną mėnesį vykdyti. Sutartis nebuvo įvykdyta ir nebuvo pasiekti joje nustatyti tikslai, todėl tai, kad buvo įvykdyti atskiri Sąskaitoje nurodyti darbai, neatleidžia jungtinės veiklos partnerių nuo atsakomybės įvykdyti visą Sutartį ir įgyvendinti joje nustatytus tikslus arba, nutraukus Sutartį dėl esminių jos pažeidimų, prisiimti Sutarties nutraukimo pasekmes bei atlyginti atsakovei su tuo susijusius nuostolius.
7. Atsakovė paaiškino, kad likusių pagal Sutartį neatliktų darbų atlikimą atsakovė užtikrino atlikusi viešojo pirkimo konkursą ir išrinkusi naują rangovą. Kai naujas rangovas užbaigs jungtinės veiklos partnerių pagal sutartį neatliktus Vilniaus daugiafunkcinio Lazdynų sveikatinimo centro statybos darbus ir paaiškės galutinė tokių darbų suma. Tai leis atsakovei nustatyti dėl sutarties nutraukimo patirtų nuostolių dydį, vertinant tai, kiek pinigų buvo likę sutarties vykdymui ir kiek pinigų prireikė atsakovei, siekiant užbaigti jungtinės veiklos partnerių neatliktus darbus, pasitelkus naują rangovą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 2 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ieškovės BUAB „Active Construction Management“ naudai 76 473,26 Eur skolos, 754,25 Eur delspinigių, 5 procentus metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir 4 658,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.
9. Teismas nustatė, kad atsakovė iš esmės neneigė skolos, atliktų darbų fakto, pripažino, jog darbai, už kuriuos prašoma sumokėti skolą, atlikti bei atsakovo priimti.
10. Teismas sprendė, kad atsakovės aiškinimas, jog ji turi teisę pasinaudoti sulaikymo teise Sutarties 8.5.3. punkto pagrindu, prieštarauja sulaikymo instituto tikslui – užtikrinti prievolės įvykdymą, nes ieškovė yra tinkamai atlikusi darbus už kuriuos prašo apmokėjimo.
11. Teismas taip pat nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.671 straipsnį, jeigu įstatymo ar sutarties nustatytu pagrindu rangos sutartis nutraukiama iki darbų rezultato priėmimo, užsakovas turi teisę reikalauti perduoti jam atliktų darbų rezultatą, o rangovas turi teisę tokiu atveju reikalauti sumokėti už faktiškai atliktus darbus. Teismas sprendė, kad ši įstatymo nuostata lemia atsakovės pareigą atsiskaityti už ieškovės faktiškai atliktus ir perduotus atsakovei darbus. Be to, esant byloje nustatytoms aplinkybėms, kad ieškovė prašo apmokėjimo už faktiškai atliktus ir priimtus darbus bei nesant byloje jokių duomenų dėl nuostolių, susijusių su darbų atlikimu, atsakovės sutarties 8.5.3 punkto pagrindu sulaikytos sumos nesumokėjimas, teismo vertinimu, iš esmės reikštų baudinio pobūdžio sankcijų taikymą ieškovei už tai, kad nebuvo pasiekti sutarties tikslai ir nebūtų suderinamas su CK 6.671 straipsnyje įtvirtinta atsakovės pareiga sumokėti už faktiškai ieškovės atliktus darbus.
12. Teismas taip pat nesutiko su atsakovės argumentais, kad mokėjimo sulaikymas atitinka visus CK 6.46 straipsnio 2 dalyje ir CK 6.58 straipsnio 1 dalyje nustatytus kriterijus, kadangi į bylą nėra pateikta nurodytas aplinkybes pagrindžiančių objektyvių duomenų, t. y. byloje nėra jokių duomenų, jog atsakovė turi priešpriešinius, aiškius ir apibrėžtus reikalavimus, susijusius su atliktais darbais, už kuriuo ieškovė prašo apmokėjimo.
13. Teismas nustatė, kad mokėtinos sumos sulaikymas atliktas 2019 m. lapkričio 14 d. Tuo tarpu nemokumo (bankroto) byla ieškovei iškelta 2019 m. spalio 28 d., nutartis įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 8 d. Taigi, atsakovė sulaikė mokėjimą už faktiškai atliktus darbus po bankroto bylos iškėlimo. Vertindamas nurodytas aplinkybes formuojamos teismų praktikos ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) kontekste, teismas sprendė, kad net ir tuo atveju, jeigu atsakovė turėtų teisę sulaikyti mokėjimą, toks teisės pasinaudojimas po bankroto bylos iškėlimo, prieštarauja ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatoms, formuojamai teismų praktikai bei sudarytų prielaidas pažeisti bankrutuojančios įmonės kitų kreditorių interesus.
14. Teismas nesutiko su atsakovės nurodytais argumentais, kad bankroto bylos iškėlimas vienam iš partnerių neatima iš jos teisės sulaikyti mokėjimus. Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartyje numatyta, kad pagrindinis partneris, atstovaujantis kitus parnerius, yra UAB „Active construction management“ (buvusi UAB „Irdaiva“), kuris, be kita ko, buvo įgaliotas gauti iš perkančiosios organizacijos pagal rangos sutartį atliekamus mokėjimus ir juos paskirstyti, teikti sąskaitas atsiskaitymams, perkančiosios organizacijos atliekamus mokėjimus vykdyti į ieškovo sąskaitą (ir kt.). Taigi, atsakovės prievolė atsiskaityti pagal Sąskaitą egzistuoja tik ieškovės atžvilgiu.
15. Teismas konstatavo, kad atsakovės nurodytos aplinkybės ir argumentai neįrodo, jog ji turėjo pagrindą sulaikyti apmokėjimą ieškovei už atlikus darbus, todėl atsisakymas apmokėti už tinkamai atliktus darbus laikytinas nepagrįstu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Atsakovė Vilniaus miesto savivaldybės administracija apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
16.1. Teismas nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-44-330/2022, kurioje buvo nagrinėjamas ginčas dėl tų pačių Sutarties nuostatų turinio aiškinimo. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje byloje, kurioje ieškove buvo ne tiesiogiai BUAB „Active Construction Management“, bet iš jos reikalavimo teisę į iš Sutarties kylančius mokėjimus pagal faktoringo sutartį perėmęs AB SEB bankas, konstatavo, kad atsakovė turėjo teisę sulaikyti mokėjimą pagal tuo pačiu metu išrašytas sąskaitas, remdamasi Sutarties 8.5.3 punktu, siekdama užtikrinti savo nuostolius, kurių konkretus dydis bus apskaičiuotas tik naujam rangovui užbaigus vykdyti Jungtinės veiklos partnerių pagal Sutartį neatliktus darbus. Byloje buvo analizuoti identiški klausimai dėl mokėjimų pagal sąskaitas sulaikymo galimybės, o AB SEB bankui – kaip reikalavimo teisių perėmėjui – galėjo būti pripažinta tik tiek teisių, kiek turėtų pradinis kreditorius, t. y. ieškovė šioje byloje.
16.2. Teismas netinkamai aiškino Sutartyje įtvirtintą atsiskaitymo su jungtinės veiklos partneriais sistemą. Pagal Sutarties nuostatas yra leidžiamas mokėjimų sulaikymas ir jų įskaitymas į nuostolius. Tokia sistema yra siekiama užtikrinti, kad Sutarties nevykdymo ir (ar) netinkamo vykdymo bei Sutarties nutraukimo atveju atsakovė galėtų užtikrintai pasidengti bent jau minimalius savo turimus nuostolius ta pinigų suma, kuri priklausytų jungtinės veiklos partneriams už atliktus darbus, tačiau dar nėra atsakovės jiems išmokėta.
16.3. Teismas nepagrįstai izoliuotai vertino Sąskaitą ir neįvertino, kad Sutartis buvo nutraukta dėl esminių pažeidimų, o joje nustatyti tikslai nebuvo pasiekti, t. y. nebuvo pastatytas Lazdynų sveikatinimo centras. Vien tarpinių darbų atlikimas neatima iš atsakovės teisės sulaikyti mokėjimą pagal Sąskaitą, vadovaujantis Sutarties 8.5.3 punkte nustatyta tvarka.
16.4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė neįrodė mokėjimo pagal Sąskaitą sulaikymo kriterijų. Teismas nepagrįstai esminiu laikė argumentą, kad atsakovė šiuo metu nėra nustačiusi konkretaus nuostolių dydžio, kurių dydis paaiškės tik naujam rangovui užbaigus jungtinės veiklos partnerių pagal Sutartį neatlikus darbus. Juo labiau kad teismas atsisakė priimti atsakovės priešieškinį, kuriame atsakovė pagrindė jau šiuo metu žinomą nedidelę dalį nuostolių.
16.5. Bankroto bylos iškėlimas ieškovei apskritai neturėjo reikšmės, nes atsakovės įsipareigojimas apmokėti Sąskaitą yra prieš visus jungtinės veiklos partnerius. Juo labiau kad atsakovė mokėjimą pagal Sąskaitą sulaikė dar iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Visi jungtinės veiklos partneriai prisiėmė solidarią prievolę įvykdyti darbus pagal Sutartį ir pasiekti galutinį Sutarties rezultatą.
Atsiliepimas
17. Atsakovė BUAB „Active Construction Management“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi tokie argumentai:
17.1. Atsakovės nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-44-330/2022 nėra nustatyta prejudicinių faktų, kadangi minėtos bylos faktinės aplinkybės skiriasi nuo šios civilinės bylos ir Lietuvos apeliacinis teismas niekaip nevertino ir nepasisakė dėl ginčo Sąskaitos. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje išnagrinėjo sulaikymo instituto taikymo teisėtumą išimtinai tik dėl kitų dviejų sąskaitų faktūrų. Be to, skiriasi minėtos bylos ir nagrinėjamos bylos šalys.
17.2. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad sulaikyti mokėjimo negalima būsimiems, preziumuojamiems nuostoliams. Sulaikymo institutu užsakovas gali naudotis tik jau faktiškai patirtiems nuostoliams užsitikrinti, tačiau nagrinėjamu atveju apskritai nėra jokių duomenų apie atsakovės kokius nors faktiškai patirtus nuostolius ar ieškovei pareikštas pretenzijas, kreditorinius reikalavimus dėl jų.
17.3. Atsakovei turint realiai egzistuojančių reikalavimų ieškovės atžvilgiu dėl nuostolių, kilusių dėl Sutarties nutraukimo, atlyginimo ir / ar Sutarties vykdymo metu padarytų pažeidimų šalinimo, atsakovė turi teisę kreiptis į ieškovės bankroto bylą nagrinėjantį teismą ir pareikšti kreditorinį reikalavimą.
17.4. Pasirašiusi atliktų darbų aktą, priėmusi tinkamai atliktus darbus, dėl jų niekada nereiškusi jokių pastabų, faktiškai juos naudojant, atsakovė turi neabejotiną pareigą atsiskaityti už juos pagal Sąskaitą. Sutarties nutraukimas ir jos tikslų neįgyvendinimas, niekaip nepašalina atsakovės pareigos atsiskaityti.
17.5. Atsakovė mokėjimo prievolę turi būtent ieškovei, o ne kitiems jungtinės veiklos sutarties partneriams, šią pareigą atsakovė visada vykdė ieškovei ir niekada nekėlė klausimo, kad reikia dalimis mokėti kitiems partneriams. Be to, šios bylos dalyku esanti Sąskaita nepatenka į jungtinės veiklos partnerių vykdytų darbų apimtį ir yra priskirtina apmokėjimui konkrečiai už ieškovės atliktus darbus.
17.6. Atsakovė nei 2019 m. lapkričio 14 d., kai atliko sulaikymą, nei iki šios dienos (t. y. praėjus dvejiems metams nuo sulaikymo) neturi ieškovei jokių priešpriešinių, aiškių ir apibrėžtų reikalavimų. Atsakovės argumentai dėl tariamai patirtų nuostolių yra visiškai nepagrįsti, neparemti jokiais įrodymais. Todėl nėra abejonių, kad atsakovė turi pareigą sumokėti skolą ieškovei.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl rašytinių paaiškinimų (ne)priėmimo
19. Apeliantė Vilniaus miesto savivaldybės administracija 2022 m. rugsėjo 26 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus ir prašo juos prijungti prie bylos.
20. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu ji realizuojama, nepažeidžiant apeliacinį procesą reglamentuojančių normų.
21. Iš apeliantės pateiktų rašytinių paaiškinimų turinio matyti, kad juose apeliantė atsikerta į ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytus argumentus, t. y. teikia atsiliepimą į ieškovės atsiliepimą, nors tokio pasirengimo bylos nagrinėjimui apeliacine tvarka būdo civilinio proceso įstatymas nenumato (CPK 318 straipsnis). Pažymėtina, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti ar papildyti naujais argumentais yra draudžiama (CPK 323 straipsnis). Pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose apeliantė iš esmės siekia išplėsti apeliacinio skundo argumentus ir juos papildyti naujomis aplinkybėmis bei motyvais. Įvertinus nurodytas aplinkybes, taip pat atsižvelgiant į tai, kad apeliantė savo poziciją pakankamai detaliai ir aiškiai yra išdėsčiusi apeliaciniame skunde, apeliantės rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
22. Byloje duomenimis nustatyta, kad 2017 m. birželio 5 d. tarp apeliantės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ir ūkio subjektų grupės, t. y. ieškovės BUAB „Active construction management“ (buvusi UAB „Irdaiva“), UAB „Axis Power“, UAB „Mitnija“, UAB „HSC Baltic“, UAB „Montuotojas“ buvo sudaryta Sutartis dėl Vilniaus daugiafunkcinio Lazdynų sveikatinimo centro Erfurto g. 13 statybos darbų. Apeliantė ieškovės atliktus darbus priėmė, pasirašydama atliktų darbų 2019 m. birželio mėn. aktą Nr. 33. Šalys 2020 m. sausio 27 d. pasirašė tarpusavio skolų suderinimo aktą, kuriame nurodytas apeliantės skolos pagal Sąskaitą likutis 76 473,26 Eur.
23. Apeliantė 2020 m. sausio 22 d. Sutartį vienašališkai nutraukė. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad kasacine tvarka išnagrinėtoje byloje Nr. e3K-3-261-469/2021 galutine ir neskundžiama nutartimi išspręstas ginčas dėl Sutarties nutraukimo pagrįstumo ir nutarta žemesnės instancijos teismo sprendimus, kuriais atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos vienašališką Sutarties nutraukimą dėl esminio pažeidimo neteisėtu ir pripažinti, kad nurodyta sutartis pasibaigė dėl atsakovės kaltės, palikti nepakeistus.
24. Apeliantė neneigia skolos pagal Sąskaitą fakto, taip pat neginčija ir aplinkybės, kad darbai, pagal kuriuos išrašyta Sąskaita, yra atlikti, tačiau nevykdo Sutartimi prisiimto įsipareigojimo apmokėti už faktiškai atliktus ir priimtus darbus, remdamasi Sutarties 8.5.3 punkto nuostatomis, numatančiomis, kad užsakovas turi teisę sulaikyti mokėjimą, jei rangovas nevykdo kitų savo įsipareigojimų pagal šią sutartį. Apeliantės įsitikinimu, nors ieškovė faktiškai atliko darbus už kuriuos prašo apmokėjimo, tačiau, nutraukus Sutartį, nebuvo įvykdyti kiti įsipareigojimai, t. y. nebuvo pasiektas tikslas, kurio siekė šalys, sudarydamos sutartį ir dėl to apeliantė patyrė nuostolių, kuriuos dar skaičiuoja.
25. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apeliantės nurodyti argumentai nesudaro nei faktinio, nei teisinio pagrindo spręsti, jog ji turi teisę sulaikyti mokėjimą ir nevykdyti Sutartimi prisiimtos pareigos atsiskaityti už faktiškai tinkamai atlikus ir priimtus darbus. Teismo vertinimu, apeliantės aiškinimas, kad ji turi teisę pasinaudoti sulaikymo teise Sutarties 8.5.3 punkto pagrindu, prieštarauja šio instituto tikslui – užtikrinti prievolės įvykdymą, nes ieškovė yra tinkamai atlikusi darbus, už kuriuos prašo apmokėjimo.
26. Apeliantė su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir nurodo, kad skundžiamame sprendime teismas nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-44-330/2022, kurioje nustatytos prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai turinčios aplinkybės. Apeliantės teigimu, minėtoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas pripažino, kad apeliantė turėjo teisę sulaikyti mokėjimą ir turi teisę ja naudotis iki paaiškės konkretūs apeliantės patirti nuostoliai.
27. CPK 182 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo sprendimu nustatyto fakto prejudicinė galia – nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Tokios aplinkybės yra prejudiciniai faktai. Faktas yra prejudicinis, jeigu jis yra nustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys ir įrodinėjamas faktas yra reikšmingas abiejose bylose (yra įrodinėjimo dalykas ar jo dalis). Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatinėjimo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2012). Tai reiškia, kad nėra teisinės pareigos jas įrodyti, nes laikoma, jog jos žinomos, pripažintos ar nustatytos.
28. Kaip teisingai nurodo apeliantė, Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje byloje, kurioje ieškove buvo ne BUAB „Active Construction Management“, bet iš jos reikalavimo teisę į iš Sutarties kylančius mokėjimus pagal faktoringo sutartį perėmusi AB SEB bankas, konstatavo, kad atsakovė turėjo teisę sulaikyti mokėjimą pagal tuo pačiu metu išrašytas sąskaitas, remdamasi Sutarties 8.5.3 punktu, siekdama užtikrinti savo nuostolius, kurių konkretus dydis bus apskaičiuotas tik naujam rangovui užbaigus vykdyti jungtinės veiklos partnerių pagal Sutartį neatliktus darbus. Tačiau priešingai, nei nurodo apeliantė, minėtoje byloje nebuvo nustatytos prejudicinę reikšmę šioje byloje turinčios aplinkybės, kadangi ginčas buvo kilęs dėl vėlesnių jungtinės veiklos partnerių išrašytų atsakovei PVM sąskaitų faktūrų ir atsakovės teisės sulaikyti mokėjimus pagal jas. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl atsakovės teisės pasinaudoti sulaikymo teise pagal vėlesnes ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras, vertino laikotarpį, per kurį atsakovė informavo ieškovę apie sulaikytus mokėjimus ir konstatavo, kad jis nėra nepateisinamai ilgas, pažeidžiantis tinkamo bei sąžiningo sutarties vykdymo, kooperavimosi bei bendradarbiavimo principus, todėl nesudaro pagrindo laikyti išnykusia atsakovės teisę pasinaudoti Sutarties 8.5.3 punkte numatytu mokėjimų sulaikymu. Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje byloje nevertino ir nepasisakė dėl šio ginčo Sąskaitos, kuri buvo išrašyta anksčiau ir apie sulaikymo teisę ieškovė pagal ją informuota po ilgesnio laikotarpio, todėl darytina išvada, kad minėtoje byloje nustatytos aplinkybės negali būti pripažįstamos turinčiomis prejudicinę reikšmę šioje byloje.
29. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovei 2019 m. spalio 28 d. iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 8 d. Atsakovė apie sulaikytą mokėjimą pagal Sąskaitą ieškovę informavo 2019 m. lapkričio 14 d. Taigi, bylos duomenys neginčijamai patvirtina, kad atsakovė sulaikė mokėjimą už faktiškai atliktus darbus jau po bankroto bylos ieškovei iškėlimo.
30. Pagal įskaitymo atlikimo metu galiojusio ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai nurodė, kad net ir tuo atveju, jeigu atsakovė turėtų teisę sulaikyti mokėjimą, toks teisės pasinaudojimas ieškovei iškėlus bankroto bylą, prieštarauja ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatoms, formuojamai teismų praktikai bei sudarytų prielaidas pažeisti bankrutuojančios įmonės kitų kreditorių interesus.
31. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Bankroto teisiniai santykiai susiklosto ne tik dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo, bet paprastai daro įtaką ir kitų subjektų, kuriems įmonės bankroto procedūros sukelia ar gali sukelti atitinkamas teises ar pareigas, teisėtiems interesams, todėl bankroto procesui yra taikomas specifinis teisinis reguliavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012).
32. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad po bankroto bylos iškėlimo bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių tarpusavio reikalavimų įskaitymas yra negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2012; kt.).
33. Byloje nesant ginčo, kad ieškovė darbus atliko tinkamai, laikytina, jog apeliantės sulaikytos sumos pagal Sutartyje numatytą jų pobūdį priklauso ieškovei. Atsižvelgiant į bendrą draudimą po nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, taip pat išieškoti skolas iš bankrutuojančios įmonės, sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad net ir ieškovės atliktų darbų trūkumas nesuteikia teisės apeliantei valdyti šias lėšas. Duomenų, kad apeliantė iki nutarties dėl bankroto bylos įsiteisėjimo būtų pareiškusi ieškovei apie sulaikymo teisę dėl patirtų nuostolių, byloje nėra, taigi apeliantės skola ieškovei negali būti mažinama jos patirtų nuostolių suma, kadangi toks reikalavimas pareikštas jau po nutarties dėl bankroto bylos įsiteisėjimo. Atsižvelgiant į tai, atsakovės argumentai, kad ji sulaikė ieškovei mokėtiną sumą galimiems nuostoliams dėl sutarties nutraukimo ateityje kompensuoti (atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą), nepatvirtina, jog ji turėjo teisę sulaikyti mokėjimą už atliktus darbus.
34. Nors apeliantė akcentuoja, kad ji pateikė įrodymus dėl patirtų nuostolių priešieškinyje, kurį pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti, tačiau pažymėtina, kad reikalavimą dėl nuostolių apeliantė pareiškė jau po bankroto bylos iškėlimo, todėl net ir tuo atveju, jei apeliantė įrodytų patirtus nuostolius, toks ieškovei mokėtinų sumų įskaitymas negalėtų būti atliktas, todėl apeliantės patirtų nuostolių atlyginimas nėra susijęs su šioje byloje kilusiu ginču. Kita vertus, apeliantei nėra užkirstas kelias atskiroje byloje reikšti reikalavimus visiems jungtinės veiklos partneriams dėl civilinės atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų pažeidimą ir/ar sutarties nutraukimą, jeigu tam yra pagrindas.
35. Pasisakydama dėl apeliantės argumentų, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino Sutartyje įtvirtintą atsiskaitymo su jungtinės veiklos partneriais sistemą, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal bylos duomenis ginčo Sąskaitą išrašė ieškovė, apmokėjimas už įvykdytus darbus taip pat numatytas į ieškovės sąskaitą. Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartyje Nr. 306658, numatyta, jog pagrindinė partnerė, atstovaujanti kitus partnerius, yra UAB „Active construction management“ (buvusi UAB „Irdaiva“), kuri buvo įgaliota gauti iš perkančiosios organizacijos (apeliantės) pagal rangos sutartį atliekamus mokėjimus ir juos paskirstyti, teikti sąskaitas atsiskaitymams, perkančiosios organizacijos atliekamus mokėjimus vykdyti į ieškovo sąskaitą (ir kt.) (Partnerystės sutarties 3.2.2. punktas, 3.2.3. punkto xii papunktis, 3.6.2. punktas).
36. Byloje nėra duomenų, kad darbus, už kuriuos atsiskaitymo reikalauja ieškovė, atliko ne pati ieškovė, o kiti jungtinės veiklos sutarties partneriai. Į bylą taip pat nėra pateikta jokių įrodymų, kad ieškovė būtų skolinga kitiems jungtinės veiklos parneriams už Sąskaitoje nurodytus darbus. Darytina išvada, kad apeliantės prievolė atsiskaityti pagal ginčo Sąskaitą egzistuoja būtent ieškovės atžvilgiu. Kita vertus, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, partnerių tarpusavio vidiniai tarpusavio atsiskaitymo klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
37. Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės bei procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
38. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis).
39. Ieškovė pateikė įrodymus apie apeliacinės instancijos teisme patirtas 1 966,25 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos, todėl priteistinos iš apeliantės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos, juridinio asmens kodas 188710061, ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Active Construction Management“, juridinis asmens kodas 300122690, naudai 1 966,25 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus šešiasdešimt šešis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.