Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjo J. S. P. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 18 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo J. S. P. skundą dėl 2023 m. lapkričio 23 d. uždarosios akcinės bendrovės CYBERX LT kreditorių susirinkimo sprendimų,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

1. 2023 m. lapkričio 23 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) CYBERX LT kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo (balsavo raštu) vienas kreditorius A. D. (A. D.), kurio reikalavimai sudarė 830 510 Eur (100 proc.), priėmė šiuos sprendimus (nutarimus): pirmuoju darbotvarkės klausimu – UAB CYBERX LT bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka; antruoju darbotvarkės klausimu – UAB CYBERX LT bankroto administratore paskirti UAB Juniver; trečiuoju darbotvarkės klausimu – nustatyti 30 dienų terminą (laikotarpį) nuo sprendimo vykdyti UAB CYBERX LT bankroto procesą ne teismo tvarka paskelbimo interneto svetainėje www.avnt.lt dienos pateikti paskirtai nemokumo administratorei savo reikalavimus bei jų pagrindimo dokumentus; ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – nustatyti 10 dienų terminą nuo šio nutarimo priėmimo dienos, kuriuo UAB CYBERX LT vadovas privalo perduoti administratorei bendrovės turtą ir visus dokumentus; penktuoju darbotvarkės klausimu – patvirtinti iki pirmojo UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo sulaukimo dienos 2 000 Eur bankroto administravimo išlaidų sumą, suteikiant teisę administratoriui laisvai disponuoti paskirtos sąmatos lėšomis; šeštuoju darbotvarkės klausimu –pavesti nemokumo administratorei vykdyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JAR) reikalavimus ir kitas šiuo įstatymu jam priskirtas funkcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmės

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir) CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.

17. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos teismo nutarties dalies negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

18. Pirmiausia pažymėtina, kad negali būti tenkinami, todėl atmetami, šie skundo reikalavimai: 1) nutraukti UAB CYBERX LT neteisminį bankroto procesą. Juridinio asmens bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo ypatumas ir yra tas, kad teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-686/2016). Tai reiškia, kad bankroto procesas ne teismo tvarka pradedamas, vykdomas ir baigiamas bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių sutarimu ir teismas šiame procese nedalyvauja. Bankroto procesas ne teismo tvarka nutraukimas sudarius taikos sutartį, kurią tvirtina notaras (JANĮ 80 straipsnio 2 dalis). Kreditorių susirinkimo sprendimų (nutarimų) panaikinimas ir (arba) kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimas, patikslinimas nagrinėjami neperkvalifikuojant juridinio asmens bankroto proceso į teisminį bankroto procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1148/2012); 2) Įpareigoti atsakovės nemokumo administratorę pateikti visus UAB CYBERX LT kreditorių reikalavimus su kreditorių reikalavimų susidarymą patvirtinančiais dokumentais, taip pat buhalterinius dokumentus apie 2023 m. lapkričio 23 d. buvusius kreditorius ir jų reikalavimų dydžius, įskaitant A. D. ir VSDFV reikalavimus, jų dydžius patvirtinančius dokumentus. Nemokumo administratorė yra pateikusi duomenis 2024 m. sausio 12 d. ne teismo tvarka bankrutuojančios UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame yra įrašyti duomenys apie patvirtintus kreditorius ir jų reikalavimus. Taip pat byloje yra duomenys apie kreditorių susirinkimo nepatvirtintus apelianto ir kitų kreditorių VSDFV bei UAB „Juris LT“ reikalavimus.

19. Teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas. Teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas, tačiau jis gali patikrinti kreditorių susirinkimo nutarimų atitiktį ĮBĮ (galiojančio JANĮ) nustatytoms bankroto bylų nagrinėjimo tvarkai ir sąlygoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017, 17 punktas). Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

20. JANĮ 55 straipsnyje reglamentuojamas kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimas. Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo.

21. JANĮ 55 straipsnio 4 įtvirtinta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

22. Iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) registruotų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad nuo 2020 m. spalio 19 d. iki 2020 m. spalio 22 d. akcininkas (25 vnt. vardinių paprastųjų akcijų savininkas) buvo R. V.; direktoriai: nuo 2020 m. spalio 14 d. (įgaliojimų pražios data) iki 2023 m. spalio 25 d. (įgaliojimų pabaigos data) – R. V. ir nuo 2023 m. spalio 25 d. (įgaliojimų pražios data) iki 2023 m. lapkričio 23 d. (įgaliojimų pabaigos data) – J. L. UAB CYBERX LT bankrutuojančio juridinio asmens teisinis statusas įregistruotas 2023 m. lapkričio 29 d. JAR yra pateikti 2020–2022 metų laikotarpio UAB CYBERX LT finansinės atskaitomybės dokumentai.

23. Atsiliepime į skundą nurodyta, kad UAB CYBERX LT akcininkas R. V. nuo 2020 m. spalio 19 d. iki 2020 m. lapkričio 19 d. perleido 20 vnt. akcijų A. D. (A. D.) ir liko 5 vnt. UAB CYBERX LT akcijų savininku.

24. Atsakovės prie atsiliepimo į skundą pateikto 2023 m. spalio 24 d. UAB CYBERX LT neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio per elektroninės ryšių priemones – „Zoom“ platformą bei jo eigą fiksuojant antstoliui Vitaliui Milevičiui, protokole įrašyta, kad šiame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkas D. P., turintis 20 vnt. akcijų, kitas akcininkas R. V. neatvyko.

26. Įstatymo numatyta, kad vadovas turi pareigą informuoti dalyvius apie juridinio asmens tapimą nemokiu (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Byloje nustatyta, kad paskutinis vadovas J. L., 2023 m. lapkričio 7 d. gavęs kreditoriaus A. D. 820 934 Eur reikalavimą, iš JAR pateiktų finansinių dokumentų (nes visi bendrovės dokumentai jam nebuvo perduoti) nustatė, jog UAB CYBERX LT nemoki (vieno kreditoriaus reikalavimas viršijo turto vertę) ir apie bendrovės nemokumą informavo didžiausią akcininką D. P.. 2023 m. lapkričio 7 d. buvo priimtas kvalifikuotą balsų daugumą turėjusio (turinčio) didžiojo bendrovės akcininko D. P. žodinis sprendimas dėl UAB CYBERX LT nemokumo proceso inicijavimo. Mažojo akcininko R. V. balsų nebūtų pakakę priimti kitokį, nei priėmė didysis akcininkas, sprendimą. Todėl akcininko R. V. informavimo apie UAB CYBERX LT nemokumą taisyklės pažeidimas vertinamas kaip formalus. Pažymėtina, kad 2020–2022 metų laikotarpio UAB CYBERX LT finansinės atskaitomybės dokumentai JAR buvo pateikti buvusio vadovo R. V., todėl bendrovės finansinė padėtis (turto ir įsipareigojimų santykis) jam (akcininkui R. V.) buvo žinoma.

27. Atsakovės nemokumo administratorė nurodo, kad UAB CYBERX LT buvo nemoki 2020 m. gruodžio 31 d., tačiau, pažymėtina, jog atsakovė buvo įregistruota 2020 m. spalio 19 d. Neseniai įregistruoti juridiniai asmenys įprastai veikia nuostolingai. Buvęs atsakovės vadovas R. V. bendrovei nemokumo proceso neinicijavo. Paskutinis buvęs vadovas J. L. 2023 m. lapkričio 7 d. nusprendė, kad UAB CYBERX LT nemoki. Nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl UAB CYBERX LT buvusio vadovo (buvusių vadovų) civilinės atsakomybės už JANĮ 6 straipsnyje įtvirtintos pareigos inicijuoti bankroto procesą juridiniam asmeniui esant nemokiam nevykdymą arba netinkamą vykdymą (JANĮ 13 straipsnio 1 dalis). Todėl atsakovės nemokumo momento nustatymo aspektu nepasisakoma. Byloje nėra ginčo, kad atsakovė buvo nemoki 2023 m. lapkričio 23 d. (kreditorių susirinkimo sprendimo dėl neteisminio bankroto priėmimo metu).

28. JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

29. Pagal ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies nuostatas pradėti neteisminę bankroto procedūrą draudžiama tiek tuo atveju, jei tarp įmonės skolininkės ir jos kreditoriaus kilęs turtinis ginčas dar nėra teismo išspręstas (pirmoji sąlyga), tiek tais atvejais, kai kreditoriui palankus teismo procesinis sprendimas yra vykdymo stadijoje (antroji sąlyga) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1432-823/2016). Bankroto procedūros, vykdomos ne teismo tvarka, tikslas – užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimo būdų ir terminų, neinicijuojant įmonės ir jos kreditorių ginčo ir neįtraukiant į šią procedūrą teismo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2107-330/2016, 2016 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2-1355-381/2016, 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1338-823/2016).

30. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO) registruotais duomenimis sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną (2023 m. lapkričio 23 d.) teismuose nebuvo iškeltų bylų atsakovei UAB CYBERX LT. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2023 m. spalio 18 d. neskundžiama nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-10112-998/2023 patvirtino J. S. P. ir UAB CYBERX LT sudarytą 2023 m. spalio 4 d. taikos sutartį.

31. Taikos sutartyje nurodyta, kad J. S. P. ir UAB CYBERX LT sudarė 2022 m. gruodžio 21 d. paskolos sutartį ir 2023 m. sausio 20 d. priedą prie paskolos sutarties (toliau – paskolos sutartis), kurių pagrindu kreditorius J. S. P. suteikė skolininkei UAB CYBERX LT 148 000 Eur paskolą, kurią skolininkė turėjo grąžinti kreditoriui sutartais terminais: iki 2023 m. liepos 31 d. – 49 333,33 Eur, iki 2023 m. gruodžio 31 d. – 49 333,33 Eur ir iki 2024 m. gegužės 21 d. – 49 333,33 Eur; iki taikos sutarties sudarymo dienos buvo sumokėta tik 8 220 Eur (5 741,34 Eur pelno palūkanų, 2 259,22 Eur vėlavimo palūkanų ir 219,44 Eur pagrindinės skolos), taikos sutarties sudarymo dienai skola sudarė 147 780,56 Eur. Pagal teismo patvirtintos taikos sutarties sąlygas, be kita ko, skolininkė įsipareigojo sumokėti kreditoriui: 1 punktas) 147 780,56 Eur skolą lygiomis dalimis per aštuonis mėnesius nuo taikos sutarties pasirašymo dienos, mokėjimus atliekant iki kiekvieno kalendorinio mėnesio paskutinės dienos; pirmos įmokos mokėjimo terminas – iki 2023 m. spalio 31 d.; 2 punktas ) 12 proc. metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos skolos sumos nuo taikos sutarties pasirašymo dienos iki galutinio atsiskaitymo dienos; sumokamas su kiekvieno mėnesinio skolos dalies grąžinimu (mokėjimu); 3 punktas) 12 proc., metines palūkanas nuo vėluojamos sumokėti sumos (dalies) nuo mokėjimo pradelsimo dienos iki galutinio atsiskaitymo dienos.

32. Teismo patvirtintos taikos sutarties sąlygos nebuvo vykdomos (t. y. iki 2023 m. liepos 31 d. nebuvo grąžinta 49 333,33 Eur skolos dalis), todėl apeliantas 2023 m. lapkričio 13 d. kreipėsi į bylą išnagrinėjusį teismą su prašymu išduoti vykdomąjį raštą. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2023 m. gruodžio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-10112-998/2023 išdavė pareiškėjui J. S. P. vykdomąjį raštą pagal Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2023 m. spalio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-10112-998/2023 patvirtintos taikos sutarties 1–3 punktus (įsiteisėjo 2024 m. sausio 4 d.).

33. Taigi, sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo metu (2023 m. lapkričio 23 d.) civilinė byla Nr. e2SP-10112-998/2023 buvo nutraukta, teismui 2023 m. spalio 18 d. patvirtinus neteisminę taikos sutartį ir apeliantui palankus teismo procesinis sprendimas nebuvo vykdymo stadijoje, t. y. teismas nebuvo išdavęs vykdomojo rašto pagal Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2023 m. spalio 18 d. nutartį.

34. UAB CYBERX LT neteisminio bankroto proceso pradėjimo faktas (2023 m. lapkričio 23 d.) ir apelianto skundo pateikimo faktas (2024 m. sausio 22 d.) įvyko anksčiau nei prasidėjo (2024 m. gegužės 2 d.) bylinėjimasis dėl kreditoriaus J. S. P. reikalavimo pagal Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2023 m. spalio 18 d. nutartį. Dėl to (laiko momento) teisminis ginčas civilinėje byloje Nr. eA2-5643-1071/2024 dėl civilinės bylos Nr. e2SP-10112-998/2023 proceso atnaujinimo, laikytinas patenkančiu į JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymą.

35. Nagrinėjamos bylos metu apelianto (kreditoriaus) J. S. P. reikalavimo teisė į ne teismo tvarka bankrutuojančią UAB CYBERX LT įstatymo nustatyta tvarka (teisme) nenuginčyta, taigi, galioja. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti, kad apeliantas neturi teisės skųsti teismui 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo sprendimus.

36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017 pateiktas išaiškinimas nagrinėjamai bylai neaktualus, kadangi nurodytoje byloje buvo teisėjų kolegijos konstatuotas vykdymo proceso prasidėjimo faktas, draudžiantis vykdyti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta, kad buvo išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Antstolių informacinės sistemoje registruotais duomenimis, 2023 m. lapkričio 23 d (sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo metu) UAB CYBERX LT atžvilgiu nebuvo pradėtų (vykdytų) vykdomųjų bylų pagal teismo ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Taip pat nebuvo atliekamas UAB CYBERX LT mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Priešingų įrodymų byloje nėra (CPK 178 straipsnis).

37. Iš nustatytų aplinkybių visumos daroma išvada, kad sprendimo atsakovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo metu (2023 m. lapkričio 23 d.) buvo keturios kumuliatyvios sąlygos (sąlygų visuma), kurioms esant buvo galima vykdyti UAB CYBERX LT bankroto procedūrą ne teismo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-6-823/2020, 25 punktas).

38. Šiuo metu ne teismo tvarka bankrutuojančios UAB CYBERX LT nemokumo administratorė yra inicijavusi teisminius procesus, susijusius su kreditorių J. S. P. ir A. D. reikalavimais. LITEKO registruotais duomenimis Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024 m. gegužės 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-5643-1071/2024 priėmė atsakovės nemokumo administratorės prašymą atnaujinti civilinės bylos Nr. e2SP-10112-998/2023 procesą; teismo 2024 m gegužės 24 d. nutartimi sustabdytas bylos nagrinėjimas iki galutinio procesinio sprendimo įsiteisėjimo Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. eB2-371-538/2024. Taip pat Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-397-513/2024 pagal ieškovės ne teismo tvarka bankrutuojančios UAB CYBERX LT nemokumo administratorės UAB Juniver ieškinį atsakovui R. V. dėl skolos ir procesinių palūkanų priteisimo, teismo 2023 m. gegužės 8 d. nutartimi sustabdyta, kol įsiteisės procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-371-538/2024.

39. Nurodyti teisminiai ginčai civilinėse bylose Nr. eA2-5643-1071/202 ir Nr. e2-397-513/2024. pradėti (2024 m. gegužės 2 d. ir 2024 m. vasario 12 d.) po (vėliau) UAB CYBERX LT bankroto ne teismo tvarka iškėlimo (2023 m. lapkričio 23 d.), nemokumo administratorei vykdant įstatymo nustatytas funkcijas (ginčyti galimai nepagrįstus kreditorių reikalavimus, bendrovės sudarytus sandorius).

40. Apeliantas J. S. P. nurodo, kad ne tik jam, bet ir kitiems kreditoriams nebuvo tinkamai pranešta apie šauktą 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimą. Apeliantas apie UAB CYBERX LT neteisminį bankroto procesą sužinojo iš antstolio 2024 m. sausio 11 d. patvarkymo, kuriuo atsisakė priimti vykdomąjį dokumentą vykdyti dėl skolininkės UAB CYBERX LT bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka.

41. Juridinio asmens vadovas nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą kreditoriams jų gyvenamosios vietos ar buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu nemokumo procesas inicijuojamas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus septynioms dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas el. ryšių priemonėmis. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo (JANĮ 8 straipsnio 1, 2 dalys).

42. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą (JANĮ 47 straipsnio 1, 2 dalys). Pagal JANĮ 8 straipsnio 3 dalį susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo kreditoriui dienos.

43. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad reikalavimas įstatyme nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius, nepriklausomai nuo jų turimų finansinių reikalavimų dydžio, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą, yra nustatytas pačiam juridiniam asmeniui ir yra imperatyvus. Tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-578-450/2021, 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2022). Bankroto procesas visų pirma yra kolektyvinis procesas, iš esmės vykstantis be teismo kontrolės, todėl informuoti visus kreditorius inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą yra ypač svarbu, kadangi šio proceso metu bankrotas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu ir visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime. Realus informavimas apie ketinimą kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo yra būtina veiksmingo nemokumo problemų sprendimo sąlyga, vėliau užtikrinanti tai, kad priimti sprendimai atitiks daugumos kreditorių valią, o kreditorių įtraukimas į nemokumo procesą ankstyvoje nemokumo proceso stadijoje gali ne tik padėti išvengti nemokumo, pavyzdžiui, priėmus sprendimą skolininkę įmonę restruktūrizuoti, bet ir, esant tam tikroms sąlygoms, paskatinti kreditorius ieškoti kitų finansinių problemų sprendimo būdų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).

44. Byloje nėra ginčo, kad UAB CYBERX LT buvęs vadovas J. L. apie iniciuotą neteisminį bankroto procesą informavo tik vieną kreditorių – A. D., kurio reikalavimai kildinami iš paskolų teisinių santykių (ir nagrinėjamos bylos metu šie reikalavimai galioja, nėra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka), t. y. 2023 m. lapkričio 7 d. el. paštu išsiuntė kreditoriui A. D. lietuvių ir rusų kalbomis parengtą 2023 m. lapkričio 7 d. pranešimą dėl šaukto 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo ir balsavimo raštu biuletenį, kuriame nurodyti visi (šeši) darbotvarkės klausimai. UAB CYBERX LT 2023 m. lapkričio 7 d. pranešime nurodyta, kad, jeigu iki 2023 m. lapkričio 22 d. (t. y. 2023 m. lapkričio 7 d. + 15 d.) nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos, 2023 m lapkričio 23 d. vyks kreditorių susirinkimas, kuriame bus svarstomas klausimas dėl UAB CYBERX LT bankroto procedūros vykdymo ne teismo tvarka.

45. Byloje nėra A. D. 2023 m. lapkričio 7 d. el. laiško, kuriuo jis patvirtino apie 2023 m. lapkričio 7 d. pranešimo gavimą, tačiau yra pateiktas ant 2023 m. lapkričio 7 d. pranešimo padarytas rašytinis įrašas (su parašu), kuriuo patvirtintas A. D. pranešimo gavimas 2023 m. lapkričio 7 d. Taip pat A. D. 2023 m. lapkričio 23 d. el. paštu pateikė J. L. pasirašytą balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „už“ visais (šešiais) 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais.

46. 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 įrašyta, kad 2023 m. lapkričio 23 d. duomenimis atsakovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams sudarė 830 510 Eur sumą. Apie šauktą kreditorių susirinkimą kreditorius A. D. buvo informuotas JANĮ nustatyta tvarka.

47. Iš prie atsiliepimo į skundą pateiktų dokumentų nustatyta, kad nemokumo administratorė 2024 m. sausio 3 d. prašyme nurodė septynis antrosios eilės kreditorius: VMI 4 732,26 Eur, UAB „Reklamita“ 3 541,80 Eur, UAB „Inseria“ 4 479,96 Eur, UAB „BK investicija“ 46 274,73 Eur, A. D. 865 966,84 Eur, UAB „Šventaragio slėnis“ 3 014,07 Eur ir UAB „Klaipėdos“ viešbutis 1 222 Eur (iš viso 929 231,66 Eur reikalavimų). 2024 m. sausio 12 d. ne teismo tvarka bankrutuojančios UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtinti atsakovės kreditorių finansiniai reikalavimai pagal nemokumo administratorės 2024 m. sausio 3 d. prašyme nurodytus duomenis. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo patvirtintų kreditorių: VMI, UAB „Reklamita“, UAB „Inseria“, UAB „Šventaragio slėnis“ ir UAB „Klaipėdos“ viešbutis reikalavimų atsiradimo momentai ir pagrindai nežinomi (nemokumo administratorė 2024 m. sausio 3 d. prašyme nėra nurodžiusi).

48. 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nepatvirtinti apelianto, VSDFV ir UAB „Juris LT“ reikalavimai. Nemokumo administratorė nurodo, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo metu (2023 m. lapkričio 23 d.) VSDFV reikalavimas sudarė 6 159,78 Eur, o J. S. P. – 151 278 Eur. Atsiliepime į atskirąjį skundą dėl kreditorės UAB „Juris LT“ reikalavimo nepasisakyta.

49. Iš LITEKO registruotų duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024 m. kovo 19 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-4142-323/2024 išieškojo kreditorei UAB „Juris LT“ (perėmusiai reikalavimą iš pradinės kreditorės UAB „Sensum air“) iš skolininkės UAB CYBERX LT 1 532,80 Eur skolą, 60,81 Eur palūkanas, 40 Eur ikiteisminio išieškojimo išlaidas, 12 proc. dydžio metines procesines palūkanų nuo priteistos sumos (1 633,61 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2024 m. kovo 19 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo ir 11 Eur bylinėjimosi išlaidas (įsiteisėjo ir išduotas vykdomasis dokumentas 2024 m. balandžio 12 d.).

50. Taigi, nors nemokumo administratorė ginčija apelianto reikalavimo teisę, tačiau šioje byloje yra konstatuota, kad sprendimo UAB CYBERX LT bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo metu (ir nagrinėjamos bylos metu) J. S. P. buvo (yra) atsakovės kreditorius ir apie jo suteiktas (pervestas) bendrovei paskolas buvo galima sužinoti iš UAB CYBERX LT banko sąskaitoje fiksuotų duomenų. Kreditorius J. S. P. apie šauktą skundžiamą kreditorių susirinkimą nebuvo informuotas. Taip pat nebuvo informuotos ir kitos 2023 m. lapkričio 23 d. kreditorės: 1) VSDFV bei VMI. Nors nemokumo administratorė nurodo, kad kreditorė VSDFV 6 159,78 Eur reikalavimą pateikė tik 2024 m. vasario 7 d., tačiau informacija apie juridinių asmenų mokestines prievoles teikia valstybės įstaigos ar institucijos, atsakingos už mokesčių administravimą; 2) UAB „BK investicija“. Atsakovė veiklos vykdymo patalpas nuomojo tik iš UAB „BK investicija“, dėl to apie prievoles (sumokėtus ir nesumokėtus nuomos mokesčius) buvo galima sužinoti iš patalpų nuomotojos UAB „BK investicija“; 3) UAB „Juris LT“. Civilinėje byloje Nr. eL2-4142-323/2024 pateikto ieškinio duomenimis pradinė kreditorė UAB „Sensum air“ teikė atsakovei UAB CYBERX LT patalpų kvėpinimo paslaugas ir 2023 m. liepos 30 d.–2023 m. gruodžio 30 d. laikotarpiu išrašė bei pateikė PVM sąskaitas faktūras, įskaitant 2023 m. spalio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą dėl 290,40 Eur sumos (J. L. vadovavimo metu), o kitas (2023 m. lapkričio 30 d. ir 2024 m. gruodžio 30 d.) PVM sąskaitas faktūras išrašė ir pateikė, įskaitant 2023 m. gruodžio 18 d. pranešimą apie reikalavimo perleidimą, atsakovės neteisminio bankroto proceso metu. Civilinėje byloje Nr. eL2-4142-323/2024 registruotos teismo pažymos duomenimis ieškinys, pranešimas ir teismo 2024 m. kovo 19 d. įsakymas buvo įteikti skolininkei UAB CYBERX LT 2024 m. kovo 22 d. Nemokumo administratorė civilinėje byloje Nr. eL2-4142-323/2024 prieštaravimo nepateikė.

51. 2024 m. sausio 12 d. patvirtintiems kreditoriams: UAB „Reklamita“, UAB „Inseria“, UAB „Šventaragio slėnis“, UAB „Klaipėdos“ viešbutis irgi nebuvo išsiųsti pranešimai dėl susitarimo dėl pagalbos sudarymo ir šaukto 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo. Tačiau, pažymėtina, byloje nėra ginčo, kad atsakovės paskutinis vadovas dėl objektyvių priežasčių (neperduotų visų bendrovės dokumentų) nežinojo absoliučiai visų kreditorių.

52. Kadangi kreditoriai VSDFV, VMI, UAB „BK investicija“, J. S. P. ir pradinė kreditorė UAB „Sensum air“ nebuvo informuoti, konstatuojamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti juridinio asmens bankroto procesą ne teismo tvarka nesilaikymas. Toliau patikrinama, ar šis procedūrinis pažeidimas buvo esminis, turėjo tiesioginę įtaką skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumui.

53. Byloje nustatyta, kad skolininkės UAB CYBERX LT įsipareigojimai sudaro 1 088 303,05 Eur (929 231,66 Eur (4 732,26 Eur VMI + 3 541,80 Eur UAB „Reklamita“ + 4 479,96 Eur UAB „Inseria“ + 46 274,73 Eur UAB „BK investicija“ + 865 966,84 Eur A. D. + 3 014,07 Eur UAB „Šventaragio slėnis“ + 1 222 Eur UAB „Klaipėdos“ viešbutis) + 151 278 Eur J. S. P. + 6 159,78 Eur VSDFV + 1 633,61 Eur UAB „Juris LT“).

54. Nemokumo administratorė nurodo, kad nei vienas 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo patvirtintas kreditorius (929 231,66 Eur reikalavimų) neprieštarauja dėl UAB CYBERX LT bankroto procedūros vykdymo ne teismo tvarka. Patvirtinti kreditoriai nėra pateikę skundų dėl vykdomo UAB CYBERX LT neteisminio bankroto proceso.

55. Kreditorių VSDFV, J. S. P. ir UAB „Juris LT“ reikalavimai nėra patvirtinti atsakovės kreditorių susirinkimo. Nemokumo administratorė nenurodo, kad nepatvirtintos kreditorės VSDFV ir UAB „Juris LT“ sutinka su UAB CYBERX LT bankroto procedūros vykdymu ne teismo tvarka. Todėl vertinama, kad šios kreditorės, kaip apeliantas, prieštarauja. Vadinasi, už UAB CYBERX LT bankroto procedūros vykdymą ne teismo tvarka kreditorių reikalavimai sudaro 929 231,66 Eur (732,26 Eur + 3 541,80 Eur + 4 479,96 Eur + 46 274,73 Eur + 865 966,84 Eur + 3 014,07 Eur + 1 222 Eur), o prieš – 159 071,39 Eur sumą (151 278 Eur + 6 159,78 Eur + 1 633,61 Eur).

56. JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 (75 proc.) visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną.

57. Sprendimas atsakovės UAB CYBERX LT bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikytinas priimtu, kadangi jam pritariančių kreditorių reikalavimų suma (929 231,66 Eur) vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų (1 088 303,05 Eur × 75 proc. / 100 proc. = 816 227,29 Eur).

58. Apibendrinus tai, kas buvo nurodyta, daroma išvada, kad nagrinėjamoje byloje nustatytas procedūrinis kreditorių informavimo apie inicijuotą UAB CYBERX LT neteisminę bankroto procedūrą pažeidimas nebuvo esminis ir neturėjo tiesioginės įtakos 2023 m. lapkričio 23 d. UAB CYBERX LT kreditorių susirinkimo sprendimų (nutarimų) teisėtumui. Pradėta vykdyti ne teismo tvarka atsakovės bankroto procedūra nepažeidžia kreditoriaus J. S. P. ir UAB CYBERX LT interesų. Atsakovės neteisminiam procesui vadovauja kreditoriai, o šiuo metu galiojantis (įstatymų nustatyta tvarka nenuginčytas) kreditoriaus J. S. P. reikalavimas (151 278 Eur) yra vienas iš didžiausių (didesnis tik kreditoriaus A. D.). UAB CYBERX LT neteisminio proceso šalių (kreditorių ir nemokumo administratorės) veiksmus kontroliuoja teismas. Todėl atskirasis skundas netenkinamas, apeliantui bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos ir Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 18 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

59. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

60. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ne teismo tvarka bankrutuojančiai UAB CYBERX LT, nepasisakoma, nes iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nemokumo administratorė UAB Juniver nepateikė rašytinio prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.