- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-03-16
- Bylos Nr.
- 2A-209-555/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-07706-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Sprendimas paliktas nepakeistas, o skundas atmestas
- Teisėjai
- Žibutė Budžienė (pirm.), Egidijus Tamašauskas (pran.), Aušra Baubienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“, uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“
- Trečiasis asmuo
- R. V., A. T., R. J. B., E. D., S. R., Valstybės įmonė Registrų centras
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
- 3.31.14pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.3.1.18Apeliacinės instancijos teismo, išnagrinėjusio bylą apeliacine tvarka, teisės
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Aušros Baubienės, Žibutės Budžienės (kolegijos pirmininkė) ir Egidijaus Tamašausko (pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-278-435/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“, tretieji asmenys R. V., A. T., R. J. B., E. D., S. R., ir Valstybės įmonė Registrų centras dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama teismo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti nuo jų priėmimo dienos šiuos 2012 m. gegužės 28 d. UAB „Bagaras“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: pavesti bendrovės direktoriui iki 2012 m. birželio 30 d. parengti 2011 metų finansinio rinkinio ataskaitą; pavesti bendrovės direktoriui iki 2012 m. birželio 30 d. parengti bendrovės pelno (nuostolių) ataskaitos projektą; patvirtinti naujos redakcijos UAB „Bagaras“ įstatus; atšaukti UAB „Bagaras“ valdybos narius; atšaukti UAB „Bagaras“ direktorių; paskirti S. R., a.k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) naujuoju UAB „Bagaras“ direktoriumi; įgalioti S. R., a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) įregistruoti Juridinių asmenų registre naują UAB „Bagaras“ įstatų redakciją; įgalioti S. R., a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini) įgyvendinti visus 2012 m. kovo 27 d, akcininkų susirinkimo nutarimus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2011 m. gruodžio 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3609-173/2011 buvo areštuotos UAB „Saulius ir Kristupas“ 4067 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos, be kitų draudimų, uždraudžiant UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB ,,Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausta UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis. 2012 m. vasario 8 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 panaikinta 2011 m. gruodžio 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė, nutarta nutartį vykdyti skubiai. Tai pat nurodė, kad ji (ieškovė) dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties Lietuvos apeliaciniam teismui buvo pateikusi atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartį ir 2012 m. vasario 6 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir nuostolių užtikrinimo atmesti visiškai. Ieškovė įrodinėjo, kad 2012 m. gegužės 28 d. įvykęs UAB „Bagaras“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu UAB „Bagaras“ akcininkas UAB „Saulius ir Kristupas“ savo balsais priėmė nutarimus nepaisant to, kad jo balsavimo teisė buvo apribota teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, buvo sušauktas nesilaikant įstatymų nustatytos tvarkos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės UAB „Liuks“ atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ 1 089 Eur išlaidų advokato pagalbai ir valstybės naudai – 83,92 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Teismas nustatė, kad ieškovė iš esmės savo ieškinį grindė CPK 152 straipsnio 4 dalimi, kuri nustato, kad atskirojo skundo padavimas dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones arba dėl nutarties pakeisti vieną laikinąja apsaugos priemonę kita sustabdo šių nutarčių vykdymą. Tačiau pasisakė, kad vadovaujantis CPK 152 straipsnio 2 dalimi, teismas gali leisti skubiai vykdyti nutartį pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita arba nutartį panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, o ginčo atveju tokie veiksmai ir buvo padaryti. Tuo tarpu CPK 282 straipsnio 1 dalis numato, jog skubiai vykdytinų nutarčių apskundimas jų vykdymo nesustabdo. Teismas pažymėjo, kad skubus teismo sprendimų ir nutarčių vykdymas – bendrosios taisyklės išimtis, kurios esmė, šiuo atveju, kad teismo nutartis pradedama vykdyti iškart kai priimama, nelaukiant kol įsiteisės, kas reiškia, kad skubiai vykdytinų nutarčių apskundimas apeliacine tvarka skubaus jų vykdymo nesustabdo. Dėl to, teismas sprendė, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. skubiai vykdytina nutartimi panaikinus Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikytus draudimus, 2012 m. gegužės 28 d. vykusio UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkės UAB „Saulius ir Kristupas“ balsavimo teisė nebuvo apribota, todėl šis akcininkė galėjo naudotis 4067 UAB „Bagaras“ akcijų suteikiama balsavimo teise. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovės nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-401/2008 suformuoti išaiškinimai nėra taikytini šioje byloje, kadangi toje nutartyje buvo išaiškintos ankstesnės redakcijos Civilinio proceso kodekso 152 straipsnio nuostatos. Dėl ieškovės argumento, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 nepagrįstai pasisakė, kad ši nutartis yra skubiai vykdytina, teismas pažymėjo, jog ieškovės atskirajame skunde ši aplinkybė nebuvo nurodyta, dėl ko minėtos nutarties nepagrįstumas ir neteisėtumas tokiu pagrindu net nebuvo grindžiamas, o Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. spalio 4 d. išnagrinėjęs skundą, minėtą nutartį paliko nepakeistą, dėl to nagrinėjamoje byloje ši nutartis negali būti kvestionuojama.
Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentus susijusius su neteisėtu atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ nuosavybės teisių į akcijas įsigijimu, nurodė, kad tai neturi jokios įtakos ieškovės ginčijamų sprendimų teisėtumui, kadangi šį šalių ginčą išnagrinėjus atskiroje byloje UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimas dėl 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas ir Lietuvos Aukščiausiasis teismas šią sprendimo dalį paliko galioti (LAT nutartis civilinėje byloje 3K-3-98-248/2015).
Teismas pasisakė, kad surinkti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog paraiška dėl eilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo buvo pateikta tik UAB „Valnetas“, kuri nuo 2012 m. sausio 13 d. iki 2012 m. balandžio 24 d. buvo UAB „Bagaras“ turto administratorius, tačiau jam nebuvo suteiktos įmonės administracijos vadovo teisės. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad, atsižvelgiant į tuo metu susiklosčiusią situaciją galima laikyti, kad susirinkimas buvo sušauktas tiek UAB „Bagaras“ direktoriaus, tiek ir UAB „Sauliaus ir Kristupas“ direktoriaus sprendimais. Teismas pažymėjo, kad tiek paraiška tuometiniam turto administratoriui dėl susirinkimo sušaukimo, tiek skelbimas dienraštyje, tiek ir UAB 2012 m. gegužės 28 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad 2012 m. gegužės 28 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas akcininko UAB „Saulius ir Kristupas“ iniciatyva ir sprendimu. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad buvo įvykdyti ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai, todėl konstatavo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant ABĮ nustatytą tvarką. Teismas nustatė, kad šios aplinkybės iš esmės neginčijo ir atsakovai. Teismas sutiko su ieškovės nurodyta aplinkybe, kad buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimo tvarką, t. y. ABĮ 23 str., tačiau pasisakė, kad ieškovė neįrodė kaip šis pažeidimas pažeidė ieškovės interesus arba viešą interesą. Teismas sprendė, kad jokių neigiamų pasekmių dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo nekilo nei pačiai bendrovei nei kitiems akcininkams, tuo tarpu ieškovė susirinkimo metu nekėlė klausimo dėl netinkamo susirinkimo sušaukimo. Teismas taip pat nustatė, kad susirinkime buvo ginčijamiems nutarimams priimti reikalinga balsų dauguma (už nutarimus balsavo 94,75 procentų balsų turintys akcininkai), o ieškovė, turėdama 4,73 procentų visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, iš esmės negalėjo daryti įtakos sprendimų priėmimui. Jei susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, žinant akcininkų valią ir turimus akcijų balsus, tikėtina, kad nutarimai būtų priimti analogiškai kaip ir ginčijamo akcininkų susirinkimo metu.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovų naudai, teismas nesutiko su ieškovės argumentais, jog nepagrįstai prašoma priteisti išlaidas už dviejų atskirųjų skundų surašymą, kadangi šie skundai apygardos teismo buvo atmesti. Teismas pažymėjo, kad skųsti teismo priimtus procesinius dokumentus, šiuo atveju, nutartis yra šalių teisė (CPK 42 str.), kuria jie gali naudotis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1) Pirmosios instancijos teismas pažeidė imperatyvią CPK normą ir pasisakė dėl neįtrauktų į bylą asmenų. Pirmosios instancijos teismas nors ir konkrečiai nenurodo, tačiau iš sprendimo aprašomosios dalies ir argumentų akivaizdžiai matyti, kad remiamasi Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. sprendimo ir LAT 2015 m. vasario 27 d. nutarties rezultatais, kurių 2012 m. gegužės 28 d. susirinkimo pravedimo metu šių rezultatų nebuvo, buvo priešingi rezultatai, kurie priklausomai nuo bylos vedimo ir ieškinio reikalavimų suformulavimo, galėjo ir likti. Dėl to teismas turėjo vertinti pagal tą situaciją, kuri buvo susirinkimo pravedimo metu.
2) Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs imperatyvios įstatymų normos pažeidimą, visiškai nesivadovavo tuo, priešingai suformulavo ydingą teismų praktiką, dėl ko buvo pažeista Konstitucija, o tai vertintina kaip viešojo intereso pažeidimas. Nurodo, kad nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nebuvo pažeistas viešasis interesas, kadangi dalyvavo labai platus asmenų ratas vienaip ar kitaip dalyvaujančių teisės taikymo ir vykdymo srityje, o pati byla turi viešąjį interesą ir reikšmę teismų praktikos formavimui.
3) Pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą ir galiojimą. Nurodo, kad teismo sprendimo vykdytinumo požymis paprastai atsiranda sprendimui įsiteisėjus, išskyrus, kai teismo sprendimas vykdomas skubiai arba kai skolininkas teismo sprendimą įvykdo pats. Pažymi, kad nepaisant to, jog neįsiteisėjęs sprendimas skubaus vykdymo atveju įgyja vykdytinumo požymį, toks sprendimas, nors ir pripažintas skubiai vykdytinu, nei res judicata galios, nei kitų teisinę sprendimo galią apibūdinančių požymių neįgyja. Toks sprendimas gali būti nuginčytas jį apskundus apeliacine tvarka, jo res judicata pozityviąją galia (reikalavimo pagrindas kitoje byloje) nebus galima pasinaudoti iki jo įsiteisėjimo, tas pats taikytina ir negatyviajai res judicata galiai (negalėjimas pareikšti tapataus ieškinio).
4) Pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Nurodo, kad teismas priteisdamas ieškovei pridėtinės vertės mokestį pažeidė šalių lygiateisiškumo principą. Be to, atsakovės atskirieji skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir dėl bylos sustabdymo, teikti bylos nagrinėjimo metu, buvo atmesti, todėl šios išlaidos vadovaujantis CPK 93 straipsniu negalėjo būti priteistos.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ ir UAB „Bagaras“ prašo jį atmesti ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad buvo pažeista visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad paraišką sušaukti akcininkų susirinkimą pasirašė UAB „Saulius ir Kristupas“ direktorius S. R., kuris taip pat buvo tuo metu ir UAB „Bagaras“ direktoriumi, todėl teiginys, kad S. R., žinodamas apie paraišką kaip UAB „Saulius ir Kristupas“ direktorius, nežinojo apie ją kaip UAB „Bagaras“ direktorius yra niekuo nepagrįstas. Pažymi, kad net ir esant tokios tvarkos pažeidimui, tai neturėjo jokios įtakos sprendimų galiojimui, nes tuo niekaip nebuvo pažeistos ieškovės UAB „Liuks“ teisės. Be to, nesutinka ir su apeliantės teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų, tai pat dėl aplinkybės, kad buvo pažeistas viešasis interesas. Tuo tarpu ieškovės cituojama Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-401/2008, suformuoti išaiškinimai nėra taikyti ginčo atveju, kadangi minėtoje nutartyje buvo išaiškintos ankstesnės redakcijos CPK 152 straipsnio nuostatos. Dėl bylinėjimosi išlaidų nurodo, kad jos, vadovaujantis, CPK 93 straipsniu, yra paskirstomos baigiamuoju aktu, t. y. pagal pralaimėjusi šalis moka principą. Dėl advokatui sumokėto pridėtinės vertės mokesčio, pažymi, kad nei įstatymas, nei teismų praktika nenumato, kad galėtų būti mažinamos priteisiamos išlaidos dėl sumokėto pridėtinės vertės mokesčio.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo VĮ Registrų centras prašo nagrinėjamo ginčo pagrįstumo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neteisingai aiškino CPK nuostatas, kad atskirojo skundo padavimas dėl skubiai vykdytinų nutarčių nesustabdo tokios nutarties vykdymo. Pirmosios instancijos teismas negalėjo vadovautis CPK 282 straipsniu, kadangi šis straipsnis reglamentuoja teismo sprendimų ir nutarčių, kuriais byla išsprendžiama iš esmės, skubų vykdymą. CPK 282 straipsnio 2 dalyje numatytas baigtinis sąrašas skubiai vykdytinų teismo sprendimų ir nutarčių, tuo tarpu Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panaikinimo nėra priskirtina nei vienai iš minėtame straipsnyje numatytų nutarčių, todėl apelianto argumentai yra teisiškai pagrįsti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Žemesnės instancijos teismas
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.).
Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens organo sprendimo teisėtumo. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl neįtrauktų į bylą asmenų, nes į bylos nagrinėjimą neįtraukė asmenų, kurie nors ir ginčijamo sprendimo metu nebuvo akcininkais, tačiau išnagrinėjus teisminį ginčą dėl akcijų įgijimo teisėtumo, įgijo nuosavybės teises į akcijas. Apeliantė taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog viešasis interesas nėra pažeistas, nustatęs, kad ginčo akcininkų susirinkimas sušauktas teismo procesiniu sprendimu taikius apribojimus ir pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas, netaikė iš šio pažeidimo kylančių pasekmių, netinkamai išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.
Žemesnės instancijos teismas
Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatą absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, bet tik tais, kai tai susiję su įstatyme nustatytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų teisių ar pareigų, todėl kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2012; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013).
Nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimą dėl juridinio asmens organo sprendimo teisėtumo pareiškė įmonei ir jos pagrindinei akcininkei-atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“, į bylos nagrinėjimą buvo įtraukti ir asmenys, ginčijamo sprendimo priėmimo metu buvę atsakovės UAB „Bagaras“ akcininkais. Apeliantės nurodomi asmenys ginčo juridinio asmens sprendimo priėmimo metu nuosavybės teise nevaldė juridinio asmens akcijų, nedalyvavo ir nebalsavo juridinio asmens organui priimant sprendimą, šių asmenų akcijas, ginčijamo sprendimo metu, nuosavybės teise valdė atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“, taigi neturėjo teisinio suinteresuotumo dėl ginčo sprendimo. Asmenys, perleidę akcijas atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ kitoje, apeliantės minimoje byloje, akcijų nuosavybės teisių perleidimo sandorio neginčijo, ieškovės reikalavimai dėl ginčijamo akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtais teismo sprendimu atmesti kaip nepagrįsti, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad priimtas teismo sprendimas pakeitė byloje nedalyvavusių asmenų teises ar pareigas. Bylą nagrinėjęs teismas nenusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmens teisių ar pareigų, todėl apeliantės argumentai dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo atmestini.
Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015). Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pateiktais teisiniais argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
Ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistos imperatyviosios ABĮ normos sušaukiant skundžiamą visuotinio akcininkų susirinkimą. ABĮ straipsnis, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog sušaukiant susirinkimą nebuvo įvykdyti ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti reikalavimai, t. y., kad susirinkimo sušaukimą inicijavo akcininkas, nepateikęs UAB „Bagaras“ administracijos vadovui ar šios bendrovės valdybai informacijos apie ketinimą šaukti susirinkimą.
Vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 1 dalies nuostatomis, atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“ turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę. Ginčo susirinkimas sušauktas, akcininko, turinčio 94,75 procentų visų balsų, sprendimu. Įstatyme įtvirtinta nuostata, kad tuo atveju, jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta faktinė aplinkybė, jog bendrovės valdybai nebuvo pateikta paraiška dėl susirinkimo sušaukimo, kai susirinkimas sušauktas akcininko, turinčio daugiau nei 90 procentų visų balsų, negali būti pripažinta imperatyviu įstatymo pažeidimu, sukeliančiu neigiamus padarinius pačiai bendrovei ar jos akcininkams.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, skirtos apsaugoti akcininkų interesus, jog nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, jog nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovei nebuvo apribotos teisės dalyvauti ir balsuoti priimant ginčijamą sprendimą, ieškovės balsavimas neturėjo jokios įtakos ginčijamų nutarimų priėmimui, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta, t. y. paraiška dėl susirinkimo sušaukimo būtų pateikta bendrovės valdybai. Todėl ieškovės įvardinti procedūriniai pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais.
Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes dėl galiojančio teismo draudimo atsakovei balsuoti jos turimomis akcijomis, sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentai, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nepripažintinas neteisėtu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, laikytini nepagrįstais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią taikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidimas yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kriptonika“ ir kt. v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-135/2008).
Pagal CPK 151 straipsnio, reglamentuojančio nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių apskundimą, 3 ir 4 dalių nuostatas atskirojo skundo dėl nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones padavimas nesustabdo nutarties vykdymo, o atskirojo skundo padavimas dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones arba jas pakeisti kitomis sustabdo tokios nutarties vykdymą. Pažymėtina, kad pagal CPK 152 straipsnio 1 dalį teismo nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones vykdoma skubiai, o šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nutartis pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemone kita arba ją panaikinti vykdoma įsiteisėjus tokiai nutarčiai, tačiau teismas gali leisti skubiai vykdyti nutartį pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemone kita.
Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3609-173/2011 buvo areštuotos atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ 4067 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos, be kitų draudimų, uždraudžiant UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB ,,Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti atsakovės UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausta atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis. Nurodyta nutartis turėjo būti vykdoma skubiai. Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 panaikinta Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikyta laikinoji apsaugos priemonė, kuria buvo uždrausta atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB „Bagaras“ akcijų suteikiamomis teisėmis – balsuoti UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti atsakovei UAB „Saulius ir Kristupas“ akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis bei nutarta nutartį vykdyti skubiai.
Teisėjų kolegijos vertinimu, teismo nutartis, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra ne kas kita, o nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Paduodant atskirąjį skundą dėl tokios nutarties, siekiama, kad būtų paliktos galioti anksčiau paskirtos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi pagal CPK 151 straipsnio 4 dalies nuostatas, padavus atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria panaikinta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sustabdomas šios nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo vykdymas iki šios įsiteisėjimo (CPK 152 str. 2 d.), tačiau teismui leidus nutartį vykdyti skubiai, reiškia, kad teismo taikyti apribojimų pakeitimai turėjo būti vykdomi nuo nutarties priėmimo dienos. Dėl to nagrinėjamu atveju, teismui 2012 m. vasario 8 d. nutartimi pakeitus apribojimų mastą ir ieškovei UAB „Liuks“ padavus atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties, kuria teismas panaikino savo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikytų apribojimų apimtį, nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo vykdymas turėjo būti vykdomas nuo nutarties priėmimo dienos. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, esant tokioms byloje nustatytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo susirinkimo metu atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“ teisė balsuoti dėl UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkime Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apribota nebuvo (CPK 3 str. 5 d., 151 str. 2, 4 d.).
Pažymėtina, kad byloje nustatyta svarbi aplinkybė, jog iškovė UAB „Liuks“ dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutarties Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktą atskirąjį skundą (b. l. 17-25, 1 t.), kuriuo buvo prašoma panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartį ir 2012 m. vasario 6 d. pagal atsakovės UAB „Saulius ir Kristupas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir nuostolių užtikrinimo atmesti visiškai, Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. spalio 4 d. nutartimi skundo netenkino ir skundžiamą nutartį paliko nepakeistą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų turėtų pirmosios instancijos teisme
Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidas, nepagrįstai priteisė ir pridėtinės vertės mokestį, be to, nurodo, jog atsakovės atskirieji skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir dėl bylos sustabdymo, teikti bylos nagrinėjimo metu, buvo atmesti, todėl šios išlaidos vadovaujantis CPK 93 straipsniu negalėjo būti priteistos. Teisėjų kolegijos nuomone, su šiais apeliantės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo sutikti.
Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovės pirmosios instancijos teisme iš viso turėjo 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsiliepimo į ieškinį, atskirojo skundo dėl bylos sustabdymo, prašymo dėl sustabdytos bylos atnaujinimo, prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimas bei atstovavimas teisme, taip pat pateikta tai pagrindžiantys įrodymai, apmokėjimą patvirtinantis kvitas (b. l. 90-93, 4 t.). Pažymėtina, kad bylos duomenimis, atsakovė faktiškai patyrė 1 089 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p.). Šių išlaidų dydį patvirtina išrašyta 2015 m. birželio 8 d. PVM sąskaita faktūra Serija ADI Nr. 0000015, pagal kurią į mokėtiną sumą įskaičiuotas ir pridėtinės vertės mokestis (b. l. 93, 4 t.). Atsakovės minėtą PVM sąskaitą faktūrą apmokėjo visiškai, t. y. kartu su jose nurodytu pridėtinės vertės mokesčiu (b. l. 92, 4 t.). Taip pat pažymėtina, jog pridėtinės vertės mokestis nėra grąžinamas automatiškai, t. y. pridėtinės vertės mokestis grąžinamas esant Pridėtinės vertės mokesčio įstatyme nustatytoms sąlygoms. Šiuo atveju negalima daryti pagrįstos išvados, jog atsakovėms pridėtinės vertės mokestis neabejotinai bus grąžintas iš valstybės biudžeto. Esant aptartims aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai į priteistinas bylinėjimosi išlaidas įskaičiavo ir atsakovių sumokėtą pridėtinės vertės mokestį. Pažymėtina, jog tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-130/2011; Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-27-577/2013).
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatomis, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas priteisia iš antrosios šalies. Iš to seka, kad klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo yra sprendžiamas priimant byloje galutinį sprendimą, t. y. bylą išnagrinėjus iš esmės, o ne pagal tarpinių atskirųjų skundų rezultatus, dėl to darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš ieškovės atsakovių naudai priteisė bylinėjimosi išlaidas, susidariusias už atskirųjų skundų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bei dėl bylos sustabdymo parengimą (CPK 88 str., 1 d. 6 p., 93 str. 1 d., 96 str. 1 d.).
Esant byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai kvalifikavo visuotinio akcininkų susirinkimo teisinius padarinius bei tinkami vertino byloje surinktus įrodymus, kas nulėmė 2012 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų tinkamą vertinimą, taip pat pagrįstai iš ieškovės atsakovių naudai priteisė jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Šios išvados pagrindu, apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų turėtų apeliacinės instancijos teisme
Atsakovės prašo priteisti iš ieškovės jų turėtas apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atmetus apeliacinį skundą, yra pagrindas šias išlaidas priteisti, tačiau atsižvelgus į tai, kad byloje nėra pateikta nei susidariusių išlaidų dydžio, nei jas pagrindžiančių įrodymų, šios išlaidos atsakovėms nepriteistinos (CPK 93 str. 1 d., 3 d., CPK 98 str. 1d.).
Apeliacinės instancijos teismas byloje patyrė 4,44 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (pašto), kurios apeliacinį skundą atmetus, priteistinos iš ieškovės valstybės naudai (CPK 92 str. ir 96 str. 6 d.).
Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k. 132010498) valstybės naudai 4,44 Eur (keturis eurus keturiasdešimt keturis euro centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (nurodytą sumą sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).