- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-09-20
- Bylos Nr.
- 2S-2004-395/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-07706-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Albinas Čeplinskas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“, uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“
- Trečiasis asmuo
- R. V., A. T., R. J. B., E. D., S. R., VĮ Registrų centras
- Advokatai
- Aurelijus Gruodis
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Albinas Čeplinskas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ atstovo advokato Aurelijaus Gruodžio atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 11 d. nutarties, kuria nutarta taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-11326-435/2012 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“, uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“, tretiesiems asmenims R. V., A. T., R. J. B., E. D., S. R., VĮ Registrų centras dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti atsakovės UAB „Bagaras“ 2012-05-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo šioje byloje uždrausti VĮ Registrų centras atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2012-05-28 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Ieškovė nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomu galimo teismo sprendimo įvykdymas. VĮ Registrų centras įregistravus pakeitimus ginčijamų nutarimų pagrindu, atsirastų teisinis pagrindas šių nutarimų įgyvendinimui – teisėtai išrinkta, juridinių asmenų registre šiuo metu įregistruota UAB „Bagaras“ valdyba ir direktorius nebegalėtų eiti savo pareigų, tuo tarpu UAB „Bagaras“ vardu galėtų veikti asmenys, kurie iš užimamų pareigų buvo atleisti šiuo metu galiojančiais 2011-12-19 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimais.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. birželio 11 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino ir ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – draudimą VĮ Registrų centras iki sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-05-28 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Teismas nurodė, kad konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik neišeinant už pareikštų reikalavimų ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Teismo nuomone, nepritaikius ieškovės prašomos laikinosios apsaugos priemonės teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, todėl vadovaudamasis ekonomiškumo principu ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino (CPK 145 str. 1 d. 7 p.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu atsakovių UAB „Saulius ir Kristupas“, UAB „Bagaras“ atstovas advokatas Aurelijus Gruodis prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Nurodo, kad nutartis naikintina dėl šių motyvų:
1. Ieškovė tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimo, o teismas visiškai nevertino reikalavimo pagrįstumo, kaip to reikalauja CPK 144 straipsnio 1 dalis. Ieškovas UAB „Liuks" ieškinį grindžia dviem faktiniais ir teisiniais argumentais, pirma, kad UAB „Saulius ir Kristupas" yra uždrausta teisė balsuoti 4067 akcijomis, antra, kad buvo pažeista akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Apeliantų nuomone, pirmasis ieškovės argumentas yra visiškai nepagrįstas, todėl šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas. Ieškovės prašymu Kauno apygardos teismo 2011-12-19 nutartimi atsakovui UAB „Saulius ir Kristupas" buvo uždrausta balsuoti 4067 akcijomis UAB „Bagaras" visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Ieškovės nuomone, nors Kauno apygardos teismo 2012-02-08 nutartimi šis draudimas ir buvo panaikintas, o teismas leido šią nutartį vykdyti skubiai, ieškovės atskirojo skundo padavimas sustabdė skubiai vykdytiną nutartį vadovaujantis CPK 152 straipsnio 4 dalimi, todėl atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas" negalėjo balsuoti visuotiniame akcininkių susirinkime. Ieškovės argumentai, kad atskirojo skundo padavimas sustabdo skubiai vykdytinos nutarties vykdymą yra nepagrįsti. CPK 282 straipsnio 1 dalis aiškiai numato, jog skubiai vykdytinų nutarčių apskundimas jų vykdymo nesustabdo. CPK 152 straipsnio 2 dalis numato, jog teismas panaikindamas (pakeisdamas) laikinąsias apsaugos priemones turi teisę leisti šią nutartį vykdyti skubiai. Šiuo atveju Kauno apygardos teismo 2012-02-08 nutartimi būtent ir buvo leista vykdyti šią nutartį skubiai, todėl atskirojo skundo dėl jos padavimas nesustabdė nutarties vykdymo. Antrasis ieškovo argumentas, jog buvo pažeista akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, taip pat negalėtų būti pagrindu tenkinti ieškovų ieškinį. Akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 99,48 balsų, todėl net jei ir būtų pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, tai neturėtų jokios įtakos priimtų sprendimų teisėtumui ir pagrįstumui.
2. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia tiek ekonomiškumo ir proporcingumo principus, tiek teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtina atsižvelgti į tai, jog ieškovei priklauso tik 4,73 visų UAB „Bagaras" akcijų ir balsų, tuo tarpu atsakovui UAB „Saulius ir Kristupas" priklauso 94,75 proc. visų UAB „Bagaras" akcijų ir balsų. Be to, akcininkų susirinkime dalyvavo ir buvę akcininkai (akcininkai iš kurių UAB „Saulius ir Kristupas" įsigijo akcijas), kuriems turimos akcijos suteikė 75,59 proc. UAB „Bagaras" akcijų ir balsų. Tiek atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas", tiek ir buvę akcininkai visais klausimais balsavo už. Tuo tarpu valę prieš išreiškė tik UAB „Liuks" atstovas, kuris net nedalyvavo akcininkų susirinkime kaip akcininkas. Taigi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrino galimus akcininko, turinčio tik 4,73 procentus balsų interesus, ir ignoravo akcininkų, turinčių didžiąją daugumą balsų, interesus.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos motyvus:
1. Atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas" akcininkų susirinkimą sušaukė nesilaikydama jo šaukimo tvarkos, o susirinkime balsavo pažeisdama jai pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, todėl atmestini apelianto argumentai, kad ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-3609-173/2011 (Nr. 2-1199-173/2012) priėmė 2011-12-19 nutartį, kuria buvo uždrausta UAB „Saulius ir Kristupas" ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis 4067 paprastųjų vardinių UAB „Bagaras" akcijų suteikiamomis teisėmis - balsuoti UAB „Bagaras" eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei perleisti ir kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, kurias suteikia UAB „Bagaras" akcijos. Ši nutartis 2012-05-28 UAB „Bagaras" visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo įsiteisėjusi. Kauno apygardos teismas priimta 2012-02-08 nutartimi panaikino savo ankstesne 2011-12-19 nutartimi taikytą laikinąją apsaugos priemonę. UAB „Liuks" dėl Kauno apygardos teismo 2012-02-08 nutarties Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė atskirąjį skundą. Remiantis CPK 152 straipsnio 2 dalimi Kauno apygardos teismo 2012-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1199-173/2012 galėjo būti skubiai vykdoma nelaukiant, kol ši nutartis įsiteisės, tačiau šią nutartį apskundus atskiruoju skundu, jos vykdymas buvo sustabdytas pagal CPK 152 straipsnio 4 dalį. Tai reiškia, kad UAB „Saulius ir Kristupas" negalėjo naudotis 4067 UAB „Bagaras" akcijų suteikiama balsavimo teise. Tai, kad ieškovės ieškinio reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas ir laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos pagrįstai, taip pat patvirtina 2012-05-28 visuotinis akcininkų susirinkimo sušaukimo aplinkybės. Susirinkimas buvos sušauktas nesilaikant LR akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 2-4 dalyse ir bendrovės įstatuose nustatytos susirinkimo šaukimo tvarkos.
2. Atskirojo skundo teiginiai dėl ekonomiškumo ir proporcingumo principų pažeidimo yra atmestini, nes teismo nutartyje yra aiškiai išdėstyti motyvai, kodėl teismas taikė būtent šią laikinąją apsaugos priemonę, pasisakoma, kad būtent pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė yra ekonomiška ir proporcinga, o tai paneigiančių motyvų apeliantas nenurodė. Be to, vertinant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumą būtina atsižvelgti į tai, kad UAB „Saulius ir Kristupas" UAB „Bagaras" akcijas, kurių suteikiama balsavimo teise pasinaudodamas priėmė ginčijamus nutarimus, įsigijo akivaizdžiai pažeisdamas UAB „Bagaras" akcininkų pirmenybės teisę įsigyti parduodamas akcijas, t.y. ieškiniu ginčijami nutarimai buvo priimti neteisėto akcininko balsais.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovės UAB „Bagaras“ direktorius E. D. prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, nes jų nepritaikius, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Neuždraudus VĮ Registrų centro juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-05-28 UAB „Bagaras" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, galimai neteisėtai UAB „Bagaras" akcijas įsigijęs atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas" įgytų teisę perimti bendrovės valdymą. Byloje ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, kad UAB „Saulius ir Kristupas" turimas UAB „Bagaras" akcijas įsigijo pažeisdamas kitų bendrovės akcininkų pirmenybės teisę, be to, 2012-05-28 UAB „Bagaras" neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukė pažeisdamas bendrovės įstatus ir LR akcinių bendrovių įstatymą, o susirinkime balsavo nepaisydamas jam pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Dėl šių priežasčių tol, kol nebus išspręsti ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo galimai neteisėtam UAB „Bagaras" akcininkui neturėtų būti suteikta teisė perimti bendrovės valdymą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus motyvus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl to, ar ieškovė UAB „Liuks“ prašydama pripažinti negaliojančiais ir panaikinti atsakovės UAB „Bagaras“ 2012-05-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, pagrįstai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir ar pirmosios instancijos teismas iki bylos išnagrinėjimo, pagrįstai uždraudė VĮ Registrų centre juridinių asmenų registre įregistruoti pakeitimus, susijusius su skundžiamo UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtu nutarimu.
Kaip matyti iš ieškovės UAB „Liuks“ ieškinio pareiškimo, tarp UAB „Bagaras“ akcininkų nuo 2011-12-13 vyksta Kauno apygardos teisme ginčas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo (b. l. 47-53), t. y. skundžiamos nutarties priėmimo dieną nėra galutinai nuspręsta dėl 12 UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių teisėtumo. Per ginčo laikotarpį dar iki priimant ginčijamus 2012-05-28 UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus (b. l. 66-71), Kauno miesto apylinkės teismas 2012-04-23 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-8473-748/2012 (b. l. 54-55) buvo pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudęs VĮ Registrų centras iki sprendimo įsiteisėjimo byloje VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, todėl – akivaizdu, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo būtinos tam, jog nepasunkėtų arba nepasidarytų negalimu būsimo teismo sprendimo įvykdymas.
Pažymėtina, kad negali būti pripažintas pagrįstu apelianto atskirojo skundo argumentas, jog po to kai 2012-02-08 Kauno apygardos teismo nutartimi buvo panaikintas draudimas UAB „Saulius ir Kristupas“ balsuoti 4067 UAB „Bagaras“ akcijomis, ši nutartis galėjo būti skubiai vykdoma be apribojimų, nes vien tokio procesinio veiksmo atlikimas pats savaime nereiškia UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių teisėtumo. Būtent dėl nurodytų aplinkybių tik išsprendus ginčą tarp akcininkų dėl UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorių teisėtumo, galima bus galutinai nuspręsti dėl 2012-05-28 UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo.
Įvertinus aukščiau išvardintų aplinkybių visumą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama pirmosios instancijos nutartis yra pagrįsta ir teisėta, ją naikinti arba keisti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl ši nutartis palikta nepakeista, o atskirasis skundas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338, 339 straipsniais,
nutaria:
Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.