Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs suinteresuoto asmens (kreditorės) Advokatų profesinės bendrijos „Baltic Lex“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutarties civilinėje byloje pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) Advokatų profesinės bendrijos „Baltic Lex“ prašymą dėl leidimo atlikti atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės Mažųjų įmonių teisininkų agentūros dokumentų patikrinimą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 10 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) Mažųjų įmonių teisininkų agentūrai; nemokumo administratore paskyrė mažąją bendriją (toliau – MB) Administratorių biurą (įsiteisėjo 2023 m. balandžio 20 d.).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

16. Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas kreditorės prašymas leisti atlikti bankrutuojančio juridinio asmens dokumentų patikrinimą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

17. Byloje nekvestionuojama, kad apeliantė Advokatų profesinė bendrija „Baltic Lex“ yra atsakovės kreditorė. Įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutarties dalimi, atsakovės BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros bankroto byloje yra patvirtintas antros eilės kreditorės Advokatų profesinės bendrijos „Baltic Lex“ 8 656,41 Eur dydžio reikalavimas.

18. Kreditorius (apeliantė) turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalis) bei prašymą dėl tyčinio bankroto iškėlimo BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūrai (JANĮ 71 straipsnio 1 dalis). Inter alia (be to) turi teisę reikalauti iš juridinio asmens valdymo organų ar nemokumo administratorės atlyginti žalą, patirtą dėl jų kaltės (JANĮ 43 straipsnio 5 punktas) bei naudotis kitomis JANĮ ir kituose įstatymuose kreditoriams suteiktomis teisėmis (JANĮ 43 straipsnio 7 punktas).

20. JANĮ yra skiriamos dvi kreditoriams teikiamos informacijos rūšys: 1) informacija, skirta kreditoriaus teisėms įgyvendinti, t. y. pagal JANĮ 43 straipsnio 4 punktą kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę iš nemokumo administratoriaus; 2) informacija, skirta dokumentų patikrinimui atlikti (JANĮ 65 straipsnis).

21. JANĮ nėra nuostatų, kokioje bankrutuojančio juridinio asmens bankroto proceso stadijoje kreditorius gali pasinaudoti JANĮ 65 straipsnyje nustatyta teise. JANĮ 65 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą, jei kreditorius siekia ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, skųsti kreditorių susirinkimo, komiteto sprendimus.

22. JANĮ 43 straipsnio 4 punkte ir JANĮ 65 straipsnyje nustatytos kreditorių teisės tarpusavyje skiriasi subjektu, tikslais, objektu ir įgyvendinimo tvarka. Įgaliojimai apibrėžti (nustatyti) dokumentų kreditoriams teikimo tvarką yra suteikiami kreditorių susirinkimu (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 4 punktas; 44 straipsnio 6 punktas), o prašymus leisti kreditoriui atlikti juridinio asmens duomenų patikrinimą sprendžia teismas (JANĮ 65 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1279-450/2021 28 punktas). Dokumentų ir kitos informacijos patikrinimo tikslas yra konkrečiai apibrėžtas – jis yra siejamas su galimybe pasinaudoti įstatyme numatytomis teisėmis – ginčyti įmonės sudarytus sandorius, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir ginčyti kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus. Taigi, ši teisė pagal savo esmę ir prasmę yra instrumentas, skirtas aktyviam kreditoriui (jų grupei), siekiančiam ginčyti įmonės sudarytus sandorius ir įgyvendinti kitas įstatymo jam suteiktas teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-632-407/2021 41 punktas). Tai reiškia, jog JANĮ 65 straipsnis siejamas su aktyviu kreditoriaus teisių įgyvendinimu, ši teisė iš esmės realizuojama pasinaudojant teise į teisminę gynybą ir ginčijant įmonės sudarytus sandorius, kreipiantis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir ginčijant kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1344-1120/2021 20 punktas). Galimybė (teisė) kreditoriams susipažinti su bankrutuojančio juridinio asmens veiklos dokumentais nustatyta tam, kad jie galėtų susidaryti teisingą vaizdą apie juridinio asmens būklę ir priimti sprendimus dėl savo tolimesnių veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolesnei bankroto eigai, pavyzdžiui, spręsti dėl kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, spręsti, ar pagrįsti kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai, spręsti dėl kreipimosi į teismą ginčijant įmonės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1076-381/2017 25 punktas; 2019 m. gruodžio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1637-241/2019 35 punktas). JANĮ 65 straipsnis nebegali būti tapatinamas su įrodymų rinkimu, įtvirtintu CPK 199 straipsnyje (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1365-186/2018).

23. Pagal JANĮ 60 straipsnio 1 dalį bankrutuojančio juridinio asmens pirmasis kreditorių susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip per 45 dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta kreditorių reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė teismui pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos.

24. Byloje nustatyta, kad nemokumo administratorė MB Administratorių biuras 2023 m. liepos 5 d. prašyme patvirtinti kreditorių reikalavimus nurodė, jog atsakovės kreditorių pateikti finansiniai reikalavimai, pagrįsti įrodymais, sudaro 1 989 985,35 Eur sumą (48 867,95 Eur pirmos eilės kreditorių reikalavimai + 1 941 117,43 Eur antros eilės kreditorių reikalavimai). Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 17 d. nutartimi patvirtino 1 941 117,43 Eur bendrą kreditorių reikalavimų sumą. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 25 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti pirmos eilės L. J. 46 239,77 Eur ir antros eilės kreditorių: L. J. 19 772.38 Eur , UAB Didmena 24 504 231,86 Eur, UAB ITINA 42 715,66 Eur, UAB „Optena“ 12 971,91 Eur ir UAB „Talino 10“ 91 217,55 Eur reikalavimai; šie ginčijami kreditorių reikalavimai išskirti į tris atskiras civilines bylas: 1) L. J.; 2) UAB Didmena 24; 3) UAB ITINA, UAB „Optena“ bei UAB „Talino 10“. Taip pat Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 26 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti kreditorių likviduojamos UAB „Abastas“ 578 565,85 Eur ir UAB „Ripuva“ 384 925,57 Eur reikalavimai; šie ginčijami kreditorių reikalavimai išskirti į dvi atskiras civilines bylas.

25. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad nėra išnagrinėtos civilinės bylos, numeriai: eB2-2597-852/2023 (dėl UAB „Ripuva“ ginčijamo reikalavimo); eB2-2585-852/2023 (dėl UAB „Optena“, UAB ITINA, UAB „Talino 10“ ginčijamų reikalavimų); eB2-2583-852/2023 (dėl UAB Didmena 24 ginčijamo reikalavimo); eB2-2582-852/2023 (dėl L. J. ginčijamo reikalavimo); eB2-2538-852/2023 (dėl kreditoriaus „KINGAS OU“ ginčijamo reikalavimo). Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2595-852/2023 atsakovės BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros bankroto byloje patvirtintas antros eilės kreditorės likviduojamos UAB „Abastas 578 565,85 Eur dydžio reikalavimas (įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 4 d.).

26. Taigi, nemokumo administratorė neturėjo (ir neturi) pareigos šaukti BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros pirmąjį kreditorių susirinkimą, kadangi dėl ginčijamų (neišnagrinėtų) kreditorių reikalavimų įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutartimi patvirtinta kreditorių reikalavimų 887 910,65 Eur suma (1 989 985,35 Eur - 1 102 074,70 Eur (46 239,77 Eur + 19 772,38 Eur + 504 231,86 Eur + 42 715,66 Eur + 12 971,91 Eur + 91 217,55 Eur + 384 925,57 Eur) netapo didesnė (priešingai, tapo mažesnė) negu pusė nemokumo administratorės pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų 994 992,67 Eur sumos (1 989 985,35 Eur ÷ 2) (JANĮ 60 straipsnio 1 dalis). Todėl atmetamas kaip nepagrįstas apeliantės argumentas, kad nuo teismo nutarties iškelti įmonei nemokumo bylą jau praėjo beveik septyni mėnesiai, tačiau pirmasis kreditorių susirinkimas neįvyko. Taip pat atmetamas kaip nepagrįstas apeliantės teiginys, kad atsakovės bankroto byloje ginčijamų kreditorių finansinių tvirtinimo procesas užtruks ilgą laiką. Priešingai, bylų dėl bankroto byloje ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimo išnagrinėjimo terminai yra sutrumpinti, be to, viena byla jau yra išnagrinėta iš esmės ir teismo nutartis yra įsiteisėjusi.

27. Nuo 2023 m. balandžio 20 d. (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 10 d. nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo) atsakovės nemokumo administratorė turėjo pareigą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie atsakovės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti atsakovės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: i) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad atsakovė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; ii) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; iii) dėl atsakovės sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (JANĮ 64 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai).

28. Byloje nėra duomenų, kada MB Administratorių biurui buvo perduoti atsakovės dokumentai. Iki 2023 m. spalio 20 d. (2023 m. balandžio 20 d. (teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo data) + 6 mėn.) nemokumo administratorė turėjo teisę ir turi teisę 6 mėnesius nuo dokumentų apie atsakovės sandorių sudarymą gavimo dienos tikrinti atsakovės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 64 straipsnio 4 dalį informacija apie sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, patikrinimo rezultatus nemokumo administratorius pateikia kreditorių susirinkimui. Todėl Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad kreditorė Advokatų profesinės bendrija „Baltic Lex“ (ir kiti kreditoriai) gaus iš nemokumo administratorės pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktą informaciją, skirtą kreditorių teisėms įgyvendinti (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas).

29. Apeliantė pirmosios ir apeliacinės instancijų teismui nepateikė įrodymų dėl atsakovės nemokumo administratorės MB Administratorių biuro netinkamų veiksmų (ar neveikimo) atsakovės bankroto byloje (procese), sudarančių pagrindą JANĮ 65 straipsnio pagrindu iki visi teismo patvirtinti kreditoriai susipažins su nemokumo administratorės pateikta informacija (dokumentų ir turto patikrinimo rezultatais) (CPK 178 straipsnis).

30. Pažymėtina, kad be teismo procesinio sprendimo buvęs atsakovės vadovas L. J., su kurio veiksmais apeliantė sieja 2023 m. spalio 4 d. prašymo siekį, negali būti laikomas nesąžiningu (tyčia privedusiu atsakovę prie bankroto ar sudariusiu sandorius, pažeidusius kreditorių interesus, taigi, padariusiu žalą). Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Todėl Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad kreditorės nurodyta aplinkybė, jog buvęs atsakovės vadovas yra daugelio bankrutuojančių įmonių vadovas, kurias sieja tas pats naudos gavėjas (L. J.), ir kurių nemokumai pripažinti tyčiniais, kartu pripažįstant jį (L. J.) atsakingu dėl tyčinių bankrotų, savaime nėra pagrindas vertinti, kad ir atsakovė BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūra yra (buvo) L. J. tyčia privesta prie bankroto. Pažymėtina, kad apeliantė nepaaiškino, kokius nesąžiningus veiksmus, galimai pažeidusius įstatymų, atsakovės ir (ar) jos kreditorių teises bei interesus, atliko L. J., t. y. nepagrindė atsakovės BUAB Mažųjų įmonių teisi ninkų agentūros dokumentų patikrinimo siekio (CPK 178 straipsnis).

31. Remiantis JANĮ 72 straipsnio 1 dalimi nemokumo administratorius per 6 mėnesius nuo teismo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos turi teisę kreiptis į teismą: 1) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurie yra priešingi jo veiklos tikslams ir (arba) galėjo turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais; 2) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana), pripažinimo negaliojančiais. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytu atveju laikoma, kad senaties terminai kreiptis į teismą yra nepraleisti (JANĮ 72 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per 1 metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog kreditorės 2023 m. spalio 4 d. prašyme nurodytas argumentas dėl sutrumpintų ieškinio senaties terminų nelaikytinas pakankamu pagrindu leisti atlikti BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros dokumentų patikrinimą. Juridinio asmens dokumentų patikrinimas gali būti inicijuotas tik tikslams, numatytiems JANĮ 65 straipsnyje, įgyvendinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-820-781/2021).

32. Taigi, iš nemokumo administratorės revizuotų ir kreditorių surinkimui pateiktų dokumentų kreditoriai (ir apeliantė) gaus informaciją apie BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros finansinę padėtį, turto vertę ir sudarytus sandorius bei turės teisę prašyti nemokumo administratorės pateikti papildomus, trūkstamus dokumentus arba kreiptis į teismą su prašymu leisti atlikti BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros išsamų dokumentų patikrinimą už pagrįsto dydžio atlyginimą (JANĮ 65 straipsnis). Jeigu iš nemokumo administratoriaus kreditorių surinkimui pateiktų skolininkės dokumentų patikrinimo rezultatų paaiškės, kad yra BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros bankroto pripažinimo tyčiniu požymių, kreditoriai, įskaitant apeliantę, arba atsakovės nemokumo administratorė turės teisę (bet ne pareigą) kreiptis į teismą su prašymu pripažinti atsakovės BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros bankrotą tyčiniu arba patekti ieškinį buvusiam atsakovės valdymo organams dėl žalos atlyginimo. Šioje BUAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūros bankroto proceso stadijoje (iki informacijos pirmajam kreditorių susirinkimui pateikimo) nėra pagrindo tenkinti apeliantės prašymą dėl leidimo atlikti atsakovės dokumentų patikrinimą.

33. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo nutartį atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 puntas).

34. Atskirasis skundas netenkintas, todėl apeliantei bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovei nepasisakoma, kadangi nemokumo administratorė neprašo priteisti bylinėjimosi išlaidas ir nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.