Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-220-567/2025

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-02-06
Bylos Nr.: e2-220-567/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00579-2024-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Neringa Švedienė
Suinteresuotas asmuo: Akciju sabiedriba „Citadele banka“
Atsakovas: žemės ūkio bendrovei „AUGA Jurbarkai“

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2-220-567/2025Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00579-2024-5Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.1; 3.4.5.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. vasario 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens Akciju sabiedriba „Citadele banka“ Lietuvos filialo atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutarties iškelti atsakovei žemės ūkio bendrovei „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Grain LT“, kaip kreditorė, kreipėsi į teismą, prašydama iškelti žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Jurbarkai“ (toliau – ir bendrovė) restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad nors bendrovės pradelsta skola pareiškėjai yra 191 531,12 Eur ir bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau yra tikslinga jai iškelti restruktūrizavimo, o ne bankroto bylą. Bendrovė yra gyvybinga, vykdo veiklą, gauna pajamas, neturi skolų valstybei, todėl yra objektyvi tikimybė, kad bendrovė pagal nustatytą restruktūrizavimo plane tvarką ir terminus gražins kreditoriams skolas, atkurs savo veiklą, išsaugos darbo vietas.

Atsiliepimas

2. Atsakovė ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ sutiko su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos jai iškėlimo ir nurodė, kad bendrovė šiuo metu turi finansinių sunkumų, susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu, tačiau yra moki ir gyvybinga, moka mokesčius, jos įsipareigojimai kreditoriams yra mažesni nei turto vertė. Bendrovė priklauso akcinės bendrovės (toliau – AB) „AUGA Group“ bendrovių grupei (toliau – bendrovių grupė), pagrindinė bendrovės veiklos sritis yra žemės ūkis. Bendrovės veikla yra tiesiogiai priklausoma nuo bendrovių grupės vykdomos veiklos rezultatų. Dėl bendrovių grupės patiriamų finansinių sunkumų bendrovės skolininkai (bendrovių grupė) neturėjo galimybės mokėti palūkanų, bendrovė 2024 m. negavo planuotų 200 000 Eur pajamų iš investicijų į susijusias bendroves. Kadangi bendrovių grupė patiria finansinius sunkumus ir juos planuoja išspręsti restruktūrizavimo procese, bendrovė artimiausiu 1–2 metų laikotarpiu negali tikėtis atgauti iš debitorių (bendrovių grupės) 3 000 000 Eur skolų. Kadangi bendrovių grupės restruktūrizavimo proceso metu bendrovių grupės skolų mokėjimo terminai bus atidėti, siekiant bendrovių grupei atsiskaityti su jai nepriklausančiais kreditoriais, skolas tikimasi atgauti 3–4 metų laikotarpiu. Nurodytos priežastys sukėlė apie 1 300 000 Eur dydžio trumpalaikius finansinius sunkumus, dėl kurių bendrovė šiuo metu negali padengti trumpalaikių įsipareigojimų ir per artimiausius 3 mėnesius susidurs su finansiniais sunkumais, kurių negalės išspręsti be restruktūrizavimo proceso. Bendrovių grupės finansinius sunkumus lėmė derliaus praradimas dėl ekologinių reikalavimų vykdymo, COVID-19 pandemija, karas Ukrainoje, infliacija, padidėjusios žaliavų, išteklių ir maisto kainos, ekologiškų produktų importo ir vartojimo Europos Sąjungoje sumažėjimas. Bendrovė pasitraukė iš ekologinės į konvencinę žemdirbystę, todėl jos veiklos modelis 2023–2024 m. laikotarpiu pasikeitė. Bendrovės pajamos 2021–2023 m. laikotarpiu buvo didesnės dėl didesnės pardavimo savikainos bei biologinio turto tikrosios vertės pokyčių. 2024 m. labai sumažėjus pardavimo savikainai ir biologinio turto tikrajai vertei, sumažėjo ir pardavimo pajamos. Padidinus gaunamos žemės ūkio produkcijos kiekius, 2025–2029 m. planuojama atstatyti teigiamą apyvartinių lėšų srautą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 30 d. nutartimi iškėlė atsakovei ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS“.

4. Teismas nustatė, kad ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1992 m. liepos 31 d., užsiima žemės ūkio veikla. Pagal 2023 m. finansinės atskaitomybės duomenis bendrovė turėjo 7 529 809 Eur vertės turto (1 959 129 Eur ilgalaikis turtas, 5 544 693 Eur trumpalaikis turtas), 6 562 386 Eur skolų, patyrė 101 806 Eur nuostolių. 2024 m. sausio 1 d.–2024 m. spalio 31 d. laikotarpiu bendrovė turėjo 7 699 137 Eur vertės turto (2 776 748 Eur ilgalaikis turtas, 4 895 910 Eur trumpalaikis turtas), 6 925 929 Eur skolų, patyrė 181 961 Eur nuostolių. Iš per vienerius metus 3 535 342 Eur gautinų sumų 3 484 289 Eur sudarė bendrovių grupės debitorinės skolos.

5. Teismas nurodė, kad bendrovės realus turtas sudaro 4 163 795 Eur, nes 3 535 342 Eur debitorinės skolos negali būti įtraukiamos į bendrą turto masę. Bendrovė pati patvirtino, kad debitorinių skolų artimiausiu metu nesitiki atgauti dėl bendrovių grupės restruktūrizavimo proceso, nesikreipė į teismą dėl visų debitorinių skolų išieškojimo. Taigi, bendrovės įsipareigojimai viršija jos turimo realaus turto vertę, o tai patvirtina, kad bendrovė turi finansinių sunkumų.

6. Teismas nustatė, kad bendrovė neturi mokestinės nepriemokos, turi 4 darbuotojus, kurių darbo užmokesčiui per mėnesį reikalinga 30 433 Eur suma. Bendrovės darbo užmokesčio skola darbuotojams 2024 m. rugsėjo 30 d. sudarė 5 973,90 Eur, tačiau įsipareigojimai darbuotojams iš dalies vykdomi.

7. Teismas, įvertinęs bendrovės restruktūrizavimo plano projekto duomenis, konstatavo, kad nors bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga, vykdo ir toliau siekia vykdyti veiklą, moka mokesčius valstybei, turi kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, todėl, toliau vykdydama veiklą, būtų pajėgi užtikrinti kreditorių finansinius reikalavimus.

8. Teismas priėjo išvadą, kad egzistuoja būtinos sąlygos iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą. Teismas nustatė, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projektui buvo pritarta bendrovės visuotiniame narių susirinkime, tačiau dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui nesprendė kreditoriai, todėl teismas nustatė 4 mėnesių nuo nutarties iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka.

9. Teismas nenustatė, kad bendrovei būtų poreikis išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų nuostatų, todėl nutarė, kad nėra teisinio pagrindo išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose numatytų nuostatų.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Suinteresuotas asmuo Akciju sabiedriba „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – bankas) atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ iškėlimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1. Pareiškėja ir atsakovė priklauso tai pačiai bendrovių grupei. Nurodytos bendrovių grupės dukterinės bendrovės, piktnaudžiaudamos teise ir formaliai, vienu metu kreipėsi į teismus dėl 7 restruktūrizavimo bylų iškėlimo, įskaitant atsakovę, kitoms bendrovių grupei priklausančioms dukterinėms bendrovėms (ŽŪB „AUGA Spindulys“, ŽŪB „AUGA Ramučiai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA „Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Gustoniai“), siekiant apie restruktūrizavimo procesą neinformuoti kitų kreditorių. Bankas yra visų bendrovių grupės dukterinių bendrovių, kurioms siekiama iškelti restruktūrizavimo bylas, kreditoriumi, kuris, kaip ir kiti kreditoriai, nebuvo informuotas apie bendrovių grupės siekius restruktūrizuotis, todėl nesąžiningų asmenų teises turėtų būti atsisakyta ginti. Kadangi pareiškėja ir atsakovė yra kontroliuojami to paties juridinio asmens, laikytina, kad, inicijuojant restruktūrizavimo bylą, turėjo būti taikoma JANĮ 8 straipsnyje, o ne 9 straipsnyje, numatyta tvarka.

10.2. Teismas neįsitikino pareiškėjos turima reikalavimo teisę į atsakovę ir atitinkamai pareiškėjos teise inicijuoti atsakovei restruktūrizavimo bylą. Pareiškėjos finansinis reikalavimas grindžiamas tik pridėtinės vertės mokesčio sąskaitomis faktūromis, nepateikti kiti įrodymai, pagrindžiantys skolos realumą, skiriasi pranešime apie restruktūrizavimo bylos iškėlimą, pareiškime ir restruktūrizavimo plano projekte nurodyti reikalavimo dydžiai, tikėtina, reikalavimas sumokėti skolą buvo sąmoningai nevykdomas.

10.3. Atsakovės pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai neatitinka JANĮ reikalavimų, nes sudaryti iki 2024 m. spalio 31 d., nors pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateiktas 2024 m. lapkričio 29 d., todėl aktualių duomenų nepateikimas laikytinas savarankišku pagrindu atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą. Be to, skiriasi sumos, nurodytos restruktūrizavimo plano projekte, kreditorių, debitorių sąrašuose, balanse, kituose dokumentuose, dokumentai neišsamūs ir prieštaringi, neteisingai nurodyta skola bankui, nenurodyti kreditorių reikalavimų užtikrinimai, todėl iš pateiktų dokumentų nėra galimybės spręsti apie bendrovės turtinę padėtį. Nepaisant dokumentų prieštaringumo ir netikslumo, teismas nebuvo aktyvus ir nepareikalavo papildomų duomenų.

10.4. Teismas neatsižvelgė, kad atsakovė yra nemoki ir negyvybinga, jos skolos viršija turto vertę ir atsakovė negali vykdyti savo įsipareigojimų, atsakovės veikla yra nuostolinga, pajamos yra labai sumažėjusios. Reali bendrovės turto vertė yra dar mažesnė, nes žymią turto dalį sudaro 1 821 017 Eur bendrovių grupės akcijos, kurios, bendrovėms inicijavus restruktūrizavimo procedūras, neturi vertės.

10.5. Bendrovės skolos siekia beveik 7 mln. Eur, todėl restruktūrizavimo plano projekte nurodytos gautinų pajamų prognozės nepatvirtina, kad bendrovė restruktūrizavimo proceso metu gali įveikti finansinius sunkumus ir atsiskaityti su kreditoriais. Bendrovė planuoja gauti 1 188 422 Eur pajamų per metus, nors per tą patį laikotarpį planuoja išleisti 4 228 667,52 Eur einamiesiems mokėjimams. Vien per 2024 m. 10 mėnesių bendrovė turėjo 1 368 669,17 Eur išlaidų, tačiau nurodyta suma nebuvo panaudota atsiskaitymams su kreditoriais. Bendrovė turi tik 4 darbuotojus, todėl prognozuojamo 106 968 Eur pelno nepakaks per 4 metus atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai yra seniai pradelsti ir nuolat auga. Atsakovė atsiskaito su valstybės biudžetu ir dalimi kitų kreditorių, siekdama sudaryti mokumo fikciją ir galimai neteisėtai suteikia prioritetą kitiems, o ne pagrindiniams kreditoriams.

10.6. Banko reikalavimas yra užtikrintas pagal Lietuvos Respublikos finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymo nuostatas, todėl bendrovės prievolės (1 375 128,90 Eur) bankui nebuvo atidėtos restruktūrizavimo procese. Taigi, bendrovė neatitinka gyvybingumo sąlygos, o restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės yra neįvykdomos, deklaratyvios.

10.7. Teismas visiškai nevertino restruktūrizavimo plano projekto turinio, neatsižvelgė, kad apie restruktūrizavimo procesą nebuvo informuoti darbuotojai, nenurodyti kreditorių prievolių įvykdymo terminai, nenurodytas debitorių sąrašas, tinkamai nepalygintas kreditorių reikalavimų tenkinimas bankroto ir restruktūrizavimo atvejais, nurodomi skirtingi kreditorių reikalavimų dydžiai, nenurodytas numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinių sunkumų ir išsaugoti gyvybingumo. Be to, bankas nepritaria atsakovės restruktūrizavimui, todėl bendrovės restruktūrizavimo procesas laikytinas neperspektyviu.

Atsiliepimas

11. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

11.1. Suinteresuoto asmens atskirasis skundas yra savanaudiškas ir jį turėjo būti atsisakyta priimti, nes atskiruoju skundu neprašoma atsakovei iškelti bankroto bylą. Atskirasis skundas pagrindžia, kad bankas siekia nepradėti restruktūrizavimo proceso bendrovei vien dėl to, jog jam būtų mokama be jokių atidėjimų.

11.2. Aplinkybė, kad pareiškėja ir bendrovė yra susijusios, nereiškia, jog pareiškėja neturėjo teisės inicijuoti atsakovei restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tokią teisę pareiškėjai suteikia JANĮ 9 straipsnio nuostatos. Apie restruktūrizavimo bylos inicijavimą buvo pranešta viešai.

11.3. Pareiškėjos finansinis reikalavimas yra pagrįstas pareiškėjos ir atsakovės pateiktais įrodymais. Be to, suinteresuoto asmens argumentai yra prieštaringi, nes atskirajame skunde teigiama, kad atsakovė sąmoningai nevykdė įsipareigojimo pareiškėjai.

11.4. Atsakovės pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai sudaryti 2024 m. spalio 31 d., o pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateiktas 2024 m. lapkričio mėn. Visi detalūs duomenys bus nurodyti restruktūrizavimo plane. Finansinės atskaitomybės ir restruktūrizavimo plano duomenys skiriasi, nes bendrovė toliau vykdo veiklą, todėl atitinkamai kinta ir duomenys. Banko reikalavimas nebuvo nurodytas kreditorių sąraše dėl techninės klaidos, tačiau šio kreditoriaus reikalavimas atsispindi restruktūrizavimo plano projekte. Informacija apie debitorius nurodyta sąskaitos apyvartos žiniaraštyje, restruktūrizavimo plano projekte.

11.5. Bendrovė yra gyvybinga, nes vykdo veiklą, moka mokesčius, turto vertė viršija įsipareigojimus kreditoriams, iš bendrovės turto nevykdomas priverstinis skolų išieškojimas, bendrovė ketina didinti darbo apimtis ir darbuotojų skaičių. 2024 m. bendrovės EBITDA rodiklis buvo teigiamas, todėl tai patvirtina bendrovės gyvybingumą ir restruktūrizavimo proceso perspektyvumą. Restruktūrizavimo plano projekte yra nurodyta visa informacija apie bendrovės galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

11.6. Banko argumentai dėl jo teisės nurašyti beveik 1,35 mln. Eur pagrindžia, kad bankas siekia sužlugdyti bendrovės restruktūrizavimo procesą. Bendrovė savo einamiesiems mokėjimams neketina naudoti sąskaitos banke.

11.7. Bendrovė 2025–2029 m. laikotarpiu planuoja savo apyvartines lėšas atstatyti, uždirbdama teigiamą pinigų srautą ir tęsdama trumpalaikių skolų, įskaitant paskolos bankui, refinansavimą. Prašant patvirtinti einamuosius mokėjimus, buvo nurodyta bendra maksimali suma, tačiau tai nereiškia, kad visa suma bus išleidžiama. Einamųjų mokėjimų dydį lemia bendrovės veiklos specifika, sezoniškumas.

11.8. Restruktūrizavimo plano projekte išsamiai nurodytos didesnių pajamų gavimo priemonės, kurios bus detalizuotos galutiniame restruktūrizavimo plane. Bendrovės veikla 2023 m. buvo pertvarkyta bendrovių grupės mastu, todėl sumažėjo darbuotojų skaičius, buvo naudojamasi kooperatyvų teikiamomis paslaugomis. Restruktūrizavimo metu ketinama grįžti prie anksčiau buvusios veiklos struktūros.

11.9. Bendrovės restruktūrizavimo plano projektas atitinka JANĮ reikalavimus. Bendrovė neturėjo pravesti konsultacijas su darbuotojais, nes restruktūrizavimo procesą inicijavo kreditorė. Bendrovė neturi skolų darbuotojams, neplanuoja atleisti darbuotojų ar mažinti etatus. Bendrovės kreditorių sąraše nurodyti prievolių neįvykdymo terminai, pradelsti įsipareigojimai nesudaro nė pusės visų kreditorių reikalavimų. Restruktūrizavimo plano projekte taip pat nurodytas debitorių sąrašas.

11.10. Restruktūrizavimo procesas yra naudingesnis nei bankroto procesas, o restruktūrizavimo plano projekte nurodyti konkretūs turto realizavimo scenarijai ir tikėtinai gautinos sumos. Bendrovės turtas yra įkeistas, įskaitant kitų asmenų prievolėms užtikrinti, todėl bankui neabejotinai turi būti žinoma, kodėl skirtingais scenarijais skirtųsi kreditorių reikalavimų dydžiai.

11.11. Restruktūrizavimo plano projekte nurodytas ekonominis ir teisinis pagrįstumo vertinimas, nurodytos priemonės, kurios padės įveikti finansinius sunkumus ir išsaugoti gyvybingumą. Banko argumentai dėl restruktūrizavimo plano projekto ir restruktūrizavimo proceso neperspektyvumo yra deklaratyvaus pobūdžio. Banko nepritarimas bendrovės restruktūrizavimo procesui patvirtina banko nenorą bendradarbiauti ir siekį patenkinti tik savo reikalavimus.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis iškelti juridiniam asmeniui restruktūrizavimo bylą yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.

13. Atskirajam skundui, kaip ir kitiems procesiniams dokumentams, keliami turinio ir formos reikalavimai. CPK 338 straipsnyje nurodyta, kad atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK numatytas išimtis, taigi, atskirojo skundo turiniui keliami reikalavimai įtvirtinti CPK 111, 306 straipsniuose.

14. Atskirajame skunde, be bendrų procesiniams dokumentams keliamų reikalavimų, be kita ko, turi būti nurodytas apelianto reikalavimas (atskirojo skundo dalykas) ir kokios bylos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo nutarties ar jos dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, kokiais konkrečiais įrodymais ir teisiniais argumentais grindžiamos šios aplinkybės (atskirojo skundo pagrindas), kokie motyvai pagrindžia naujų įrodymų pateikimo būtinybę (CPK 314 straipsnis), – kai prašoma priimti naujus įrodymus (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktai, 338 straipsnis). Atskirojo skundo argumentai išdėstomi glausta forma ir turi atitikti atskirojo skundo dalyką ir pagrindą (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

15. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atskirojo skundo dalykas ir pagrindas yra esminiai atskirojo skundo elementai, nustatantys teisminio nagrinėjimo ribas apeliacinės instancijos teisme. Nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo atskiruoju skundu skundžia Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartį iškelti atsakovei ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą, tačiau atskirajame skunde itin plačiai kvestionuoja kitų bendrovių grupės veiksmus, pareiškiant pareiškimus iškelti restruktūrizavimo bylas kitoms bendrovių grupės dukterinėms bendrovėms.

16. Taigi, šios apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutarties iškelti atsakovei ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vertinti suinteresuoto asmens banko argumentų dėl kitų bendrovių grupės veiksmų teisėtumo, pareiškiant pareiškimus iškelti restruktūrizavimo bylas kitoms bendrovių grupės dukterinėms bendrovėms, nes tokios suinteresuoto asmens banko nurodomos aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų

17. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.

18. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

19. Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Taigi, kreiptis dėl restruktūrizavimo procedūrų pradėjimo įstatymas įgalina nuo momento, kai bendrovė dar nėra nemoki, tačiau įrodo, kad gali tapti nemoki per artimiausius 3 mėnesius. Toks teisinis reguliavimas turėtų užtikrinti, kad restruktūrizavimo procedūromis ir nustatyta apsauga (pavyzdžiui, draudimu nutraukti esmines sutartis, naujo ir tarpinio finansavimo apsauga), juridinis asmuo nepradės naudotis per anksti, nepiktnaudžiaus įstatymo suteikiamomis garantijomis ir priemonėmis. Tai reiškia, kad bendrovei privalu pasiekti tam tikrą su finansiniais sunkumais siejamą ribą, jog būtų galima pasinaudoti specialia nemokumo teisės normomis reguliuojama apsauga, o kreditoriams nuo šio momento užkardoma galimybė remtis įprastais civilinės teisės reguliavimo principais ir teisės normomis. Finansinių sunkumų masto nustatymas reikšmingas tiek keliant restruktūrizavimo bylą, tiek vėliau sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kadangi restruktūrizuotis siekiantis asmuo turi įrodyti, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės padės įveikti finansinius sunkumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-934/2024; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-689-407/2024).

20. Suinteresuotas asmuo bankas atskirajame skunde nurodė, kad pareiškėja ir atsakovė yra susijusios bendrovės, todėl pareiškėja neturėjo teisės kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei, be to, pareiškėjos finansinis reikalavimas yra nepagrįstas.

21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktus restruktūrizavimo procesą turi teisę inicijuoti kreditorius, kuriam prievolės įvykdymo terminas yra suėjęs ir jeigu jo reikalavimai juridiniam asmeniui, kurie yra pradelsti, viršija 10 Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintų minimaliųjų mėnesinių algų.

22. Taigi, JANĮ nuostatos nedraudžia inicijuoti nemokumo bylą skolininkei, su kuria yra susijęs nemokumo bylą inicijuojantis kreditorius. Priešingai, JANĮ 3 straipsnio 2 punktas įtvirtina kreditorių lygiateisiškumo principą, reiškiantį, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų patenkinimo, ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus.

23. JANĮ 9 straipsnyje reglamentuota privaloma nemokumo proceso inicijavimo tvarka, kuomet jį inicijuoja kreditorius. Pagal JANĮ 9 straipsnio 1 dalį kreditorius nemokumo procesą inicijuoja registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus pateikdamas pranešimą juridiniam asmeniui jo buveinės adresu, arba pateikdamas pranešimą elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu nemokumo procesas inicijuojamas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą. Pranešimas laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos, jeigu jis nebuvo pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis. Pranešime nurodoma juridinio asmens neįvykdyta neginčijama prievolė ir pažymima, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą prievolė nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, kreditorius kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui (JANĮ 9 straipsnio 2 dalis). Prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos (JANĮ 9 straipsnio 3 dalis).

24. Teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiranda nuo: 1) termino, skirto prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti ar sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti, pabaigos; 2) kreditoriaus ar juridinio asmens pranešimo apie inicijuojamą nemokumo procesą įteikimo, jeigu anksčiau sudarytas susitarimas dėl pagalbos yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas; 3) likvidatoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą kreditoriams įteikimo; 4) kreditoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą juridiniam asmeniui įteikimo, jeigu antstolis grąžino kreditoriui vykdomuosius dokumentus, nes juridinis asmuo neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti tenkinami reikalavimai (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1–4 punktai).

25. JANĮ 17 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kokie dokumentai turi būti pridedami prie kreditoriaus pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo: 1) dokumentai, kuriais patvirtinamas jo teisės kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiradimas; 2) jeigu prašoma paskirti nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, siūlomo nemokumo administratoriaus vardas ir pavardė, jeigu jis fizinis asmuo, ar pavadinimas ir kodas, jeigu jis juridinis asmuo, jo eilės numeris Nemokumo administratorių sąraše, duomenys ryšiams palaikyti (adresas, telefono numeris, elektroninio pašto adresas) ir nemokumo administratoriaus sutikimas-deklaracija; 3) kiti dokumentai, kurie, kreditoriaus nuomone, gali būti svarbūs nemokumo bylai iškelti. Kreditorius, inicijuodamas nemokumo procesą, turi pateikti duomenis, pagrindžiančius reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1178-1120/2020) ir duomenis, jog jo reikalavimo teisė yra pradelsta (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-868-798/2020).

26. Civilinės bylos iškėlimo stadijoje teismas kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą vertina, siekdamas nustatyti ne kreditoriaus reikalavimo dydį, o kreditoriaus statusą. Jei kreditorius pateikia pakankamų jo reikalavimo pagrįstumo įrodymų, iš kurių teismas gali įsitikinti, kad kreditorius reikalavimo teisę į skolininką turi, tokio kreditoriaus pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos skolininkui iškėlimo turi būti nagrinėjamas iš esmės. Taigi, fiziniai ir juridiniai asmenys, pagrįstai manantys, kad turi teisę reikalauti iš bendrovės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus, kaip kreditoriai, gali inicijuoti bendrovei restruktūrizavimo bylą.

27. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėja 2024 m. lapkričio 11 d. pranešimu informavo atsakovę, jog jei ji per 15 dienų nuo pranešimo gavimo dienos negrąžins 144 365,34 Eur skolos, tai pareiškėja kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo. Atsakovė 2024 m. lapkričio 11 d. elektroniniu paštu informavo pareiškėją, kad jos pranešimą gavo. Atsakovė neįvykdė pareiškėjos reikalavimo, todėl pareiškėja 2024 m. lapkričio 29 d. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nurodydama, kad atsakovė jai yra skolinga 191 531,12 Eur ir pateikė skolą pagrindžiančias pridėtinės vertės mokesčio sąskaitas faktūras. Atsakovė atsiliepime į pareiškimą neginčijo skolos pareiškėjai egzistavimo ir prie atsiliepimo pridėjo 2024 m. lapkričio 28 d. kreditorių sąrašą ir 2024 m. gruodžio 6 d. restruktūrizavimo plano projektą, kuriuose nurodyti atsakovės įsiskolinimai pareiškėjai.

28. Taigi, vien tai, kad nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo bankas ginčija pareiškėjos finansinio reikalavimo egzistavimą ar jo dydį, nesudaro pagrindo išvadai, jog pareiškėja neturėjo teisės kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo. Suinteresuotas asmuo bankas atskirajame skunde neginčijo pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad atsakovė vykdo veiklą, t. y. jos įsipareigojimai kreditoriams gali objektyviai keistis, todėl aplinkybė, ar restruktūrizavimo bylą inicijavusi pareiškėja yra atsakovės kreditorė ir koks yra konkretus finansinio reikalavimo dydis, galės būti nustatyta, išnagrinėjus šios pareiškėjos, kaip kreditorės, pareikšto finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą. Be to, aplinkybė, kad teismas priėmė ir iš esmės išnagrinėjo pareiškėjos pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo, neturi nei prejudicinės, nei res judicata (teismo išspręstos bylos) galios, vėliau sprendžiant klausimą dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė pareiškėjos, kaip kreditorės, pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo.

29. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pareiškėjos, kaip kreditorės, pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo inicijuotas pagal JANĮ 9 straipsnio nuostatas, kurios nenumato pareigos informuoti kitus atsakovės kreditorės apie restruktūrizavimo bylos inicijavimą. Kita vertus, nesutiktina su suinteresuoto asmens banko argumentais, kad nesąžiningai siekiama inicijuoti restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimą. Pareiškėjos su pareiškimu pateikti įrodymai patvirtina, kad 2024 m. lapkričio 11 d. NASDAQ birža išplatino pranešimą apie 2024 m. gruodžio 4 d. šaukiamą AB „AUGA Group“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu planuojama priimti sprendimą dėl restruktūrizavimo proceso, dėl kurio vėliau ketinama kreiptis į teismą. 2024 m. lapkričio 11 d. NASDAQ birža išplatino AB „AUGA Group“ vadovybės komentarą dėl restruktūrizavimo inicijavimo, kuriame nurodyta, jog AB „AUGA Group“ ir jos dukterinės bendrovės, įskaitant ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, imasi priemonių užtikrinti veiklos tęstinumą, ilgalaikį mokumą ir įsipareigojimų vykdymą, todėl pertvarko verslą, atidėdamos technologijų vystymo planus bei dėmesį sukoncentruodamos į piniginį srautą generuojančias veiklas. Taigi, apie ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo proceso inicijavimą buvo paskelbta viešai, todėl nėra pagrindo sutikti su suinteresuoto asmens banko argumentais, kad pareiškėjos restruktūrizavimo bylos atsakovei inicijavimo modelis (JANĮ 9 straipsnis) buvo pasirinktas nesąžiningai, siekiant neinformuoti kitų atsakovės kreditorių. Be to, suinteresuotas asmuo bankas į atsakovės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimą buvo įtrauktas iki skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo ir jam nebuvo apribota teisė pasinaudoti apeliacijos teise, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikoje įtvirtintą teismų instancinę sistemą, siekiant patikrinti pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumą ir teisėtumą.

Žemesnės instancijos teismas

30. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi iškėlė atsakovei ŽŪB ,,AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad yra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytos aplinkybės ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos.

31. Suinteresuotas asmuo atskirajame skunde neginčija, kad atsakovė turi finansinių sunkumų, tačiau nurodo, jog atsakovė yra nemoki ir negyvybinga.

Žemesnės instancijos teismas

32. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal JANĮ nuostatas restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokumo požymius dėl finansinių sunkumų atitinkančiai bendrovei, todėl bendrovės nemokumo tikimybė (padėtis, kai realiai tikėtina, kad juridinis asmuo taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius) nėra kliūtis iškelti restruktūrizavimo bylą bendrovei (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis, 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Taigi, esminė sąlyga yra ta, kad restruktūrizavimo byla gali būti keliama tik gyvybingai bendrovei pagal JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktą.

33. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – juridinio asmens gyvybingumo išsaugojimas.

34. Gyvybingumui nustatyti JANĮ suteikta didelė reikšmė, t. y. būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje. Nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (kai nenustatoma juridinio asmens gyvybingumo), sprendžiama dėl juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo.

35. Teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021).

36. Dėl gyvybingumo sąlygos nustatymo teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė juridinio asmens nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba (darbuotojų skaičiaus kaita). Jei juridinis asmuo ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniam asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl juridinio asmens gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių juridinio asmens prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį). Jei juridinis asmuo akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar toks juridinis asmuo gali būti laikomas gyvybingu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).

37. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti bendrovę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią bendrovę, nes bendrovės gaivinimo atveju tiek bendrovė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (bendrovė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet bendrovės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022).

38. Atsižvelgiant į tai, kad nėra vieningo modelio nemokumo tikimybei nustatyti, bendrovei esant mokiai, tačiau kilus ginčui dėl nemokumo tikimybės (atsiradimo) momento, nustačius veiksnius (pavyzdžiui, reikšmingo sandorio praradimas, didelio deliktinio reikalavimo atsiradimas, kilus COVID-19 pandemijai ir pan.), galinčius sukelti grėsmę bendrovės mokumui, prioritetas turėtų būti teikiamas restruktūrizavimo procedūroms (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-413-407/2023).

39. Taigi, teismas, spręsdamas, ar bendrovė yra gyvybinga, turi įvertinti šias reikšmingas aplinkybes: 1) nemokumo problemų priežastis, 2) vykdomos ūkinės komercinės veiklos pobūdį ir perspektyvas, 3) numatomas gauti pajamas, 4) darbo santykių ypatumus, 5) esminių įsipareigojimų vykdymą.

40. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ įsteigta 1992 m. liepos 31 d., jos veikla susijusi su žemės ūkiu. Pagal finansinės atskaitomybės duomenis (balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas) bendrovė 2023 m. turėjo 7 529 809 Eur vertės turto, 6 562 386 Eur skolų, gavo 3 182 026 Eur pajamų, patyrė 101 806 Eur nuostolių. Pagal 2024 m. (iki 2024 m. spalio 31 d.) finansinės atskaitomybės duomenis bendrovės turto vertė buvo 7 699 137 Eur (2 776 748 Eur ilgalaikis turtas, 4 895 910 Eur trumpalaikis turtas), 6 925 929 Eur skolos kreditoriams (4 905 339 Eur mokėtinos per vienerius metus, 2 020 590 Eur mokėtinos po vienerių metų), 964 153 Eur pardavimo pajamos, bendrovė patyrė 181 961 Eur nuostolių. Didžiąją dalį bendrovės trumpalaikio turto sudaro 3 535 342 Eur debitorinės skolos, iš kurių 3 484 289 Eur sudaro bendrovių grupės debitorinės skolos ir jas tikimasi atgauti po 3–4 metų, nes debitorėms taip pat inicijuotas restruktūrizavimo procesas.

41. Teismų praktikoje nurodoma, kad debitorių įsiskolinimai – tai yra rizikinga trumpalaikio turto rūšis (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-466-798/2023). Preziumuotina, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti juridiniam asmeniui aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018).

42. Trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas (debitorinės skolos) turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Taigi, pirmosios instancijos teismas, vertindamas bendrovės mokumą ir gyvybingumą, pagrįstai neįtraukė debitorinių įsiskolinimų į bendrą turto masę, juolab kad atsakovė pripažino, jog debitorinių skolų atgavimas artimiausiu metu nėra galimas.

43. Pagal bendrovės 2024 m. lapkričio 28 d. kreditorių sąrašo ir restruktūrizavimo plano projekto (2024 m. rugsėjo 30 d.) duomenis didžioji dalis visų atsakovės skolų kreditoriams yra nepradelstos arba pradelstos iki 90 dienų (3 011 782,50 Eur), o kitą dalį (1 947 878,29 Eur) vėluojama sumokėti virš 90 dienų.

44. Taigi, nurodyti duomenys patvirtina, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau iš bendrovės pateiktų duomenų nustatyta, jog bendrovė yra gyvybinga: nėra nutraukusi savo ūkinės komercinės veiklos, gauna pajamas (iki 2024 m. spalio 31 d. gavo beveik 1 mln. Eur), turi 4 darbuotojus, dėl ūkinės komercinės veiklos savo ir bendrovių grupės struktūrose pertvarkymo planuoja padidinti darbuotojų skaičių ir darbo apimtis. Restruktūrizavimo plano projekto duomenimis bendrovės pajamos 2021–2023 m. laikotarpiu buvo didesnės dėl padidėjusios pardavimo savikainos ir biologinio turto tikrosios vertės pokyčių, o 2024 m. labai sumažėjus pardavimo savikainai ir biologinio turto tikrajai vertei, atitinkamai sumažėjo ir pardavimo pajamos. Bendrovė 2025–2029 m. laikotarpiu planuoja padidinti gaunamos žemės ūkio produkcijos kiekius ir uždirbti daugiau pajamų bei atstatyti apyvartinių lėšų srautą. Bendrovė prognozuoja, kad 2024–2027 m. laikotarpiu, mažinant bendrovių grupės nebūtinų funkcijų ir procesų kaštus nuo 10 400 000 Eur iki 6 500 000 Eur, sumažės ir bendrovės veiklos sąnaudos, pardavimo pajamos 2025–2029 m. laikotarpiu išaugs nuo 1 114 612 Eur iki 1 188 422 Eur, grynasis pelnas 2029 m. sieks 106 986 Eur, atitinkamai išaugs EBITDA (pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą bei amortizaciją), kuri 2025 m. nuo 224 314 Eur padidės 2029 m. iki 257 791 Eur. Bendrovė 2025–2029 m. planuoja sumokėti daugiau palūkanų (iš viso 299 740 Eur), mokesčių (73 827 Eur) ir skirti 1 198 000 Eur kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui.

45. Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte taip pat nurodyta, kad bendrovė, kilus finansiniams sunkumams, sumažino savo veiklos nuostolius, po veiklos modelio pakeitimo (pasitraukė iš ekologinės į konvencinę žemdirbystę), bendrovė sumažino naudojamų žemės plotų kiekį, tačiau po plotų sumažinimo jie buvo sukonsoliduoti vienoje teritorijoje. Tai leido 2024 m. sumažinti veiklos sąnaudas ir gauti teigiamą pinigų srautą. Bendrovė 2025–2029 m. laikotarpiu planuoja trumpalaikių skolų refinansavimą. Teigiamas pinigų srautas leis sumažinti ne tik trumpalaikius įsipareigojimus, tačiau ir trumpalaikio finansavimo poreikį. 2024 m. trumpalaikio finansavimo poreikis buvo 1 400 000 Eur, tačiau dėl teigiamo pinigų srauto ir atidėtų įsipareigojimų vykdymo terminų, finansavimo poreikis mažės apie 275 000 Eur. Šios lėšos bus sukauptos pirmaisiais plano įgyvendinimo metais. Planingas turimų laisvų srautų (apyvartinio kapitalo) panaudojimas leis pasiekti geresnių rezultatų, užaugintą produkciją bus galima realizuoti ne iškarto ją nuėmus (nukūlus), bet esant aukščiausiame kainos momente. Padidinus darbuotojų skaičių bendrovėje, padidės bendrovės darbo užmokesčio sąnaudos. Bus atsisakoma kooperatyvo valdymo paslaugos, bendrovės veiklos sąnaudos dėl šios dalies pokyčių labai sumažės. Bendrovės darbuotojų darbo užmokesčio kaštai yra įtraukti į savikainą, planuojama, kad atlikus nurodytą veiklos pertvarkymą bendrovės savikaina 2025 m. turėtų sumažėti apie 2 proc. Bendrovė planuoja atlikti organizacinius ir technologinius pakeitimus, kurie didins efektyvumą, mažins veiklos kaštus bei leis pasivyti paskutiniais metais visose darbuotojų kategorijose augančius atlyginimus. Pokyčiai leis sumažinti nuomos poreikį iš išorinės technikos tiekėjų, dalis procesų bus perduoti išoriniams paslaugų tiekėjams. Didesnė dalis sezoninių darbuotojų dirbs pagal terminuotus sezoninius kontraktus. Bus sumažintos bendrovių grupės paslaugų apimtys gamybos įmonėms, siekiant daugiau atsakomybių deleguoti žemė ūkio bendrovėms bei pagreitinti sprendimų priėmimus. Bendrovės veikla taps labiau decentralizuota. Tokia decentralizuota struktūra leis greičiau reaguoti į problemas ir jau 2025 m. sumažins operacinių ir pardavimo išlaidų apimtis iki 2 mln. Eur per metus bendrovių grupės mastu, o bendrovės atveju tai sudarys apie 20 proc. Taigi, bendrovės restruktūrizavimo plano projekte atskleista visa reikšminga informacija apie finansinius sunkumus ir priemones, leisiančias bendrovei vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir užtikrinti bendrovės tolesnės veiklos perspektyvas.

46. Juridinio asmens gyvybingumui įvertinti, be kita ko, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles. Gyvybingumui vertinti reikšminga aplinkybe laikoma tai, kaip laikotarpiu nuo pareiškimo iškelti juridiniam asmeniui restruktūrizavimo bylą pateikimo teismui dienos iki nutarties iškelti (atsisakyti iškelti) juridiniam asmeniui restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo vykdo mokestinius įsipareigojimus.

47. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad bendrovė neturi mokestinės nepriemokos. 2025 m. vasario 2 d. atsakovė turėjo 721,08 Eur valstybinio socialinio draudimo skolą, o skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo metu valstybinio socialinio draudimo skolos neturėjo, kai dar 2024 m. rugsėjo 17 d. bendrovė turėjo 3 013,06 Eur valstybinio socialinio draudimo skolą. Taigi, nors bendrovė ir yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, tačiau einamuosius mokesčius didžiąja dalimi moka. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad bendrovė turėjo darbo užmokesčio 5 973,90 Eur skolą, kurią padengė.

48. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nors bendrovė turi finansinių sunkumų, negali iš karto atsiskaityti su kreditoriais, tačiau tai nereiškia, jog šie sunkumai negali būti įveikti restruktūrizavimo proceso metu. Iš apeliacinės instancijos teismui viešai prieinamų duomenų nenustatyta, kad bendrovės turtui būtų taikyti areštai ar iš bendrovės turto būtų vykdomas priverstinis skolų išieškojimas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Vien tai, kad atsakovė kelis metus iš eilės patiria nuostolius, nagrinėjamu atveju nepagrindžia, jog atsakovė jau yra nemoki, negyvybinga ir jos finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio. Didžioji dalis kreditorių finansinių reikalavimų yra pradelsta iki 90 dienų, todėl tokį laikotarpį trunkantis negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais negali būti laikomas sistemingu ir nuolatinio pobūdžio.

49. Be to, priešingai nei nurodė suinteresuotas asmuo bankas atskirajame skunde, bendrovės restruktūrizavimo plano projekte taip pat nurodyti įsipareigojimai bankui ir jų užtikrinimo priemonės. Bankas atskirajame skunde nenurodė argumentų, iš kurių būtų galima spręsti, kad bendrovė sistemingai nevykdo prievolių bankui. Kaip minėta, restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir esant bendrovės nemokumo tikimybei, nes esminė sąlyga restruktūrizavimo bylai iškelti yra bendrovės gyvybingumas, kuris nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo nustatytas pagrįstai, tinkamai įvertinus byloje esančių įrodymų visumą.

50. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad esminė su bendrovės gyvybingumu susijusi informacija atsispindi bendrovės pateiktuose dokumentuose, įskaitant restruktūrizavimo plano projektą. Atsakovės pateiktuose dokumentuose aiškiai nurodytos finansinių sunkumų priežastys, kurių objektyvumo, t. y. kad jos susidarė ne dėl atsakovės kaltės, o juos lėmė išoriniai veiksniai, suinteresuotas asmuo neginčijo. Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad didžioji dalis kreditorių įsipareigojimų bus dengiama paskutiniais restruktūrizavimo proceso metais, refinansuojant skolas. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nėra duomenų, kad atsakovė restruktūrizavimo proceso laikotarpiu nesugebės stabilizuoti savo veiklos su kreditorių pagalba, juolab kad bendrovė nėra nutraukusi vykdomos ūkinės komercinės veiklos, o bendrovės kreditoriai, įskaitant suinteresuotą asmenį banką, nėra pareiškę savarankiškų reikalavimų dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.

Žemesnės instancijos teismas

51. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad formalus pelno (nuostolių) ataskaitos eilutės „grynasis pelnas“ vertinimas savaime neatskleidžia juridinio asmens vykdomos veiklos pelningumo ar nuostolingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-104-798/2024).

52. Atsakovės 2024 m. spalio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad bendrovės finansinis rodiklis EBITDA buvo teigiamas (135 812 Eur). Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad bendrovė šiuo metu savo veiklą vykdo, neturėdama skolintų lėšų iš kreditorių, kadangi ji neturi galimybės suteikti užtikrinimo priemonių potencialių kreditų skolintų lėšų grąžinimui. Dėl šios priežasties visa jos veikla iš esmės organizuojama iš bendrovės gaunamos EBITDA ir pirkėjų atsiskaitymų. Bendrovė restruktūrizavimo laikotarpiu kiekvienais metais planuoja mažinti savo turimų debitorinių skolų, kurių mokėjimo terminai nėra atidėti ir (arba) nerestruktūrizuotos (apie 1,265 mln. Eur), bendrą kiekį 10 proc. per metus, o likusi 90 proc. skolų dalis bus skirta bendrovės veiklai vykdyti. Bendrovė pirmaisiais restruktūrizavimo plano projekto vykdymo metais planuoja visas gautas lėšas panaudoti apyvartinių lėšų atstatymui, o atsiskaitymus su kreditoriais pradėti antraisiais restruktūrizavimo plano projekto vykdymo metais. Kadangi reikalavimo teisės yra įkeistos, lėšos pirmiausiai išmokamos turto įkaito turėtojui. Bendrovė planuoja, kad 2025–2029 m. EBITDA iš viso sudarys 1 238 539 Eur, bus atgauta 632 955 Eur debitorinių skolų, kreditorių reikalavimų tenkinimui bus skirta iš viso 1 198 000 Eur. Taigi, nurodyti duomenys patvirtina teigiamas bendrovės restruktūrizavimo proceso perspektyvas.

53. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė, jog suinteresuotas asmuo bankas nesutinka su atsakovės nurodytu finansinių sunkumų mastu, abejoja finansinių duomenų teisingumu ir pagrįstumu bei neigiamai vertina atsakovės galimybes įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones ir pasiekti nustatytus tikslus, savaime neįrodo, jog atsakovės restruktūrizavimo procesas gali būti neperspektyvus, nes byloje nepaneigta, jog atsakovė yra gyvybinga, veiklą ilgą laiką vykdanti bendrovė. Byloje nenustatyta aplinkybių, patvirtinančių, kad bendrovės finansiniai sunkumai yra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio. Priešingai, byloje nustatyta, kad bendrovė gauna pajamas, moka mokesčius, turi darbuotojų, jos turtas neareštuotas, kiti kreditoriai nesiekia skolas išieškoti priverstine tvarka ar inicijuoti bendrovei bankroto bylos iškėlimą. Pažymėtina, kad ir suinteresuotas asmuo bankas, teigdamas, jog bendrovė yra nemoki ir negyvybinga, nepareiškė savarankiško reikalavimo iškelti bendrovei bankroto bylą, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo argumentus dėl bendrovės nemokumo ir negyvybingumo laiko nepagrįstais.

54. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su suinteresuoto asmens atskirojo skundo argumentais, kad atsakovės pateiktas restruktūrizavimo plano projektas neatitinka JANĮ reikalavimų, yra deklaratyvus, o jame numatytos priemonės nepadės įveikti finansinių sunkumų.

55. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plano projektas neturi būti sutapatinamas su teismui teikiamu tvirtinti restruktūrizavimo planu. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo plano metmenys yra bendrovės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje (vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą) negalima reikalauti iš bendrovės, kad ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimą, kai iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse pateikti duomenys. Restruktūrizavimo plano projekto vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, skirtų laikiniems finansiniams sunkumams įveikti, analizavimo restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-718-330/2022; 2023 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1148-450/2023).

Žemesnės instancijos teismas

56. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyti konkretūs duomenys apie bendrovės ir kitų bendrovių grupės vykdomą veiklą, nurodytos finansinių sunkumų priežastys (COVID-19 pandemija, karas Ukrainoje, nepasiteisinęs veiklos modelis, bendrovių grupės finansiniai sunkumai ir ekologinės produkcijos ypatumai), mastas, bendrovės turimas turtas ir įsipareigojimai, veiklos prognozės, planuojamos atlikti priemonės ir tikslai restruktūrizavimo proceso metu, kreditorių reikalavimų tenkinimo grafikas ir pan. Be to, priešingai nei nurodė suinteresuotas asmuo bankas, bendrovės restruktūrizavimo plano projekte yra palyginti bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybės bendrovės restruktūrizavimo ir bankroto bylos atvejais, turto realizavimo variantai, nurodyta, kodėl bankroto atveju galėtų padidėti kreditorių finansiniai reikalavimai (bendrovės turtas įkeistas kitų bendrovių grupės prievolėms bankui užtikrinti).

57. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirajame skunde nurodyti argumentai ir keliamos abejonės dėl restruktūrizavimo plano projekto turinio ir restruktūrizavimo proceso perspektyvų yra deklaratyvaus pobūdžio. Suinteresuotas asmuo bankas nepateikė objektyvių įrodymų, kurie paneigtų restruktūrizavimo plano projekte nurodytus duomenis, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti atsakovės nurodytomis aplinkybėmis dėl planuojamų gauti pajamų ir realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo proceso metu. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nėra pagrindo reikalauti iš bendrovės, kad ji pateiktų labai išsamias ir konkrečias ateities veiklos prognozes, nes tai bus daroma, sprendžiant restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimą. Restruktūrizavimo plano patvirtinimo etape visi bendrovės kreditoriai turės teisę pareikalauti išsamaus bendrovės veiklos vertinimo ir išreikšti nuomonę, svarstant konkrečius su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu ir patvirtinimu susijusius klausimus.

58. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nelaikytina reikšminga suinteresuoto asmens banko, kaip kreditoriaus (įkaito turėtojo), nuomonė, jog atsakovės restruktūrizavimo planui galbūt nebus pritarta kreditorių susirinkime, nes restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje, nustačius visas sąlygas restruktūrizavimo bylai iškelti, nėra pagrindo neiškelti restruktūrizavimo bylos gyvybingai, tačiau su finansiniais sunkumais susidūrusiai bendrovei vien dėl suinteresuoto asmens banko nuomonės, jog kreditorių susirinkime galbūt nebus pritarta restruktūrizavimo planui.

59. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 17 punkte nurodyta, jog restruktūrizavimo plane turi būti nurodyta informacijos teikimo ir konsultavimosi su darbuotojų atstovais Lietuvos Respublikos darbo kodekse nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal kreditorės pareiškimą pagrįstumo ir teisėtumo, o ne dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, todėl suinteresuoto asmens akcentuojama aplinkybė, kad atsakovės restruktūrizavimo plano projekte nėra informacijos dėl JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 17 punkto laikymosi, savaime nesudaro pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, nes nurodyta informacija turės būti nurodyta kreditorių susirinkimui pateiktame tvirtinti restruktūrizavimo plane.

60. Suinteresuoto asmens banko nurodoma aplinkybė, kad bendrovė einamiesiems mokėjimams per metus ketina išleisti apie 4,22 mln. Eur, t. y. daugiau nei prognozuoja gauti pajamų, savaime nereiškia, jog visa ši suma bus panaudota.

61. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi leido atsakovei mokėti darbuotojams darbo užmokestį, socialinio draudimo įmokas ir visas kitas einamąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai, nustatant laisvai disponuojamą sumą, kuri gali būti panaudota per vieną mėnesį, neviršijant 352 388,96 Eur sumos. Taigi, maksimalios sumos einamiesiems mokėjimas nustatymas savaime nereiškia, kad visa nustatyta suma bus panaudota. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nustatė 4 mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Taigi, restruktūrizavimo plano patvirtinimo stadijoje, vertinant restruktūrizavimo proceso perspektyvas ir planuojamus pasiekti bendrovės veiklos rezultatus, galės būti įvertinta, ar nustatyta einamųjų mokėjimų suma yra adekvati ir neprieštarauja restruktūrizavimo plane nurodytiems tikslams pasiekti.

62. Įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus, faktinius bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, materialiosios ir (ar) proceso teisės normas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos nagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino JANĮ nuostatas, vadovavosi aktualia teismų praktika ir priėmė pagrįstą bei teisėtą nutartį. Atsakovės turtinė padėtis ir perspektyvos nagrinėjamu atveju leidžia spręsti, kad bendrovė turi realią galimybę sėkmingai vykdyti ūkinę komercinę veiklą, nes yra gyvybinga. Suinteresuoto asmens atskirajame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo.

Dėl bylos procesinės baigties

63. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, pirmosios instancijos teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad šiuo metu atsakovė yra gyvybinga, todėl bendrovei turi būti sudaryta galimybė padidinti savo mokumą. Taigi, suinteresuoto asmens banko atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, nes juridinio asmens restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas išspręstas teisingai, siekiant išsaugoti gyvybingą juridinį asmenį rinkoje. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Neringa Švedienė