Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Taminsko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Egidijos Tamošiūnienės ir Eglės Zemlytės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. S. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2026 m. sausio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) dėl informacijos akcininkui pateikimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė (duomenys neskelbtini), išvadą teikianti institucija Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisę į informaciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 18 straipsnis) ir tokios informacijos pateikimo ribojimą, aiškinimo ir taikymo.

Su Nyderlandų Karalystėje registruota bendrove „Round Circle“ sudarytų paslaugų sutarčių, kurių pagrindu yra rengiama UAB (duomenys neskelbtini) 2024 m. balandžio 30 d. vykusio visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo metu minėta programinė įranga, komercines sąlygas, t. y. sutarčių kainas, jų nutraukimo tvarką, atsiskaitymo sąlygas ir terminus, sumokėto avanso dydį ir šią informaciją patvirtinančias sutarčių kopijas;

verslo, metinio biudžeto planą ar kitą dokumentą, kuriame būtų matyti planuojamų gauti pajamų iš Nyderlandų Karalystėje registruotos bendrovės „Round Circle“ įsigijus UAB (duomenys neskelbtini) 2024 m. balandžio 30 d. vykusio visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo metu paminėtą programinę įrangą, apimtis ir terminai, per kuriuos tokios pajamos būtų gaunamos, ir duomenis, kurių pagrindu tokie planai yra parengti;

įrodymus, pagrindžiančius analizę, kurios metu buvo nustatyta, kad sutarties su Nyderlandų Karalystėje registruota bendrove „Round Circle“ sudarymas yra pelningesnis nei sutarčių su darbuotojais, galinčiais sukurti analogiškos vertės ir turinio programinę įrangą, sudarymas, bei duomenis, kuriais remiantis buvo padarytos tokios išvados;

visas sutartis (pasibaigusias ir (ar) galiojančias), sudarytas su UAB „Betind“ ir (ar) UAB „Bet Industries“;

visas nuo 2021 m. gegužės 1 d. iki šio ieškinio pateikimo dienos Bendrovės gautas sąskaitas faktūras už suteiktas teisines paslaugas bei pateiktas sąskaitas faktūras detalizuojančias atliktų darbų ataskaitas;

visų UAB (duomenys neskelbtini) sudarytų rangos sutarčių, kurių pagrindu antžeminių lošimų automatų salonuose yra atlikti arba ketinami atlikti rangos darbai, susiję su prekių ženklo (duomenys neskelbtini) pakeitimu į (duomenys neskelbtini), esmines komercines sąlygas, t. y. sutarties datą, atliekamų darbų apimtį, kainą, atsiskaitymo ir sutarties nutraukimo tvarką bei kontrahento pavadinimą;

UAB (duomenys neskelbtini) gaunamų sąskaitų faktūrų registro išrašą, apimantį laikotarpį nuo 2020 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos;

visų UAB (duomenys neskelbtini) vardu atidarytų banko sąskaitų išrašus, apimančius laikotarpį nuo 2020 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos;

visas sutartis, UAB (duomenys neskelbtini) sudarytas su Nyderlandų Karalystėje registruota bendrove „Round Circle“ bei tokių sutarčių pagrindu išrašytas sąskaitas faktūras, kurių pagrindu iš UAB (duomenys neskelbtini) vardu AB „Swedbank“ atidarytos atsiskaitomosios sąskaitos Nyderlandų Karalystėje registruotai bendrovei „Round Circle“ (i) 2021 m. sausio 26 d. buvo atliktas 10 504 Eur mokėjimas, (ii) 2021 m. vasario 25 d. buvo atliktas 10 109 Eur mokėjimas, (iii) 2021 m. kovo 24 d. buvo atliktas 2 932 Eur mokėjimas, (iv) 2021 m. balandžio 23 d. buvo atliktas 5 307 Eur mokėjimas. Tuo atveju, jei iš UAB (duomenys neskelbtini) atsiskaitomosios sąskaitos tos pačios sutarties ar sutarčių pagrindu buvo atlikta ir daugiau mokėjimų, UAB (duomenys neskelbtini) taip pat įpareigoti pateikti sąskaitų faktūrų, kurių pagrindu tokie mokėjimai atlikti, kopijas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kadangi bendrovės informacija ir dokumentai, susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui privalo būti teikiami tenkinant jo interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Ieškovas į teismą su ieškiniu dėl įpareigojimo jam pateikti informaciją kreipėsi būtent ir siekdamas užtikrinti visavertį dalyvavimą valdant atsakovę, o pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai skundžiamais sprendimais paneigė šią jo teisę.

Priimant šiuos procesinius sprendimus buvo pažeista juos priėmusių teismų pareiga atsižvelgti ne vien į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, bet ir į savo pačių bei aukštesnės instancijos teismų sukurtas teisės aiškinimo taisykles. Pagal apygardos teismų formuojamą praktiką, akcininko vykdoma konkuruojanti veikla savaime nesuponuoja poreikio uždrausti ieškovui, kaip akcininkui, teisės susipažinti su atsakovės konfidencialia informacija, vien konfidencialios atsakovės informacijos pateikimas ieškovui savaime nesuponuoja išvados, jog bus pažeistas sąžiningos konkurencijos principas. Šių apygardos teismų suformuotų precedentų atveju tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluotos atitinkamos taisyklės, sutampa visiškai, t. y. visų cituotų ginčų atveju bendrovės akcininkas kreipėsi į teismą dėl informacijos apie bendrovę pateikimo, bendrovė gynėsi argumentu, jog prašoma informacija yra konfidenciali ir sudaro komercinę paslaptį, ieškovas yra įsteigęs su atsakove konkuruojantį verslą ir jam vadovauja.

Teismai, pažeisdami materialiosios teisės normas, skundžiamais sprendimais padarė išvadą, esą atsakovė yra UAB (duomenys neskelbtini) konkurentė. Priešingai nei nurodyta skundžiamuose sprendimuose, nei UAB (duomenys neskelbtini), nei atsakovė neužima visiškai jokios dalies azartinių lošimų rinkoje – tokiai išvadai pakanka fakto, kad nė viena iš jų net neturi licencijos vykdyti tokią veiklą. Bylos duomenimis, atsakovė vykdo visiškai kitokią veiklą, nei vykdo UAB (duomenys neskelbtini). Byloje nėra jokių duomenų apie UAB (duomenys neskelbtini) ir atsakovės teikiamas paslaugas. Byloje netgi nėra duomenų apie tai, kad UAB (duomenys neskelbtini) apskritai teiktų kokias nors paslaugas ir kad jos būtų teikiamos būtent vartotojams. Byloje taip pat nėra jokių duomenų apie tai, kad UAB (duomenys neskelbtini) užimtų kokią nors azartinių lošimų rinkos dalį ir kad apskritai vykdytų kokią nors veiklą, susijusią su azartiniais lošimais.

Nei UAB (duomenys neskelbtini) kartu su UAB (duomenys neskelbtini), nei atsakovė kartu su trečiuoju asmeniu (abiem atvejais kaip su patronuojamosiomis bendrovėmis) Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 25 dalies prasme nėra ir negali būti laikomos įmonių junginiu, t. y. asociacija, susivienijimu, konsorciumu ar bet kokiais kitais ūkio subjektais, kurie savo esme galėtų būti laikomi vienas kito konkurentu. Šiuo atveju joks galiojantis teisės aktas nenustato, kad, dviem patronuojamosioms bendrovėms veikiant toje pačioje rinkoje, jų patronuojančiosios bendrovės taip pat yra laikomos konkuruojančiais subjektais. Byloje taip pat nebuvo įrodytas ir atsakovės konkuravimas su UAB (duomenys neskelbtini).

Pirmosios instancijos teismo sprendimas prieštarauja ne tik ieškovo, bet ir paties teismo cituojamiems teismų išaiškinimams, kadangi byloje nėra nė vieno įrodymo, kad ieškovas, kaip atsakovės akcininkas, naudoja atsakovės nematerialų turtą, t. y. informaciją, savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Pagal kasacinio teismo praktiką, apriboti akcininko teisę į informaciją galima tik tuo atveju, jei akcininkas nesilaiko šio reikalavimo, t. y. naudoja bendrovės informaciją savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Lygiai tokios pat nuostatos laikomasi ir naujausiuose apygardos teismų išaiškinimuose, pateikiamuose nagrinėjant analogiškus ginčus apeliacine tvarka, – pagrindas riboti informacijos teikimą akcininkui gali atsirasti tik paaiškėjus nesąžiningos konkurencijos faktui. Toks faktas byloje net nebuvo įrodinėjamas.

Sprendimo motyvai apie konkurenciją tarp atsakovės ir UAB (duomenys neskelbtini) ne tik prieštarauja bylos medžiagai, bet ir visais atvejais nesudaro jokio pagrindo riboti ieškovo prieigą prie atsakovės informacijos, kadangi (i) ieškovas atsakovės atžvilgiu nėra atlikęs jokių nesąžiningos konkurencijos veiksmų, (ii) ieškovas turi neginčijamą teisę įgyvendinti savo interesą bei poreikį gauti informaciją apie atsakovę, taip pat teisę dalyvauti valdant atsakovę.

Ieškovas, būdamas tiesiogiai su atsakove ir trečiuoju asmeniu konkuruojančio ir rinkoje dominuojančio subjekto netiesioginis akcininkas, turintis dominuojančio ir tiesiogiai konkuruojančio subjekto per savo valdomą ir kontroliuojamą bendrovę net 90 proc. akcijų, piktnaudžiaudamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta akcininko teise į informaciją, siekia gauti savo tiesioginės konkurentės, veikiančios itin mažoje lošimų organizavimo rinkoje, komerciškai ir finansiškai jautrią informaciją, kurios pagal savo pobūdį jokia bendrovė neatskleistų savo konkurentams.

Atsakovė išsamiai pagrindė, kodėl ieškovo ieškinio reikalavimų tenkinimas pažeistų atsakovės ir trečiojo asmens interesus, o teismai, įvertinę prašomos informacijos pobūdį bei ieškovo, jo valdomų (kontroliuojamų) bendrovių santykį su atsakovu ir trečiuoju asmeniu, pagrįstai atsisakė patenkinti nepagrįstus ieškovo reikalavimus. Suteikus informaciją ieškovui apie atsakovės partnerius, jos patronuojamosios bendrovės sudaromus sandorius, jų sumas, veiklos plėtojimo planus ir kitą jautrią informaciją, būtų pažeistas sąžiningos konkurencijos principas, nes, būdamas UAB (duomenys neskelbtini), konkuruojančios su UAB (duomenys neskelbtini), konsultantas, faktinis bendrovės naudos gavėjas, ieškovas turėtų galimybę informaciją panaudoti ne UAB (duomenys neskelbtini), o konkuruojančios bendrovės veiklai plėtoti.

Ieškovas kartu su savo kontroliuojamomis (valdomomis) UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) konkurencijos teisės prasme laikytinas dominuojančiu subjektu Lietuvos azartinių lošimų paslaugų rinkoje, kuriam tenka sustiprinta pareiga savo veiksmais nedaryti neigiamo poveikio veiksmingai konkurencijai. Remiantis Europos Sąjungos konkurencijos teisės gairėmis, Europos Komisijos praktika ir ESTT jurisprudencija, ieškovo nesąžiningas naudojimasis akcininko teisėmis nėra susijęs su pasyvia investicine pozicija, bet faktiškai yra nukreiptas į sistemišką konkurenciniu požiūriu jautrios komercinės ir finansinės informacijos gavimą iš tiesioginės konkurentės.

Net nekontroliuojantis akcijų paketas konkurento bendrovėje gali sukurti struktūrinius ryšius tarp konkurentų, sumažinti strateginį neapibrėžtumą rinkoje bei sudaryti prielaidas koordinuotam elgesiui ar netiesioginiam informacijos apsikeitimui, kuris pagal SESV 101 ir 102 straipsnių aiškinimą laikomas ribojančiu konkurenciją. Ieškovo reikalaujama informacija savo pobūdžiu priskirtina komerciškai ir finansiškai jautriai informacijai, kurios atskleidimas galėtų suteikti dominuojančiam rinkos dalyviui nepagrįstą konkurencinį pranašumą, iškreipti rinkos veikimo sąlygas ir sudaryti pagrindą konstatuoti konkurencijos teisės pažeidimo riziką bei neteisėto koncentracijos didinimo požymius.

Ieškovas ir jo kontroliuojamos (valdomos) bendrovės negali būti vertinami kaip atskiri ir savarankiški subjektai, o laikytini vienu ekonominiu vienetu (ūkio subjektu), veikiančiu viena komercine kryptimi Lietuvos azartinių lošimų rinkoje. Remiantis nusistovėjusia ESTT ir Europos Sąjungos Bendrojo Teismo jurisprudencija, konkurencijos teisėje lemiamą reikšmę turi ne formalus juridinių asmenų atskirumas, bet faktinis ekonominis ir funkcinis jų vientisumas, pasireiškiantis kontroliuojamų sprendimų priėmimu ir koordinuotu veikimu rinkoje. Funkcinis požiūris lemia tai, jog pagal konkurencijos teisę ūkio subjekto sąvoka konkurencijos teisės prasme suprantama kaip ekonominis vienetas, net jei teisiniu požiūriu šį ekonominį vienetą sudaro keletas fizinių ar juridinių asmenų. ESTT yra pabrėžęs, kad konkurencijos taisyklių taikymo tikslais formalus dviejų bendrovių atskyrimas, kylantis iš to, kad jos turi atskirą teisinį subjektiškumą, nėra lemiamas. Vertinama tai, ar jų elgesys rinkoje yra suderintas. Ieškovas faktiškai kontroliuoja UAB (duomenys neskelbtini) per UAB (duomenys neskelbtini) ir pats yra tiesiogiai susijęs su UAB (duomenys neskelbtini) valdymu ir veikla, todėl egzistuoja ne tik formalūs ryšiai, bet ir reali įtaka strateginių sprendimų priėmimui. Šią aplinkybę patvirtina byloje esantys įrodymai ir dabartinio UAB (duomenys neskelbtini) vadovo parodymai, leidžiantys daryti išvadą, kad faktinis bendrovės valdymas ir sprendimų kontrolė yra ieškovo rankose.

Pirmosios instancijos teismo sprendimas neprieštarauja nei ieškovo, nei pirmosios instancijos teismo cituotiems teismų išaiškinimams. Ieškovas, ištraukdamas iš konteksto kasacinio teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002 pateiktus išaiškinimus, siekė sudaryti įspūdį, jog neva pirmosios instancijos teismas pats sau paprieštaravo, tačiau ieškovo nurodytos išvados, jog apriboti akcininko teisę į informaciją galima tik tuo atveju, jeigu akcininkas naudoja bendrovės informaciją savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai, minimoje nutartyje nebuvo padarytos. Ieškovas kasacinio teismo išaiškinimą pateikė selektyviai, iš konteksto išskirdamas pavienius sakinius ir ignoruodamas visą nutarties argumentavimo sistemą. Minėtoje nutartyje kasacinis teismas teisės į informaciją ribojimą siejo ne vien su jau įrodytu informacijos panaudojimu asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai, bet apskritai su akcininko pareiga veikti sąžiningai, lojaliai, vengti interesų konflikto bei užtikrinti bendrovės konfidencialios informacijos apsaugą. Skundžiamoje nutartyje akcentuojamas prevencinis bendrovės teisėtų interesų apsaugos pobūdis, todėl ieškovo pateikiamas aiškinimas nepagrįstai susiaurina kasacinio teismo suformuluotą taisyklę.

Byloje egzistuoja būtinybė kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo, kadangi byloje yra keliamas naujas ir iki šiol ESTT praktikoje tiesiogiai neišspręstas klausimas dėl akcininko teisės gauti bendrovės informaciją santykio su SESV 101 ir 102 straipsniuose įtvirtintais konkurencijos apsaugos principais. Ši byla susijusi ne su įprastu akcininko informacijos gavimo institutu, o su situacija, kai asmuo, faktiškai kontroliuojantis tiesioginį ir dominuojantį konkurentą itin koncentruotoje Lietuvos azartinių lošimų paslaugų rinkoje, siekia gauti strategiškai jautrią tiesioginio konkurento komercinę (finansinę) informaciją, galinčią sumažinti konkurencinį neapibrėžtumą rinkoje ir sudaryti prielaidas konkurenciją ribojančiam elgesiui. Nacionalinis teismas, šiuo atveju Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, būdamas galutinės instancijos teismas, privalo kreiptis į ESTT, kad būtų išaiškinta, ar nacionalinės teisės normos dėl akcininko teisės į informaciją gali būti taikomos taip plačiai, jog dominuojančiam konkurentui būtų sudaryta galimybė gauti konkurenciškai jautrią informaciją, potencialiai prieštaraujančią SESV 101 ir 102 straipsnių tikslams bei Europos Sąjungos konkurencijos teisės veiksmingumui. Atsakovės vertinimu, atsakymas į šį klausimą nėra acte clair, nes ESTT nėra tiesiogiai pasisakęs dėl akcininko teisės į informaciją santykio su SESV 101 ir 102 straipsniais, kai akcininkas kartu kontroliuoja tiesiogiai konkuruojantį ir dominuojantį rinkoje ūkio subjektą bei jame ilgą laiką eina atitinkamas pareigas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl prašymo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 3 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad teismas, nagrinėdamas bylas, taiko Europos Sąjungos teisės normas ir vadovaujasi Europos Sąjungos teisminių institucijų sprendimais, prejudiciniais sprendimais Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ir galiojimo klausimais. Šioje nuostatoje taip pat reglamentuota, kad teismas, kuriam taikant Europos Sąjungos teisės normas iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, kurį išnagrinėti būtina, kad sprendimas byloje būtų priimtas, turi teisę sustabdyti bylos nagrinėjimą ir kreiptis į kompetentingą Europos Sąjungos teisminę instituciją su prašymu pateikti dėl to prejudicinį sprendimą, o teismas, kuris yra galutinė instancija nagrinėjamoje byloje ir kuriam taikant Europos Sąjungos teisės normas iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, privalo prašyti kompetentingos Europos Sąjungos teisminės institucijos prejudicinio sprendimo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimu. Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 267 straipsnyje nustatyta, kad jurisdikcija priimti prejudicinį sprendimą dėl Sutarčių išaiškinimo ir Europos Sąjungos institucijų, įstaigų ar organų aktų galiojimo ir išaiškinimo priklauso ESTT. Šiame straipsnyje taip pat išdėstytos iš esmės analogiškos, kaip ir pirmiau minėtose CPK nuostatose, taisyklės dėl to, kada nacionalinis teismas gali ir turi kreiptis į ESTT dėl Europos Sąjungos teisės aiškinimo.

Nors pagal pirmiau nurodytas teisės normas galutinės instancijos teismas privalo prašyti prejudicinio sprendimo tuo atveju, jeigu taikant Europos Sąjungos teisės normas jam iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, ESTT praktikoje yra išaiškinta, kad tokio teismo pareiga kreiptis į ESTT nėra absoliuti. ESTT praktikoje yra nurodyta, kad nacionaliniai teismai, kurių sprendimai pagal nacionalinę teisę negali būti toliau apskundžiami, gali, spręsdami Europos Sąjungos teisės klausimą, nesilaikyti pareigos kreiptis dėl prejudicinio sprendimo tuo atveju, jei jie konstatavo, kad iškeltas klausimas nėra svarbus bylai, kad dėl nagrinėjamos Europos Sąjungos teisės nuostatos ESTT jau pateikė savo išaiškinimą arba kad tinkamas Europos Sąjungos teisės taikymas yra toks akivaizdus, jog dėl to negali kilti jokių pagrįstų abejonių (pvz., ESTT 2005 m. rugsėjo 15 d. sprendimas byloje Intermodal Transports BV prieš Staatssecretaris van Financin, C-495/03, 33 punktas). Tik bylą nagrinėjantis nacionalinis teismas, atsakingas už sprendimo priėmimą, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, turi įvertinti tai, ar jo sprendimui priimti būtinas prejudicinis sprendimas, ir ESTT pateikiamų klausimų svarbą (pvz., ESTT 2021 m. birželio 10 d. sprendimas byloje Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) SA prieš KM, C-303/20, 22 punktas). Nacionalinis teismas nėra saistomas bylos šalių iniciatyvos ir sprendimą kreiptis dėl prejudicinio sprendimo priima savo nuožiūra (ESTT 1982 m. spalio 6 d. sprendimas byloje Srl CILFIT ir Lanificio di Gavardo SpA prieš Ministero della sanit., C-283/81, 9 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-421/2021, 58 ir 59 punktai; ESTT 2021 m. spalio 6 d. sprendimas byloje Consorzio Italian Management ir Catania Multiservizi, C-561/19, 53–55 punktai).

Atsakovė atsiliepime į kasacinį skundą prašo kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo šiais klausimais: 1) ar SESV 101 ir 102 straipsniai turi būti aiškinami taip, kad nacionalinis teismas, spręsdamas ginčą dėl akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovę, privalo įvertinti, ar strategiškai jautrios komercinės informacijos atskleidimas akcininkui, kuris tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja toje pačioje atitinkamoje rinkoje veikiantį konkuruojantį ir dominuojančią padėtį užimantį ūkio subjektą, gali sumažinti konkurencinį neapibrėžtumą tarp konkurentų ir sudaryti sąlygas konkurenciją ribojančiam elgesiui; 2) ar SESV 101 ir 102 straipsniai, siejami su Europos Sąjungos teisės veiksmingumo principu, turi būti aiškinami taip, kad nacionalinis teismas turi teisę arba pareigą riboti ar atsisakyti taikyti nacionalinės teisės normas, reglamentuojančias akcininko teisę gauti informaciją apie bendrovę, jeigu konkrečiomis bylos aplinkybėmis tokios teisės įgyvendinimas sudarytų realią galimybę konkuruojančiam ir dominuojančią padėtį užimančiam ūkio subjektui gauti strategiškai jautrią komercinę informaciją apie konkurentą; 3) ar SESV 102 straipsnis turi būti aiškinamas taip, kad dominuojančią padėtį atitinkamoje rinkoje užimantis ūkio subjektas arba su juo susijęs asmuo turi pareigą vengti veiksmų, kuriais, naudojantis nacionalinėje teisėje įtvirtintomis akcininko teisėmis, būtų siekiama gauti strategiškai jautrią komercinę informaciją apie tiesiogiai ar netiesiogiai konkuruojantį ūkio subjektą; 4) ar Reglamento (EB) Nr. 1/2003 5 straipsnis, siejamas su SESV 101 ir 102 straipsniais, turi būti aiškinamas taip, kad nacionalinės konkurencijos institucijos ir nacionaliniai teismai, taikydami nacionalinės bendrovių teisės normas dėl akcininko teisės gauti informaciją, privalo užtikrinti veiksmingą Europos Sąjungos konkurencijos taisyklių apsaugą tais atvejais, kai prašoma atskleisti strategiškai jautrią komercinę informaciją asmeniui, tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojančiam konkuruojantį ir dominuojančią padėtį užimantį ūkio subjektą.

Atsiliepime į kasacinį skundą teigiama, kad byloje kyla klausimas, ar nacionalinės teisės normos, reglamentuojančios akcininko teisę gauti informaciją ir nesąžiningos konkurencijos veiksmų draudimą (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis ir Konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3 punktas), gali būti aiškinamos taip plačiai, kad bendrovė būtų įpareigota tiesioginiam, rinkoje dominuojančiam konkurentui, atskleisti strategiškai jautrią konfidencialią (įskaitant komercinę) informaciją, kurios perdavimas galėtų prieštarauti SESV 101 ir 102 straipsnių tikslams ir veiksmingumui. Atsakovės vertinimu, atsakymas į šį klausimą nėra toks akivaizdus, kad dėl to negali kilti jokių pagrįstų abejonių (pranc. acte clair doktrina), nes ESTT nėra tiesiogiai pasisakęs dėl akcininko teisės į informaciją santykio su SESV 101 ir 102 straipsniais susidarius situacijai, kai akcininkas kartu kontroliuoja tiesiogiai konkuruojantį ir dominuojantį rinkoje ūkio subjektą ir jame ilgą laiką eina atitinkamas pareigas.

Ieškovo vertinimu, šiuo atveju pagrindo kreiptis į ESTT nėra, nes byloje nagrinėjami teisiniai santykiai akivaizdžiai nepatenka į atsakovės nurodomų Europos Sąjungos teisės aktų reguliavimo ir taikymo apimtį.

Dėl prašyme keliamų Europos Sąjungos teisės aiškinimo klausimų teisėjų kolegija pažymi, kad SESV 101 straipsnyje reglamentuojamas konkurenciją ribojančių įmonių susitarimų, įmonių asociacijų sprendimų ir suderintų veiksmų, galinčių paveikti valstybių narių tarpusavio prekybą, draudimas, o SESV 102 straipsnyje – piktnaudžiavimo dominuojančia padėtimi vidaus rinkoje arba didelėje jos dalyje draudimas, kai toks elgesys gali paveikti valstybių narių tarpusavio prekybą. Reglamento (EB) Nr. 1/2003 5 straipsnis nustato nacionalinių konkurencijos institucijų įgaliojimus taikyti šias taisykles, o nacionalinių teismų įgaliojimai įtvirtinti šio reglamento 6 straipsnyje. Nurodytos nuostatos nereglamentuoja akcininko teisės gauti bendrovės informaciją apimties ir šios teisės įgyvendinimo sąlygų.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl akcininko teisės gauti bendrovės informaciją ir bendrovės atsisakymo ją pateikti teisėtumo pagal ABĮ 18 straipsnį. Šiam ginčui išspręsti reikšmingas prašomos informacijos pobūdis, jos priskyrimo komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai pagrįstumas ir įstatyme nustatytų informacijos teikimo bei jos apsaugos sąlygų vertinimas. Akcininko ryšys su konkuruojančiu ūkio subjektu ir galimybė prašomą informaciją panaudoti konkurencinėje veikloje savaime nepatvirtina konkurenciją ribojančio susitarimo, suderintų veiksmų ar piktnaudžiavimo dominuojančia padėtimi. Tai, kad byloje nustatyta, jog bendrovės konkuruoja per patronuojamąsias įmones nereiškia, kad kažkuri iš jų užima dominuojančią padėtį rinkoje. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, faktinė aplinkybė, ar bendrovės užima dominuojančią padėtį rinkoje, apskritai nėra reikšminga sprendžiant ginčą nagrinėjamoje byloje.

Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tikimybė, kad akcininko prašoma informacija gali būti panaudota konkuruojančio ūkio subjekto veikloje, taip pat jos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nesudaro pagrindo nagrinėjamoje byloje taikyti SESV 101 ir 102 straipsniuose įtvirtintą reglamentavimą. Reglamento (EB) Nr. 1/2003 5 ir 6 straipsniuose nustatyti atitinkamai nacionalinių konkurencijos institucijų ir nacionalinių teismų įgaliojimai taikyti Europos Sąjungos konkurencijos taisykles, tačiau šios nuostatos nereglamentuoja akcininko teisės gauti bendrovės informaciją apimties ir neįtvirtina savarankiško pagrindo atsisakyti ją pateikti dėl akcininko ryšio su konkuruojančiu ūkio subjektu. Atsakovės nurodomos aplinkybės, kad su konkuruojančiu ūkio subjektu susijęs akcininkas gali panaudoti prašomą informaciją konkuruojančio ūkio subjekto veikloje, nagrinėjamoje byloje vertintinos balanso (pusiausvyros) aspektu sprendžiant dėl akcininko teisės į informaciją ir bendrovės teisėtų interesų, be kita ko, susijusių su sąžiningos konkurencijos užtikrinimu, apsaugos pagal ABĮ 18 straipsnį, reglamentuojantį tiek informacijos teikimo, tiek atsisakymo ją pateikti sąlygas.

Sprendžiant dėl atsakovės pateikto prašymo, pažymėtina, kad SESV 267 straipsnyje nustatyta sistema nėra šalių teisinės gynybos priemonė nacionalinio teismo nagrinėjamoje byloje. Tad vien to, kad bylos šalis teigia, jog byloje kyla Sąjungos teisės aiškinimo klausimas, nepakanka, kad atitinkamas teismas privalėtų manyti, jog toks klausimas kilo, kaip tai suprantama pagal SESV 267 straipsnį (žr. minėto ESTT sprendimo byloje CILFIT ir kt. 9 punktą). Nacionalinis teismas gali pateikti ESTT prašymą priimti prejudicinį sprendimą, kai nustato, kad jo sprendimui priimti būtinas sprendimas dėl Sąjungos teisės išaiškinimo ar galiojimo. Šiame kontekste papildomai atkreiptinas dėmesys į tai, kad ESTT vaidmuo procese dėl prejudicinio sprendimo priėmimo yra aiškinti Europos Sąjungos teisę arba nuspręsti dėl jos galiojimo, o ne taikyti šią teisę faktinei situacijai, kuria grindžiama pagrindinė byla. Šis vaidmuo tenka nacionaliniam teismui, todėl ESTT nepriklauso nei nagrinėti vykstant pagrindinei bylai iškeltų fakto klausimų, nei priimti sprendimo dėl galėjusių atsirasti skirtingų nuomonių, kaip aiškinti ar taikyti nacionalinės teisės normas (2024 m. spalio 9 d. ESTT Rekomendacijų nacionaliniams teismams dėl prašymų priimti prejudicinį sprendimą pateikimo Nr. C/2024/6008 7 punktas). Pagal SESV 267 straipsnį ESTT turi įgaliojimus ne taikyti Sąjungos teisės nuostatas konkrečiam atvejui, o tik priimti sprendimą dėl Sutarčių ir Sąjungos institucijų priimtų teisės aktų aiškinimo. Taigi, nacionalinis teismas, o ne ESTT turi įvertinti konkrečias byloje nustatytas aplinkybes ir, taikydamas ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, išspręsti tarp šalių kilusį ginčą.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pagal nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes atsakovės prašyme iškelti klausimai, susiję su Europos Sąjungos teisės aktų išaiškinimu nėra svarbūs bylai, todėl kasaciniam teismui nekyla pareiga kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo. Atsižvelgiant į tai, atsakovės prašymas dėl tokio kreipimosi atmestinas.

Dėl akcininko teisės gauti informaciją ir galimo nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos

Kasaciniame skunde ieškovas teigia, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai paneigė jo, kaip atsakovės akcininko, teisę gauti informaciją, būtiną visavertiškam dalyvavimui valdant atsakovę, nors pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą ABĮ 18 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo praktiką akcininkui šiuo tikslu turi būti teikiama ir su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi bei konfidencialia informacija susijusi informacija ir dokumentai.

Akcininko teisę į informaciją reglamentuoja ABĮ. 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojo ABĮ 18 straipsnio nauja redakcija, kurios pirmoje dalyje nurodyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą aktualų reguliavimą, yra nurodęs, kad būtent informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Visų pirma, bendrovė turi suteikti akcininkui visą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytą akcininko reikalaujamą bendro pobūdžio informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas), nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, t. y. bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovės metinius ir tarpinius pranešimus, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašus, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus, kitus bendrovės dokumentus, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Antra, akcininkas, be informacijos, nurodytos įstatyme, turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus, dėl kurių prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus. Trečia, akcininkas turi teisę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) gauti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, jeigu akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, 30–32 punktai).

Ieškovas ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę pateikti informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės sudarytais sandoriais bei jų vykdymu: programinės įrangos įsigijimo sutarčių sąlygas, planuojamas pajamas ir investicijos ekonominį pagrįstumą, sutartis su konkrečiais kontrahentais, gautas teisines paslaugas ir joms įsigyti patirtas išlaidas, rangos sutarčių sąlygas, gaunamų sąskaitų faktūrų registro bei banko sąskaitų išrašus ir konkrečius mokėjimus pagrindžiančius dokumentus. Taigi prašoma detalių duomenų apie bendrovės sutartinius santykius, finansines operacijas, veiklos planavimą ir priimtų verslo sprendimų pagrindimą. Ši informacija nepatenka į ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytos bendro pobūdžio informacijos sąrašą. Byloje nenustatyta, kad dėl tokių duomenų prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus, todėl prašoma informacija priskirtina trečiajai kategorijai – kitai bendrovės informacijai ir dokumentams, kurių gavimas siejamas su būtinumu vykdyti kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir konfidencialumo užtikrinimu.

Minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 (būtent ja remiasi ieškovas kasaciniame skunde) 40 punkte, be kita ko, išaiškinta, kad teisės aktų reikalavimų vykdymas apima ir akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Kasaciniu skundu ieškovas teigia, kad bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo šio kasacinio teismo išaiškinimo, kadangi buvo paneigta jo, kaip atsakovės akcininko, teisė gauti informaciją, būtiną visavertiškam dalyvavimui valdant atsakovę. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiems kasacinio skundo argumentams.

Visų pirma, bylą nagrinėję teismai nepaneigė ieškovo, kaip atsakovės akcininko, teisės gauti informaciją, būtiną visavertiškam dalyvavimui valdant atsakovę.

Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo ieškinį, nes nustatė, kad ieškovo kontroliuojama bendrovė (duomenys neskelbtini) ir atsakovė per savo patronuojamąsias bendroves vykdo konkuruojančią veiklą (sprendimo 17–20 punktai). Teismas nusprendė, kad visa ieškovo prašoma informacija patenka į atsakovės patvirtintoje Tvarkoje įtvirtintos konfidencialios informacijos sritį, apima reikšmingus bendrovės ūkinės veiklos klausimus, todėl jos teikimas akcininkui gali būti ribojamas (32 punktas). Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas yra konkuruojančio ūkio subjekto faktinis valdytojas (naudos gavėjas) ir konsultantas, įvertinęs azartinių lošimų rinkos specifiką bei akivaizdų interesų konfliktą, teismas nusprendė, kad net konfidencialumo susitarimas neužtikrintų tinkamos informacijos apsaugos (33 punktas). Suteikus ieškovui informaciją apie atsakovės partnerius, patronuojamosios bendrovės sandorius, jų sumas ir veiklos plėtojimo planus, būtų pažeistas sąžiningos konkurencijos principas, nes ieškovas turėtų galimybę ją panaudoti konkuruojančios bendrovės veiklai plėtoti (34 punktas). Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl bendrovių konkuravimo, prašomos informacijos konfidencialumo, ieškovo interesų konflikto ir galimybės gautą informaciją panaudoti konkuruojančio ūkio subjekto veiklai plėtoti (skundžiamos nutarties 28, 34, 38, 44, 46–47 punktai). Papildomai apeliacinės instancijos teismas akcentavo, kad 2021 m. mokėjimai Nyderlandų Karalystėje registruotai bendrovei „Round Circle“ neaktualūs vertinant nuo 2023 m. pradėto kurti produkto aplinkybes, byloje nėra duomenų apie atsakovės sutartis su UAB „Betind“ ar UAB „Bet Industries“, o teiginys apie programinės įrangos tiekėjui sumokėtus 180 000 Eur neįrodytas, nors ieškovui buvo išduotas teismo leidimas gauti banko duomenis.

Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovo ieškinys dėl informacijos pateikimo buvo iš esmės atmestas dėl to, kad bylą nagrinėję teismai nustatė galimą neigiamą tokios informacijos atskleidimo poveikį atsakovei, o ne dėl to, kad ieškovo siekis gauti informaciją norint dalyvauti valdant bendrovę nepripažintas tinkamu informacijos gavimo pagrindu. Kitaip tariant, bylą nagrinėję teismai nepaneigė ieškovo teisės gauti informaciją, siekiant įgyvendinti savo teisę dalyvauti valdant bendrovę, tačiau nusprendė, kad šios nagrinėjamos bylos aplinkybėmis prašomos informacijos teikimas ribotinas dėl jos konfidencialumo, ieškovo ryšių su konkuruojančiu ūkio subjektu ir galimo bendrovės teisėtų interesų pažeidimo, be to, dalis informacijos neegzistuoja arba yra neaktuali. Pažymėtina, kad bylą nagrinėjusiems teismas nekilo abejonių dėl ieškovo nurodomo informacijos gavimo tikslo pagrįstumo, kadangi skundžiamoje nutartyje bei pirmosios instancijos teismo sprendime nebuvo atliekamas išsamus ieškovo poreikio gauti informaciją vertinimas, taip pat nebuvo kvestionuojama ieškovo teisė dalyvauti valdant atsakovę.

Antra, sprendžiant dėl galimo nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos, pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-315-915/2018, 18 punktas). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad vienoje byloje priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas kaip teismo precedentas gali būti taikomas kitoje byloje tik tada, kai pastarosios nagrinėjamos bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios tos pačios teisės taikymą, yra tapačios arba iš esmės panašios, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-701/2020, 61 punktas; 2021 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-611/2021, 58 punktas). Tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi (sprendimo pagrindas), t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tuo tarpu tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2022, 62 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Be to, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas konkretų tarp šalių kilusį ginčą, gali vadovautis savo paties ar aukštesnės instancijos teismų pateiktais išaiškinimais, susijusiais su bylai aktualios teisės normos dispozicijos aiškinimu, t. y. kiek tai nėra susiję su tos teisės normos pritaikymu konkrečiai situacijai pagal nustatytas faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-239-701/2021, 48 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamos bylos ir nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinės bylos Nr. e3K-3-133-1075/2021 aplinkybių, kurių pagrindu pastarojoje byloje 2021 m. gegužės 26 d. priimtoje teismo nutartyje buvo suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės, atitiktį jų tapatumo arba esminio panašumo aspektais, konstatuoja, kad nurodytoje byloje priimtoje nutartyje pateikti išaiškinimai negali būti vertinami kaip teismo precedentas nagrinėjamoje byloje.

Anksčiau išspręstoje byloje buvo išaiškinta, kad akcininko poreikis gauti informaciją, siekiant įgyvendinti savo teisę dalyvauti valdant bendrovę ir apsaugoti savo investicijas, patenka į ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą informacijos gavimo pagrindą, o situacijoje, kai iš dviejų bendrovės akcininkų mažumos akcininkas, pašalintas iš valdybos, netenka prieigos prie informacijos, kuri išlieka prieinama kontrolinį akcijų paketą turinčiam akcininkui, ir bendrovė neįrodo informacijos atskleidimo žalingumo ar kitokio jos teisėtų interesų pažeidimo, mažumos akcininko teisė gauti prašomą informaciją yra ginama. Kaip jau minėta pirmiau, nagrinėjamoje byloje iš esmės nebuvo vertinamas ieškovo poreikio gauti informaciją pagrindas ir jo atitiktis ABĮ 18 straipsnyje įvirtintiems reikalavimams. Tačiau nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas netiesiogiai kontroliuoja su atsakovės patronuojamąja bendrove konkuruojantį ūkio subjektą ir dirba jame konsultantu; būtent šie ryšiai, prašomos informacijos pobūdis ir jos panaudojimo konkuruojančio subjekto veikloje rizika nagrinėjamoje byloje sudarė ieškinio pagrįstumo vertinimo pagrindą. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovas turi 17,21 proc. atsakovės akcijų, o likusias akcijas valdo dar (duomenys neskelbtini) akcininkų, kitų akcininkų įsitraukimas į atsakovės valdymą nebuvo nustatytas. Taigi nagrinėjamos bylos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinės bylos Nr. e3K-3-133-1075/2021 teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu suformuluota išvada dėl akcininko teisės gauti informaciją, nėra tapačios ar iš esmės panašios, todėl minėtoje kasacinio teismo nutartyje pateikti išaiškinimai, kad akcininkas, įgyvendindamas savo teisę dalyvauti valdant bendrovę, turi teisę gauti bendrovės informaciją, negali būti vertinami kaip teismo precedentas nagrinėjamoje byloje.

Teisėjų kolegija savo ruožtu pažymi, kad nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 padaryta išvada dėl akcininko teisės gauti informaciją negali būti tiesiogiai taikoma nagrinėjamoje byloje dėl ją pagrindusių teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių (ratio decidendi) skirtumų, tai nepaneigia šioje nutartyje suformuluotų bendrųjų ABĮ 18 straipsnio aiškinimo ir taikymo taisyklių reikšmės. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas konkretų tarp šalių kilusį ginčą, gali vadovautis savo paties ar aukštesnės instancijos teismų pateiktais išaiškinimais, susijusiais su bylai aktualios teisės normos dispozicijos aiškinimu, t. y. kiek tai nėra susiję su tos teisės normos pritaikymu konkrečiai situacijai pagal nustatytas faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-239-701/2021, 48 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Minėti išaiškinimai yra aktualūs nagrinėjamam ginčui ir jais bus vadovaujamasi, sprendžiant dėl akcininko teisės į informaciją apimties bei jos ribojimo pagrįstumo.

Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, kaip nepagrįsti atmestini kasacinio skundo argumentai, kad bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Taip pat pažymėtina, kad, pagal CPK 346 straipsnį, kasacijos pagrindas yra materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, arba nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos. Kasacinio teismo ne kartą nurodyta, kad kai apeliacinės instancijos teismas nukrypsta nuo savo sukurtų horizontaliųjų precedentų, kurie niekada nebuvo peržiūrėti kasacine tvarka, tai ši aplinkybė savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog tik dėl to skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas; kasacinis teismas, formuodamas vienodą teismų praktiką kasacine tvarka priimtomis precedentinėmis nutartimis, nėra saistomas pirmosios ir (ar) apeliacinės instancijos teismų priimtų procesinių sprendimų kaip precedentų, jis gali formuoti kitokius precedentus, o šie privalomi visiems teismams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2017 51 punktą; 2020 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-916/2020 41 punktą). Taigi galimas nukrypimas nuo apeliacinės (ar pirmosios) instancijos teismo praktikos savaime nėra kasacijos pagrindas, nes kasacinis teismas formuoja bendrosios kompetencijos teismų praktiką, o ne vertina žemesnės instancijos teismų praktikos nuoseklumą. Todėl teisėjų kolegija dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su galimu skundžiamos nutarties nukrypimu nuo apygardos teismų praktikos, nepasisako.

Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovo, kaip atsakovės akcininko, teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą savaime nebuvo paneigta – ginčas kilo dėl šios teisės įgyvendinimo apimties ir jos ribojimo pagrįstumo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti, todėl vien aplinkybė, jog akcininkas atitinka šios teisės įgyvendinimo sąlygas, savaime nepašalina galimybės riboti specifinio pobūdžio informacijos pateikimą, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir jos atskleidimo keliamą žalos bendrovei grėsmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑7‑801/2002). Nors šioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje pateikti išaiškinimai dėl informacijos neteikimo pagrindų reglamentavimo siejami su tuo metu galiojusia ABĮ redakcija, joje suformuluotas reikalavimas vertinti konkrečias ginčo aplinkybes ir užtikrinti akcininko teisės į informaciją bei bendrovės teisėtų interesų apsaugos pusiausvyrą išlieka aktualus. Šis reikalavimas įgyvendintinas taikant ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytas informacijos teikimo ir jos ribojimo sąlygas bei atsižvelgiant į vėlesnėje kasacinio teismo praktikoje išplėtotą bendrovės pareigą konkrečiai pagrįsti atsisakymą pateikti informaciją. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija toliau vertins, ar bylą nagrinėję teismai pagrįstai apribojo ieškovo teisę gauti jo prašomą informaciją.

Dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo

Sprendžiant ginčą dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, kiekvienu atveju turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą.

Kasaciniame skunde ieškovas teigia, kad bylą nagrinėję teismai, pažeisdami materialiąsias Konkurencijos įstatymo teisės normas, nepagrįstai padarė išvadą, kad atsakovė yra UAB (duomenys neskelbtini) konkurentė. Ieškovo įsitikinimu, bylą nagrinėjusių teismų argumentai dėl šių įmonių konkurencijos ne tik prieštarauja bylos medžiagai, bet ir nesudaro pagrindo riboti ieškovo prieigą prie informacijos, kadangi ieškovas atsakovės atžvilgiu nėra atlikęs jokių nesąžiningos konkurencijos veiksmų.

Taigi visų pirma ieškovas ginčija bylą nagrinėjusių teismų padarytą išvadą, kad tiek jam priklausanti UAB (duomenys neskelbtini), valdanti UAB (duomenys neskelbtini), tiek atsakovė UAB (duomenys neskelbtini), valdanti UAB (duomenys neskelbtini), užima tam tikrą dalį azartinių lošimų rinkos, teikia iš esmės tas pačias paslaugas vartotojams, tokiu būdu konkuruodamos tarpusavyje. Ieškovas savo poziciją grindžia šiais pagrindiniais argumentais: nei UAB (duomenys neskelbtini), nei atsakovė neužima visiškai jokios dalies azartinių lošimų rinkoje; atsakovė vykdo visiškai kitokią veiklą nei UAB (duomenys neskelbtini); nei UAB (duomenys neskelbtini) kartu su UAB (duomenys neskelbtini), nei atsakovė kartu su trečiuoju asmeniu (abiem atvejais kaip su patronuojamosiomis bendrovėmis) Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 25 dalies prasme nėra ir negali būti laikomos įmonių junginiu; byloje taip pat nebuvo įrodytas ir atsakovės konkuravimas su UAB (duomenys neskelbtini).

Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamo ginčo teisinį pagrindą sudaro ABĮ 18 straipsnio nuostatos dėl akcininko teisės gauti informaciją, o Konkurencijos įstatyme įtvirtintos sąvokos ir principai reikšmingi tiek, kiek padeda įvertinti atsakovės nurodomą informacijos atskleidimo ieškovui riziką. Kadangi būtent konkurenciniais ryšiais šiuo atveju buvo grindžiamas informacijos teikimo ieškovui ribojimas, teismai turėjo nustatyti konkuruojančius subjektus, jų veiklos santykį ir ieškovo sąsajas su jais ir įvertinti, kaip konkrečios prašomos informacijos atskleidimas galėtų pakenkti bendrovei.

Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 8 dalyje konkurentai apibrėžiami kaip ūkio subjektai, kurie toje pačioje atitinkamoje rinkoje susiduria arba gali susidurti su tarpusavio konkurencija. Ši įstatymo nuostata reiškia, kad konkuruojančiais ūkio subjektais laikytini tiek esami, tiek ir galimi (potencialūs) konkurentai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-684/2020, 46 punktas). Ūkio subjektas pagal Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 25 dalį – tai įmonės, jų junginiai (asociacijos, susivienijimai, konsorciumai ir pan.), įstaigos ar organizacijos arba kiti juridiniai ar fiziniai asmenys, kurie vykdo ar gali vykdyti ūkinę veiklą Lietuvos Respublikoje arba kurių veiksmai daro įtaką ar ketinimai, jeigu būtų įgyvendinti, galėtų daryti įtaką ūkinei veiklai Lietuvos Respublikoje. Tai, kas pagal Konkurencijos įstatymą vertinama kaip ūkinė veikla, nurodyta šio įstatymo 3 straipsnio 24 dalyje – gamybinė, komercinė, finansinė ar profesinė veikla, susijusi su prekių pirkimu ar pardavimu, išskyrus atvejus, kai fiziniai asmenys prekę įsigyja asmeniniams ir namų ūkio poreikiams tenkinti.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, vertinant, ar ūkio subjektai laikytini konkurentais, paprastai atsižvelgiama į jų vykdomos ar galimos vykdyti ūkinės veiklos pobūdį, tiekiamų prekių ar teikiamų paslaugų panašumą, veikimą toje pačioje atitinkamoje rinkoje ir galimybę joje susidurti su tarpusavio konkurencija. Konkurentais laikomi tiek esami, tiek potencialūs konkurentai, o ūkio subjektų konkuravimas yra faktinė aplinkybė, nustatoma tiriant ir vertinant byloje surinktų įrodymų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475/2008; 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2011; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-684/2020, 46–48 punktai; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-52-701/2021, 37 punktas).

Ieškovas teigia, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai nusprendė, jog atsakovė ir UAB (duomenys neskelbtini) konkuruoja tarpusavyje, kadangi šios bendrovės neužima visiškai jokios dalies azartinių lošimų rinkoje. Ieškovo teigimu, tokiai išvadai pakanka fakto, kad nė viena iš jų net neturi licencijos vykdyti lošimų veiklą. Ieškovas taip pat teigia, kad minėtos bendrovės vykdo skirtingą veiklą: atsakovė užsiima lošimo automatų importu ir prekyba, prekyba jų atsarginėmis detalėmis, lošimo automatų priežiūra ir remontu, nuotolinių lošimų programinės įrangos ir patalpų subnuoma bei barų veikla, o UAB (duomenys neskelbtini) vykdo konsultacinę valdymo veiklą, konsultacinę verslo ir kito valdymo veiklą, finansų rinkos valdymą ir bet kokią kitą veiklą, neprieštaraujančią teisės aktams. Ieškovo vertinimu, į bylą nėra pateikta nė vieno įrodymo, kurio pagrindu būtų galima daryti išvadą apie UAB (duomenys neskelbtini) ir atsakovės veiklą toje pačioje rinkoje.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo argumentai, jog atsakovė ir UAB (duomenys neskelbtini) vykdo skirtingą ūkinę veiklą, neužima jokios azartinių lošimų rinkos dalies, neturi licencijų verstis šia veikla ir byloje nėra įrodymų, patvirtinančių jų veikimą toje pačioje atitinkamoje rinkoje, nagrinėjamu atveju neturi esminės reikšmės teismų padarytoms išvadoms, kadangi bylą nagrinėję teismai šių ūkio subjektų konkuravimą vertino ne atsietai, vien pagal pačių patronuojančiųjų bendrovių tiesiogiai vykdomą veiklą, o kartu su jų kontroliuojamų patronuojamųjų bendrovių veikla, atsižvelgdami į šių bendrovių tarpusavio ryšius. Nustatę, kad patronuojamosios bendrovės veikia toje pačioje azartinių lošimų rinkoje ir konkuruoja tarpusavyje (ginčo dėl šios aplinkybės byloje nėra), teismai nusprendė, kad nagrinėjamo ginčo kontekste konkurentėmis laikytinos ir jas kontroliuojančios patronuojančiosios bendrovės. Todėl vien aplinkybės, kad patronuojančiųjų bendrovių tiesiogiai vykdoma veikla galimai skiriasi ir jos pačios neturi azartinių lošimų veiklos licencijų, nepaneigia teismų išvadų, grindžiamų šių bendrovių kontroliuojamų patronuojamųjų bendrovių konkuravimu.

Pažymėtina, kad ir Europos Sąjungos konkurencijos teisėje sąvoka „įmonė“ aiškinama funkciniu požiūriu: ją sudarantis ekonominis vienetas identifikuojamas atsižvelgiant į nagrinėjamo susitarimo dalyką (ESTT 2021 m. spalio 6 d. sprendimas Sumal SL prieš Mercedes Benz Trucks España SL, C‑882/19, 46 punktas). Todėl vertinant bendrovių veiklą konkurencijos požiūriu nepakanka remtis vien jų formaliu teisiniu atskyrimu – reikšmingi jų ekonominiai ryšiai ir vaidmuo vykdant konkrečią ūkinę veiklą.

Europos Sąjungos Teisingumo Teismas yra išaiškinęs, kad patronuojančioji ir patronuojamoji bendrovės sudaro vieną ekonominį vienetą, kai patronuojamoji bendrovė savarankiškai nesprendžia dėl savo elgesio rinkoje, o iš esmės įgyvendina patronuojančiosios bendrovės nurodymus, atsižvelgiant į jų ekonominius, organizacinius ir teisinius ryšius (ESTT 2009 m. rugsėjo 10 d. sprendimas Akzo Nobel NV ir kt. prieš Europos Bendrijų Komisiją, C‑97/08 P, 58 punktas; minėto sprendimo byloje Sumal SL prieš Mercedes Benz Trucks España SL 43 punktas). Šie išaiškinimai patvirtina, kad patronuojančiosios bendrovės tiesiogiai vykdomos veiklos skirtumai ar atitinkamos veiklos licencijos neturėjimas savaime nepaneigia jos ekonominio ryšio su šią veiklą vykdančia patronuojamąja bendrove.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl akcininko teisės gauti bendrovės informaciją ir šios teisės ribojimo, o savarankiškas patronuojančiųjų bendrovių pripažinimas konkurentėmis konkurencijos teisės prasme nebuvo bylos nagrinėjimo dalykas. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, ginčui išspręsti pakako nustatyti, ar ieškovas kontroliuoja su atsakove (jos patronuojamąja įmone) konkuruojantį lošimų organizatorių arba faktiškai veikia jo interesais, ar turi realią galimybę perduoti šiam subjektui ar jo naudai panaudoti gautą informaciją, ar prašoma informacija yra strategiškai jautri ir jos atskleidimas kelia konkrečią žalos atsakovei ar jos patronuojamajai bendrovei riziką. Šiuo atveju reikšmingas ieškovo ryšys su konkuruojančiu subjektu ir galimi informacijos atskleidimo padariniai, o ne savaiminis patronuojančiųjų bendrovių konkurentų statuso nustatymas.

Byloje nustatyta, kad atsakovė valdė 75 proc. licencijuotą azartinių lošimų veiklą vykdančios patronuojamosios bendrovės (duomenys neskelbtini) akcijų, ieškovas buvo kitos patronuojančiosios bendrovės (duomenys neskelbtini) vienintelis akcininkas ir vadovas; ši bendrovė valdė 90 proc. kitos lošimų organizatorės – UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. Teismai nustatė, kad ieškovas yra su atsakovės patronuojamąja bendrove tiesiogiai konkuruojančio subjekto faktinis valdytojas (naudos gavėjas) ir konsultantas, todėl ieškovo ryšiai su konkuruojančiu subjektu pagrįstai vertinti kaip pagrindas kilti interesų konfliktui.

Tai konstatavus, atsižvelgiant į tai, kad ūkio subjektų (ne)konkuravimas yra faktinė bylos aplinkybė, kuri teismo nustatoma tiriant ir vertinant byloje surinktus įrodymus, kaip nepagrįsti yra atmestini ieškovo kasacinio skundo argumentai, kad teismai, netinkamai aiškindami ir taikydami Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 8 ir 25 dalis, neteisingai nustatė, kad atsakovė ir UAB (duomenys neskelbtini) buvo konkurentės.

Kita ieškovo kasacinio skundo argumentų grupė susijusi su jo pozicija, kad bylą nagrinėjusių teismų nustatytas atsakovės ir UAB (duomenys neskelbtini) konkuravimas nesudaro pagrindo riboti jo teisę gauti informaciją, nes ieškovas nėra atlikęs jokių nesąžiningos konkurencijos veiksmų atsakovės atžvilgiu. Ieškovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, suformuluotai taisyklei, kad apriboti akcininko teisę į informaciją galima tik tuo atveju, jei akcininkas naudoja bendrovės informaciją savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Ieškovo teigimu, byloje nėra nė vieno įrodymo, kad ieškovas, kaip atsakovės akcininkas, naudoja atsakovės nematerialų turtą, t. y. informaciją, savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais kasacinio skundo argumentais.

Pagal kasacinio teismo praktiką, nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, vis dėlto ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių esmę, asmens nuožiūros laisvė leisti ar ne kitam asmeniui įgyvendinti jam priklausančią teisę negali būti neribota (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 1 ir 2 dalys). Todėl nors įstatymų leidėjas suteikė bendrovėms teisę, bendrovės, atsisakydamos tenkinti akcininko prašymą, savo atsisakymą turi pagrįsti konkrečiais argumentais. Bendrovei visų pirma tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog atitinkamai informacijai, kiek tai susiję, inter alia (be kita ko), su informacijos atskleidimu akcininkui, savaime tampa taikytinas komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytinas teisinis režimas – informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, 35, 36 punktai).

Taigi bendrovė, priimdama sprendimą atsisakyti suteikti akcininkui informaciją, visų pirma turi pareigą įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kuriuos akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad visa ieškovo prašoma pateikti informacija patenka į konfidencialios informacijos, įtvirtintos atsakovės Tvarkoje, sritį, ieškovo prašoma pateikti informacija apima reikšmingus bendrovės ūkinės veiklos klausimus, todėl ji pagrįstai gali būti laikoma konfidencialia ir jos teikimas akcininkui iš esmės gali būti ribojamas. Pažymėtina, kad šios teismų nustatytos aplinkybės kasaciniu skundu nėra ginčijamos.

Vis dėlto, kaip jau minėta pirmiau, vien informacijos priskyrimo komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai nepakanka, bendrovė, atsisakydama teikti akcininkui informaciją, turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų jai žalą ar kitaip pažeistų jos teisėtus interesus. Šiuo atveju bylą nagrinėję teismai nustatė, kad, suteikus informaciją ieškovui apie atsakovės partnerius, jos patronuojamosios bendrovės sudaromus sandorius, jų sumas, veiklos plėtojimo planus ir kitą jautrią informaciją, būtų pažeistas sąžiningos konkurencijos principas, nes ieškovas, būdamas UAB (duomenys neskelbtini), konkuruojančios su UAB (duomenys neskelbtini) konsultantas, faktinis bendrovės naudos gavėjas, turėtų galimybę informaciją panaudoti ne UAB (duomenys neskelbtini), o konkuruojančios bendrovės veiklai plėtoti. Kitaip tariant, teismai įžvelgė grėsmę, kad ieškovas, būdamas konkuruojančios bendrovės faktinis naudos gavėjas ir konsultantas, informaciją apie atsakovės partnerius, patronuojamosios bendrovės sandorius, jų sumas ir veiklos plėtros planus galėtų panaudoti konkuruojančios bendrovės veiklai plėtoti, taip pakenkdamas atsakovės ir jos patronuojamosios bendrovės konkurenciniams interesams. Ieškovas būtent su šia teismo pozicija ir nesutinka, nurodo, kad byloje nėra duomenų, jog jis naudoja informaciją savo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai, o vien teisėtas informacijos sužinojimas negali būti savaime laikomas žalingu bendrovei.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, priešingai nei kasaciniame skunde teigia ieškovas, akcininko teisės gauti bendrovės informaciją ribojimas nėra siejamas vien su jau įvykusiu neteisėtu informacijos panaudojimu ar atsiradusia konkrečia žala. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad specifinio pobūdžio informacijos pateikimas gali būti ribojamas, jeigu jos atskleidimas kelia pagrįstą žalos bendrovei atsiradimo grėsmę. Sprendžiant dėl tokio ribojimo pagrįstumo, vertintinas akcininko elgesio sąžiningumas, interesų konflikto buvimas ir priemonės, kurių imtasi jam išvengti bei informacijos apsaugai užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑7‑801/2002).

Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti poreikį riboti ieškovui teikiamą informaciją. Šiuo atveju informacijos atskleidimo keliamą grėsmę būtina vertinti ne vien dėl ieškovo sąsajų su konkuruojančiu ūkio subjektu, bet ir dėl problematikos užtikrinant perduodamos informacijos konfidencialumą. Byloje nustatyta, kad ieškovas yra su atsakove konkuruojančio ūkio subjekto faktinis naudos gavėjas ir jame dirba konsultantu, todėl yra tiek ekonomiškai suinteresuotas jo veiklos rezultatais, tiek tiesiogiai dalyvauja jo veikloje, teikdamas konsultacijas. Atsižvelgiant į šių ryšių visumą, informacijos apie atsakovės partnerius, jos patronuojamosios bendrovės sandorius, jų sąlygas, sumas ir veiklos plėtros planus pateikimas ieškovui sudarytų realią galimybę šią informaciją panaudoti konkuruojančio ūkio subjekto veiklai plėtoti. Tokios informacijos panaudojimas galimas ne tik perduodant dokumentus ar atskleidžiant jų turinį, bet ir remiantis įgytomis žiniomis teikiant konsultacijas dėl konkurento veiklos.

Informacijos reikšmė ūkio subjektų konkurenciniam elgesiui pripažįstama ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikoje. Joje išaiškinta, kad keitimasis informacija tarp konkurentų gali prieštarauti konkurencijos taisyklėms, jeigu sumažina ar pašalina netikrumą dėl atitinkamos rinkos veikimo ir dėl to riboja įmonių konkurenciją (ESTT 2009 m. birželio 4 d. sprendimas byloje T‑Mobile Netherlands ir kt., C‑8/08, 35 punktas). Nors šis išaiškinimas pateiktas vertinant suderintus veiksmus ir savaime nenustato akcininko teisės į informaciją ribojimo pagrindo, jis reikšmingas vertinant strategiškai jautrios komercinės informacijos atskleidimo asmeniui, susijusiam su konkuruojančiu ūkio subjektu, galimus padarinius bendrovės interesams. Konkurento veiklai reikšmingos informacijos sužinojimas gali sumažinti jo veiklos sprendimų neapibrėžtumą ir sudaryti sąlygas įgyti konkurencinį pranašumą informaciją atskleidžiančios bendrovės sąskaita ir jos ar (ir) kitų konkurentų atžvilgiu.

Teisėjų kolegija iš esmės pritaria bylą nagrinėjusių teismų padarytai išvadai, kad, esant nurodytoms aplinkybėms, vien ieškovo įsipareigojimas neatskleisti informacijos nėra pakankama priemonė jos konfidencialumui ir atsakovės teisėtų interesų apsaugai užtikrinti. Toks įsipareigojimas nepašalina nustatyto interesų konflikto ir savaime neužkerta kelio ieškovui remtis gautomis žiniomis konsultuojant konkuruojantį ūkio subjektą, net ir tiesiogiai neperduodant jam dokumentų ar jų turinio. Todėl vertintinas ne vien formalus įsipareigojimo prisiėmimas, bet ir jo įgyvendinamumas, veiksmingumas konkrečiomis aplinkybėmis.

Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytų aplinkybių visumą, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai nusprendė esant pagrindą riboti ieškovo teisę gauti prašomą konfidencialią informaciją apie atsakovę. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas ne tik kontroliuoja su atsakove per jos patronuojamąją bendrovę konkuruojantį ūkio subjektą ir yra suinteresuotas jo veiklos rezultatais, bet ir dirba jame konsultantu, todėl yra akivaizdus jo, kaip atsakovės akcininko ir konkuruojančio subjekto interesais veikiančio asmens, interesų konfliktas. Teismai, įvertinę šiuos ryšius, prašomos informacijos pobūdį ir galimybę ja remtis konsultuojant konkurentą, nusprendė, kad vien ieškovo įsipareigojimas neatskleisti informacijos neužtikrintų veiksmingos jos apsaugos nuo panaudojimo konkuruojančio subjekto naudai. Dėl to pagrįstai konstatavo, kad prašomos informacijos pateikimas keltų grėsmę atsakovės ir jos patronuojamosios bendrovės teisėtiems komerciniams interesams.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias informacijos akcininkui teikimą ir jos teikimo ribojimo sąlygas, nenukrypo nuo šiuo klausimu suformuotos kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą dėl bylos baigties. Dėl to ieškovo kasacinis skundas atmetamas ir apeliacinės instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atmetus ieškovo kasacinį skundą, atsiliepimą į jį teikusiai atsakovei priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, dokumentų, patvirtinančių patirtas bylinėjimosi išlaidas, į bylą nepateikė).

CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. CPK 98 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

Atsakovė prašo priteisti jai iš ieškovo 12 160,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą, atlyginimo. Šios atsakovės prašomos atlyginti bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.14 punkte nustatytą už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą priteistinų išlaidų maksimalų dydį (4 296 Eur), todėl atsakovei iš ieškovo priteistinas iki nurodytos sumos sumažintas bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Kasaciniame teisme išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nepatirta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2026 m. sausio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo G. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 4 296 (keturis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt šešis) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.