- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-06-16
- Bylos Nr.
- e2A-3-390/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-08498-2024-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintautas Koriaginas, Algimantas Kukalis, Anita Sereikienė
- Atsakovas
- „Banking cluster LT“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Banking Lab“, „BankingLab“
- Kategorijos
- 2.6.8.8Sutarčių aiškinimas
- 2.6.8.10Sutarčių neįvykdymo teisiniai padariniai
- 2.6.37Jungtinė veikla (partnerystė)
- 3.2.4.11pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.3.1.19.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino, Algimanto Kukalio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Anitos Sereikienės, veikdama Šiaulių apygardos teismo vardu, sekretoriaujant Jurgitai Jasėnienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Robertui Balikai, atsakovės atstovui advokatui Sauliui Urbonavičiui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendroėsi „Banking cluster LT“ apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Banking Lab“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Banking cluster LT“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ginčo esmė
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Banking Lab“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic Amber Solutions“) ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „Banking cluster LT“ 59 744,49 Eur skolą, 23 897,80 Eur palūkanas, 240 Eur išieškojimo išlaidų kompensaciją, 12,25 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šalys 2017 m. gruodžio 29 d. sudarė Kompiuterinės programos „NANO“ priežiūros sutartį Nr. 4 (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti atsakovei kompiuterinės programos NANO priežiūros paslaugas, o atsakovė įsipareigojo sumokėti už teikiamas paslaugas. Ieškovė paslaugoms pagal Sutartį apmokėti išrašė PVM sąskaitas-faktūras bendrai 89 744,49 Eur sumai, atsakovė sumokėjo 30 000 Eur ir liko skolinga 59 744,49 Eur, į pretenziją nereagavo. Vadovaujantis Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymu (toliau - ir Mokėjimų vėlavimo įstatymas) prašo priteisti 8 procentų dydžio kompensuojamąsias palūkanas, paskaičiuotas už penkerių metų laikotarpį, 23 897,80 Eur, 40 Eur, numatytą Įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje, 200 Eur už pretenzijos parengimą. Telšių apylinkės teismo Telšių rūmai 2024 m. liepos 31 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4716-1117/2024 ieškinį patenkino. Atsakovė prieštaravimuose dėl preliminaraus sprendimo prašė panaikinti 2024 m. liepos 31 d. preliminarų sprendimą ir ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2017 m. gruodžio 29 d. Sutartis buvo sudaryta išimtinai 2014 m. gruodžio 30 d. Jungtinės veiklos sutarties (su vėlesniais 2016 m. liepos 18 d. pakeitimais), sudarytos tarp partnerių - ieškovės, atsakovės, AB „Lietuvos paštas“, UAB „LP mokėjimų sprendimai“, UAB „CETUS“, UAB „RMD Technologies“, įgyvendinimui. Dėl to Sutartis negali būti vertinama ir taikoma atsietai nuo jungtinės veiklos sutartinių santykių. Pagal Jungtinės veiklos sutarties sąlygas partneriai susitarė bendromis jėgomis kurti informacinių technologijų produktą, skirtą kasdienei bankų/finansų įstaigų veiklai organizuoti ir vykdyti. Produkto kūrimui lėšas vieninteliai skyrė partneriai AB „Lietuvos paštas“ ir UAB „LP mokėjimų sprendimai“, o atsakovė, kaip atsakingas partneris, turėjo paskirstyti jų įmokėtas lėšas kitiems jungtinės veiklos partneriams pagal kiekvieno jungtinės veiklos partnerio atliekamus darbus/suteikiamas paslaugas jungtinės veiklos įgyvendinimui. Tai reiškė, kad ieškovė už jungtinės veiklos vykdymui teikiamas paslaugas gaus atlygį tik esant savalaikiams AB „Lietuvos paštas“, UAB „LP mokėjimų sprendimai“ piniginių įnašų mokėjimams. 2018 m. kovo mėn. atsakovė nebeturėjo lėšų atsiskaityti su jungtinės veiklos partneriais ir kitais tiekėjais. 2018 m. rugsėjo 7 d. AB „Lietuvos paštas“ pateikė pranešimą, kad yra vykdomas jungtinės veiklos sutarties vykdymo tyrimas ir jis negali priimti atliktų darbų. Jungtinės veiklos sutarties vykdymas buvo faktiškai sustabdytas nenurodytam laikotarpiui, paliekant jungtinės veiklos sutarties partnerius, vykdžiusius darbus ir teikusius paslaugas jungtinės veiklos sutarties vykdymui be atlygio 2023 m. kovo 5 d. pasirašytas susitarimas dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo (toliau ir – Susitarimas), kuriuo visi jungtinės veiklos sutarties partneriai atsisakė viena kitos atžvilgiu visų su jungtinės veiklos sutarties vykdymu susijusių reikalavimų, kurie neaprašyti susitarime, patvirtino, kad nei vienas partneris nebėra skolingas nei vienam kitam partneriui ir neprivalo mokėti jokių lėšų. Šio susitarimo pagrindu ieškovė nebeturi teisės iš atsakovės reikalauti kompensuoti jungtinės veiklos sutarties vykdymo sąnaudų. Atsakovė buhalterinėje apskaitoje yra nurašiusi buvusius įsipareigojimus ieškovei pagal sąskaitas. Be to, ieškovė visiškai nepagrįstai prašo priteisti kompensuojamąsias palūkanas už 5 metų laikotarpį, nes šalys Sutartyje buvo sutarusios dėl delspinigių, kuriems taikomas 6 mėn. senaties terminas, mokėjimo.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Telšių apylinkės teismo Telšių rūmai 2024 m. gruodžio 2 d. galutiniu sprendimu paliko nepakeistą 2024 m. liepos 31 d. preliminarų sprendimą. Priteisė iš atsakovės ieškovei 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Teismas pažymėjo, kad byloje ginčas kilo dėl atsiskaitymo pagal atlygintinų paslaugų teikimo sutartį. Atsakovė paslaugų suteikimo fakto ir to, jog nėra apmokėjusi už paslaugas 59 744,49 Eur neginčija, tačiau vertina, jog ši skola nebeturėtų būti priteista ieškovei, remiantis Susitarimu dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas ginčo Sutartį vertino kaip atskirą šalių susitarimą, skirtą savarankiškiems teisiniams santykiams reglamentuoti. Nurodė, kad tiek jungtinės veiklos sutarties 3.1.1 punkte, tiek kituose šios sutarties punktuose, reglamentuojančiuose ieškovės įsipareigojimus pagal jungtinės veiklos sutartį, nėra įtvirtinta savarankiška ieškovės pareiga teikti jos sukurto modulio priežiūros paslaugas, kaip jos suprantamos pagal Sutarties 1.1 punktą, o įsipareigojimai sukurti modulį ir integruoti jį į produktą patys savaime neapima pareigos teikti modulio priežiūros paslaugas, kaip jos suprantamos pagal sutarties 1.1 punktą. Atsakovė jungtinės veiklos sutarties 3.1.3 punktu prisiėmė pareigą užtikrinti produkto, įskaitant ir atskirus modulius, sudarančius produktą, priežiūrą. Teismo vertinimu, atsakovė, sudarydama ginčo Sutartį, pasitelkė ieškovę savo įsipareigojimams, susijusiems su produkto ir atskirų modulių priežiūra, įvykdyti. Be to, 2018 m. rugsėjo 28 d. aktu teiktas paslaugas priėmė būtent atsakovė, jokių duomenų, kad pagal ginčo Sutartį ieškovės teiktos paslaugos buvo perduotos jungtinės veiklos sutarties partnerėms – įnašo davėjoms AB „Lietuvos paštas“ ir UAB „LP mokėjimų sprendimai“ būtent kaip ieškovės įsipareigojimų pagal jungtinės veiklos sutartį dalis, byloje nėra. Ir atsakovė, netgi, nebeturėdama AB „Lietuvos paštas“ ar UAB „LP mokėjimų sprendimai“ įmokėtų lėšų, pati asmeniškai 2018 m. kovo 30 d. sąskaitą apmokėjo, paskutinį pavedimą atlikdama jau netgi po Sutarties nutraukimo, t. y. atsakovė suprato asmeniškai yra skolinga ieškovei už suteiktas paslaugas.
Kadangi ginčo Sutartis buvo sudaryta atsakovės įsipareigojimams pagal jungtinės veiklos sutartį vykdyti, todėl, teismo vertinimu, netgi pagal Susitarimą dėl jungtinės veiklos nutraukimą atsakovė savo rizika turi prisiimti išlaidų padengimą (Susitarimo 1.5 punktas). Todėl teismas sprendė, kad 2024 m. liepos 31 d. preliminariu sprendimu 59 744,49 Eur skola iš atsakovės priteista pagrįstai.
Teismas pritarė ieškovės pozicijai, kad ieškovės teisė reikalauti netesybų kyla iš Sutarties, o teisė reikalauti kompensuojamųjų palūkanų - iš įstatymo (CK 6.210, 6.261 straipsniai). Kreditorius turi teisę pasirinkti pažeistų teisių gynimo būdą, t. y. reikalauti netesybų arba kompensuojamųjų palūkanų. Ieškovė, sudarydama Sutartį, neatsisakė reikalavimo teisės į kompensuojamąsias palūkanas.
Vadovaujantis Mokėjimų vėlavimo įstatymo 3 straipsnio 2 dalimi, preliminariu sprendimu iš atsakovės priteistos 8 procentų dydžio palūkanos, t. y. 23 897,80 Eur (59 744,49 Eur×0,08 proc.×5) pagal ieškovės pateiktą palūkanų paskaičiavimą.
Vadovaujantis Mokėjimų vėlavimo įstatymo 7 straipsniu, priteista iš atsakovės 40 Eur (šių išlaidų kreditorius neprivalo pagrįsti) bei 200 Eur ( išlaidos už advokato pagalbą rengiant pretenziją atsakovei dėl skolos apmokėjimo).
Už laiku neįvykdytą piniginę prievolę ieškovei iš atsakovės priteistos 12,25 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, Mokėjimų vėlavimo įstatymo 2 straipsnio 5 dalis, 3 straipsnio 2 dalis).
Atsakovei neįrodžius, jog nėra skolinga ieškovei, teismas Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2024 m. liepos 31 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą (CPK 430 straipsnio 6 dalis).
Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Banking cluster LT“ prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Teismas tik formaliai vertino pažodinį Jungtinės veiklos sutarties ir Sutarties tekstą, nevertindamas sutartinių santykių šalių tikrųjų ketinimų ir jų valios, kuri buvo žinoma tik buvusiai ieškovės vadovybei (buvusiam vadovui N. B.). Siekiant atskleisti bylos esmę ir priimti teisingą sprendimą, kilus abejonių dėl sutartinių santykių kvalifikavimo, buvo būtina spręsti dėl buvusių Ieškovo darbuotojų ir/ar vadovų apklausos. Tokioms aplinkybėms ištirti buvo būtina įsiaiškinti 2014-2018 metais buvusių ieškovės valdymo organų (buvusio vadovo N. B.) paaiškinimus. Tačiau tokie procesiniai veiksmai nebuvo atlikti. Teismui neištyrus tikrųjų ieškovės ketinimų ir tikrosios valios ginčo sutartinių santykių sudarymo, vykdymo ir nutraukimo metu, liko neatskleista civilinės bylos esmė.
Teismas netinkamai įvertino pažodinį ginčo Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties tekstą, nepagrįstai atskirdamas Sutartį nuo Jungtinės veiklos sutarties pagrindu prisiimtų ieškovės įsipareigojimų vykdymo. Ieškovė tvirtino, kad neva pagal Jungtinės veiklos sutartį su ieškove atsiskaityta, tačiau nepateikė į bylą nė vieno įrodymo, kad ieškovė būtų gavusi atlyginimą už atliktus darbus / suteiktas paslaugas vien pagal Jungtinės veiklos sutartį, be papildomos raštinės sutarties su atsakove dėl paslaugų teikimo. Pažymėtina, kad nė vienas euras iš partnerių piniginių įnašų nebuvo paskirstytas Jungtinės veiklos sutarties partneriams (t. y. UAB CETUS ir ieškovei) tiesiogiai, vien Jungtinės veiklos sutarties pagrindu. Visi Jungtinės veiklos partnerių atlyginimai už Jungtinės veiklos sutarties vykdymą buvo išmokami pagal atskiras sutartis, sudarytas su atsakove dėl Jungtinės veiklos sutartimi partnerių prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Atitinkamai ir ginčo Sutartis buvo sudaryta siekiant finansuoti ieškovės prisiimtų įsipareigojimų (užtikrinti tinkamą NANO bankinės programos, kaip pradinės medžiagos, veikimą) vykdymą. Taip pat ginčo Sutartyje aiškiai nurodyta, kad sutartis sudaroma išimtinai atsižvelgiant į aplinkybes, kad šalis sieja Jungtinės veiklos sutarties partnerystės santykiai, bei kad šalys bendrai kuria Produktą pagal Jungtinės veiklos sutarties sąlygas.
Į bylą pateiktas ieškovės pasirašytas Priežiūros reglamentas, detalizuojantis ieškovės įsipareigojimų Jungtinės veiklos sutartyje apimtį. Konkrečiai, ieškovė prisiėmė įsipareigojimus teikti kuriamos „Mažmeniniu finansinių paslaugų platformos“ (toliau - Platforma) sistemos priežiūros ir administravimo paslaugas. Teismas nepagrįstai sprendė, kad Priežiūros reglamentas baigė galioti 2017 m. gruodžio 31 d. ir nebuvo vėliau Jungtinės veiklos sutarties šalių taikomas. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad po 2017 m. gruodžio 31 d. kažkoks kitas Jungtinės veiklos partneris būtų perėmęs ieškovės įsipareigojimus pagal Priežiūros reglamentą. Tokių įrodymų nėra, nes Priežiūros reglamentas buvo faktiškai vykdomas iki pat 2018 m. pabaigos, kai buvo sustabdytas Jungtinės veiklos sutarties vykdymas. Niekas kitas neperėmė Priežiūros reglamente aprašytų ieškovo įsipareigojimų prižiūrėti ir vystyti NANO programinę įrangą, nes tik pati ieškovė objektyviai gali tokias priežiūros paslaugas teikti.
Kadangi Mokesčių administratorius išaiškino, kad tarp Jungtinės veiklos partnerių už suteiktas paslaugas vykdant Jungtinės veiklos sutarties įsipareigojimus, turi būti išrašomos PVM sąskaitos faktūros, todėl atsakovė, kaip atsakingas partneris, turėjo užtikrinti, kad visiems jungtinės veiklos partneriams būtų aišku, už kokius darbus/paslaugas yra išrašoma PVM sąskaita faktūra, kada ji bus apmokėta, kokie įkainiai bus taikomi ir t. t. Šios sąlygos nebuvo aprašytos Jungtinės veiklos sutartyje. Dėl šių aplinkybių, atsakovė pagrįstai pasirinko sudarinėti atskiras sutartis su jungtinės veiklos partneriais (kurie vykdė darbus ar teikė paslaugas pagal Jungtinės veiklos sutartį). Atitinkamai su jungtinės veiklos partneriu UAB CETUS buvo sudaroma eilė sutarčių, kaip ir su ieškove, įskaitant ginčo Sutartį.
Taip pat nepagrįsta jokiais įrodymais ir yra neteisinga teismo išvada, kad atsakovė atsiskaitinėjo su ieškove pagal ginčo Sutartį iš nuosavų lėšų, kas neva pagrindžia Sutarties atskyrimą nuo Jungtinės veiklos sutarties. Pažymėtina, kad atsakovė Jungtinės veiklos sutarties vykdymo metu, neturėjo ir nevykdė jokios kitos veiklos ir neturėjo jokių atskirų pajamų nuo Jungtinės veiklos sutarties vykdymo.
2023 m. kovo 5 d. buvo pasirašytas Susitarimas, kuriuo visi Jungtinės veiklos sutarties partneriai (įskaitant ieškovę) patvirtino, kad pasirašydami šį Susitarimą, partneriai atsisako vienas kito atžvilgiu visų su Jungtinės veiklos sutarties vykdymu susijusių reikalavimų, bei patvirtina, kad nė vienas partneris nebėra skolingas nė vienam kitam partneriui Susitarimo pasirašymo dieną. Todėl ieškovė laikytina nebeturintis teisės reikšti reikalavimų atsakovei dėl piniginių prievolių priverstinio įvykdymo, nes tokios piniginės prievolės pasibaigė CK 6.125 straipsnio 1 dalies pagrindu. Auditorius, į kurį kreipėsi atsakovė, patvirtino, jog Susitarimas sudaro pagrindą nurašyti įsipareigojimus pagal Sutartį, todėl atsakovė buhalterinėje apskaitoje yra pagrįstai nurašiusi buvusius įsipareigojimus ieškovei pagal Sutartį ir pagal Sąskaitas.
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Banking Lab“ prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
Kadangi bylos šalys skirtingai interpretuoja Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties tekstų prasmę, todėl teismas, aiškindamas šias sutartis ir santykį tarp jų, pagrįstai taikė objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą ir kartu pagrįstai nesiėmė papildomų priemonių tikriesiems šalių ketinimams išsiaiškinti, įskaitant ir buvusio ieškovės vadovo apklausą. Be to, atsakovė, akcentuojanti buvusio ieškovės vadovo paaiškinimų svarbą, netgi nepateikė prašymo apklausti šį asmenį kaip liudytoją. Todėl pripažintina, kad nebuvo pagrindo šaukti ieškovės vadovą liudyti ir apklausos forma gauti jo paaiškinimus.
Atsakovė savo argumentams dėl netinkamo Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties aiškinimo pagrįsti pateikia selektyviai atrinktas šių sutarčių bei Priežiūros reglamento nuostatas, sąmoningai klaidingai jas interpretuoja. Tačiau Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties nuostatos, Sutarties sudarymo aplinkybės, šalių elgesys po Sutarties sudarymo leidžia daryti išvadą, kad Sutartis nėra sudėtinė Jungtinės veiklos sutarties dalis - Sutartis skirta savarankiškiems šalių sutartiniams santykiams reglamentuoti.
Susitarimo 1.5 p. nustatyta, kad, šalims nutraukus Jungtinės veiklos sutartį, kiekviena šalis bus atsakinga ir pati savo sąskaita dengs visas savo išlaidas, patirtas dalyvaujant projekte ir vykdant Jungtinės veiklos sutartyje numatytus įsipareigojimus. Atsakovė asmeniškai prisiėmė įsipareigojimus pagal Sutartį, todėl, net ir hipotetiškai konstatavus, kad Sutartis yra susijusi su Jungtinės veiklos sutartimi, vis vien būtų pagrindas pripažinti, jog atsakovė privalo atsiskaityti už paslaugas, suteiktas pagal Sutartį, - tai išlaidos, kurias atsakovė įsipareigojo dengti savo sąskaita pagal susitarimo 1.5 p. Pažymėtina, kad būtent šis 1.5 p. numatytas kaip išimtis iš 1.4 p. taisyklės, kas tik dar kartą patvirtina atsakovės prievolę sumokėti skolą pagal Sutartį.
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad neatsižvelgdamas į apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir apeliacinio skundo esmės
Nagrinėjamos bylos duomenimis ieškovė įrodinėjo, kad šalys 2017 m. gruodžio 29 d. sudarė Kompiuterinės programos „NANO“ priežiūros sutartį Nr. 4, pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti atsakovei kompiuterinės programos NANO priežiūros paslaugas, o atsakovė įsipareigojo sumokėti už teikiamas paslaugas. Ieškovė paslaugoms pagal Sutartį apmokėti išrašė PVM sąskaitas-faktūras bendrai 89 744,49 Eur sumai, atsakovė sumokėjo 30 000 Eur ir liko skolinga 59 744,49 Eur. Ieškovė nurodytą sumą ( 59744,49 Eur ) prašė priteisti iš atsakovės, o taip pat prašė priteisti 23 897,80 Eur palūkanas, 240 Eur išieškojimo išlaidų kompensaciją, 12, 25 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Atsakovė atsikirtinėjo, kad šalių sudaryta sutartis buvo sudaryta išimtinai 2014 m. gruodžio 30 d. Jungtinės veiklos sutarties (su vėlesniais 2016 m. liepos 18 d. pakeitimais), sudarytos tarp partnerių - ieškovės, atsakovės, AB „Lietuvos paštas“, UAB „LP mokėjimų sprendimai“, UAB „CETUS“, UAB „RMD Technologies“ įgyvendinimui. Teigia, kad šalių sudaryta sutartis turi būti vertinama neatsietai nuo jungtinės veiklos sutarties sąlygų. Nurodo, kad vėliau jungtinės veiklos sutarties vykdymas buvo sustabdytas. 2023 m. kovo 5 d. buvo pasirašytas susitarimas dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo, kuriuo visi jungtinės veiklos sutarties partneriai atsisakė viena kitos atžvilgiu visų su jungtinės veiklos sutarties vykdymu susijusių reikalavimų, kurie neaprašyti susitarime. Atsakovė teigia, kad šalys patvirtino, kad nei vienas partneris nebėra skolingas nei vienam kitam partneriui ir neprivalo mokėti jokių lėšų. Atsakovė mano, kad paminėto susitarimo pagrindu ieškovė nebeturi teisės iš atsakovės reikalauti kompensuoti jungtinės veiklos sutarties vykdymo sąnaudų.
Išnagrinėję bylą pirmosios instancijos teismas 2024 m. gruodžio 2 d. galutiniu sprendimu paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo 2024 m. liepos 31 d. preliminarų sprendimą, kuriuo ieškovės ieškinys buvo patenkintas.
Apeliaciniu skundu apeliantė ginčija pirmosios instancijos galutinį sprendimą nurodydama, kad nagrinėjant bylą nebuvo atskleista bylos esmė, teismas netinkamai įvertino pažodinį ginčo Sutarties ir Jungtinės veiklos sutarties tekstą tuo nepagrįstai atskirdamas Sutartį nuo Jungtinės veiklos sutarties pagrindu prisiimtus ieškovės įsipareigojimus bei jų vykdymą. Teigia, kad nagrinėjant bylą ir priimant teismo sprendimą neteisingai buvo nustatytos reikšmingos ginčui spręsti aplinkybės bei vertinti byloje pateikti įrodymai. Teisėjų kolegija tokius apeliantės apeliacinio skundo argumentus laiko nepagrįstais ir juos atmeta.
Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia į teismą besikreipiančio asmens dispozityvumo principu pasirinktas ir ieškinyje nurodytas pagrindas bei dalykas. Ieškinio pagrindas, kurį pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktą privalo suformuluoti ieškovas, – tai faktinio pobūdžio aplinkybės, kurių pagrindu jis grindžia ir formuluoja ieškinio dalyką – materialųjį teisinį reikalavimą. Taigi teismas, spręsdamas ginčą ir priimdamas sprendimą, privalo išaiškinti ir aptarti svarbiausias bylos faktines ir teisines aplinkybes, nes jos yra bylos esmė ir jų pagrindu sprendžiamas ieškinio reikalavimo pagrįstumo klausimas.
Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 59 744,49 Eur skolą pagal šalių sudarytą atlygintinų paslaugų teikimo sutartį, kuri susidarė neapmokėjus už suteiktas paslaugas. Atsakovė teikė savo atsikirtimus ir įrodinėjo, kad remiantis Susitarimu dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo ieškovės reikalaujama skola neturėtų būti priteista. Taigi, nagrinėjamos bylos pagal ieškovės ieškinį esmė – faktinių aplinkybių susijusių su ieškovei susidariusia skola nustatymas, sudarytos atlygintinos paslaugų teikimo sutarties, Susitarimų dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo sąlygų teisinis vertinimas remiantis CK normomis. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą ištyrė aplinkybes dėl susidariusios skolos pagal atlygintinų paslaugų teikimo sutartį bei įvertino 2014 m. gruodžio 30 d. Jungtinės veiklos sutarties (su vėlesniais 2016 m. liepos 18 d. pakeitimais), sudarytos tarp partnerių - ieškovės, atsakovės, AB „Lietuvos paštas“, UAB „LP mokėjimų sprendimai“, UAB „CETUS“, UAB „RMD Technologies“ nutraukimo ir vykdymo aplinkybes, ištyrė kitus bylos duomenis ir juos įvertino. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas bylą žodinio proceso tvarka papildomai apklausė liudytoju buvusį ieškovės vadovą N. B., kuris davė paaiškinimus dėl jam žinomų aplinkybių sudarant paslaugų teikimo sutartį, o taip pat ir dėl aplinkybių sudarant paminėtos jungtinės veiklos sutartį, kitus susitarimus, susijusius su šios sutarties vykdymu. Teisėjų kolegija šio apklausto liudytojo duotus parodymus įvertino bei įvertino ir kitas aplinkybes, kurias nustatė apylinkės teismas, todėl atsižvelgiant į nurodytą, nėra pagrindo konstatacijai, kad nagrinėjant ieškovės ieškinį atsakovei nebuvo atskleista bylos esmė.
Apeliantė apeliaciniame skunde argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą tik formaliai vertino pažodinį Jungtinės veiklos sutarties ir šalių sudarytos sutarties tekstą, nevertindamas sutartinių santykių šalių tikrųjų ketinimų ir jų valios. Teisėjų kolegija taip pat negali sutikti su tokiu apeliantės apeliacinio skundo argumentu.
Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Be to, aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Teismas turi kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinti šalių valią, išreikštą joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. liepos 10 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010; išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; 2018m. liepos 19d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-306-684/2018 ir kt.).
Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad jungtinės veiklos sutarties turinys patvirtina, kad ieškovė buvo jungtinės veiklos, kuria siekta kooperuojant turtą, darbą, žinias ir kitus intelektinės nuosavybės objektus, bendrai vykdyti projektą, sukurti produktą bei jį licencijuoti klientams. Jungtinės veiklos sutarties (2016 m. liepos 18 d. redakcija) 3.1.1 punkte nustatyta, kad ieškovė atsako už finansinių paslaugų modulio sukūrimą ir integraciją į bendrą produktą, įskaitant tam reikiamų priemonių, įrankių, pradinės medžiagos parūpinimą, reikiamos kvalifikacijos personalo ar subtiekėjų suradimą, pasamdymą, reikalingų licencijų įgijimą iš trečiųjų asmenų, o taip pat bendrų turtinių teisių į šį modulį įnešimą į projektą (jungtinę veiklą). Sutarties 3.1.3 punkte nustatyta, kad atsakovė atsako už finansinių paslaugų elektroninių kanalų modulio, integracinės terpės modulio, tarifikavimo modulio, sprendimo „Viena sąskaita“ modulio, elektroninės savitarnos sistemos modulio sukūrimą bei integraciją į bendrą produktą bei bendrą projekto valdymą ir koordinavimą, partneriams kuriant modulius ir integruojant juos į produktą, už visų kaip projektą koordinuojančio atsakingo partnerio pareigų, numatytų šioje sutartyje, vykdymą, komercializuojant, licencijuojant produktą, o taip pat už aptarnavimą ir palaikymą, įskaitant tam reikiamos kvalifikacijos personalo ar subtiekėjų suradimą, pasamdymą, sutarčių su jais sudarymą, reikalingų licencijų įgijimą ir trečiųjų asmenų, o taip pat bendrų turtinių teisių į minėtus modulius įnešimą į projektą. Teismo vertinimu, jungtinės veiklos sutartimi atsakovė prisiėmė daug didesnius įsipareigojimus nei ieškovė, ji buvo paskirta atsakingu partneriu, koordinuojančiu projekto veiklą, be to galutiniame rezultate jai buvo numatyta ir didžiausia iš projekto gaunamos naudos dalis (51 proc.) (jungtinės veiklos sutarties 4.2.1punkto a papunktis) (2 failas, e. b. l. 99).
Teismo sprendimo turinys (sprendimo 7-10 lapai) atskleidžia, kad pirmosios instancijos teismas plačiai analizavo jungtinės veiklos sutarties sąlygas, šalių prisiimtus įsipareigojimus vykdant sutartį, sutarties nutraukimo aplinkybes. Teisėjų kolegija teismo sprendime išdėstytus argumentus nagrinėjamu klausimu laiko pakankamai motyvuotais ir argumentuotais (CPK 270 straipsnio 4dalis).
Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sutartį vertino kaip atskirą šalių susitarimą, skirtą savarankiškiems teisiniams santykiams reglamentuoti. Kadangi sutartis pagrįstai įvertinta, kaip atskiras šalių susitarimas, o susitarimu dėl jungtinės veiklos nutraukimo, ieškovė neatsisakė reikalavimų į skolą, tai pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės ieškinį patenkino.
Apeliantė apeliaciniame skunde kelia įrodymų vertinimo problemą priimant teismo sprendimą.
Teisėjų kolegija pažymi, kad Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra suformuota ir nuosekliai išplėtota. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015;kt.). Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. civilinėje byloje e3K-3-97-916/2018).
Kaip jau nustatė pirmosios instancijos teismas ir tai patvirtina byloje pateikti duomenys bei nustatytos faktinės bylos aplinkybės, kad ieškovė pagal jungtinės veiklos sutartį neatsisakė savo reikalavimų į jai susidariusią skolą, o atsakovė tinkamai nevykdo pareigos pagal prisiimtus sutartinius įsipareigojimus ir teismui nagrinėjančiam bylą nepateikė įrodymų patvirtinančių skolos sumokėjimą (CPK 176 straipsnis), tai pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą ieškovei 59 744, 49 Eur skolą priteisti iš atsakovės.
Teisėjų kolegija įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, atsakovės apeliacinio skundo argumentus, kuriais apeliantė motyvuoja priimto teismo sprendimo neteisėtumą dėl ieškinio patenkinimo, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas spręsdamas ieškovės ieškinį ir iš bylos duomenų darydamas teisiškai reikšmingas išvadas pažeidė procesines įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo vertinimu ir išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus ir iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Taigi, apibendrinamas kas išdėstyta apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išnagrinėjęs ieškovės ieškinį tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, taikė tiek procesinės, tiek ir materialinės teisės normas bei patenkindamas ieškovės ieškinį priėmė teisingą sprendimą, kurio naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl teismo sprendimas dėl ieškinio patenkinimo paliktinas nepakeistas ( CPK 326 straipsnio 1 dalies 1punktas).
Atmetus apeliantės apeliacinį skundą jai bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. Ieškovė pateiktu prašymu prašo priteisti 2178 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ir atstovavimą apeliacinės instancijos teisme. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą ir atstovavimą yra pagrįstos ir neviršija Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų, redakcija galiojanti nuo 2015 m. kovo 27 d., dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8. 11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl priteisiamos iš apeliantės ieškovei (CPK 93, 98 straipsniai).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, veikianti Šiaulių apygardos teismo vardu, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Telšių apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 2 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą. Iš atsakovės „Banking Cluster LT“ UAB, juridinio asmens kodas 302634586, priteisti ieškovei Banking Lab“, juridinio asmens kodas 302776646, 2178 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.