Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Perdanga“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 28 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Perdanga“ pareiškimas pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Edrija“ bankrotą tyčiniu, suinteresuoti asmenys E. D., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba Klaipėdos skyrius,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Realizavus bendrovės turtą ir atsiskaičius su hipotekos bei pirmesnės eilės kreditoriais, turto nepakaks kitų kreditorių reikalavimams patenkinti. Pareiškėja išsamiau susipažino su bendrovės buhalteriniais dokumentais; jos vertinimu, bendrovės nemokumas kilo ne dėl įprastos verslo rizikos, o dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir jos kreditorių interesus pažeidžiančių sandorių sudarymo.

Bendrovės vadovu nuo jos įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo E. D., kuris taip pat buvo didžiausias bendrovės akcininkas, valdęs 62,76 proc. akcijų. Akcininkei UAB „Pamario Edrija“ priklausė 37,24 proc. akcijų. UAB „Pamario Edrija“ iki 2016 m. gruodžio 29 d. taip pat buvo kontroliuojama E. D., o vėliau jos akcijos priklausė E. D. ir UAB „Edrija“. E. D. faktiškai kontroliavo tiek UAB „Edrija“, tiek su ja susijusius juridinius asmenis.

Vienas iš esminių bendrovei nenaudingų sandorių buvo 2011 m. sausio 5 d. E. D. iš UAB „Edrija“ suteikta 2 000 000 Lt, t. y. 579 240,03 Eur, paskola, kuri turėjo būti grąžinta iki 2013 m. gruodžio 31 d., tačiau nustatytu terminu nebuvo grąžinta. Pareiškėja nurodė, kad 2013 m. balandžio 18 d. akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas (dabartinis pavadinimas AB Artea bankas) bendrovei suteikė tokio paties dydžio paskolą, bendrovė įkeitė turtą, todėl E. D. suteikta paskola reikšmingai apsunkino bendrovės finansinę padėtį.

2015 m. gruodžio 31 d. buvo sudarytas paskolos sutarties pakeitimas, kuriuo E. D. suteikta 600 000 Eur paskola iki 2020 m. gruodžio 31 d. Duomenų apie šios paskolos grąžinimą nėra. Tai, pareiškėjos vertinimu, patvirtina ne tik bendrovei nenaudingų sandorių sudarymą, bet ir netinkamą finansinės apskaitos tvarkymą.

2016 m. gruodžio 29 d. E. D. ir I. D. pardavė UAB „Edrija“ 29,96 proc. UAB „Pamario Edrija“ akcijų už 300 000 Eur. Šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas UAB „Edrija“, nes įsigytos akcijos realios ekonominės vertės neturėjo, o UAB „Pamario Edrija“ tuo metu jau buvo nemoki. Šiuo sandoriu buvo siekiama užskaityti asmeninę E. D. skolą UAB „Edrija“; vėliau UAB „Edrija“ pervedė E. D. lėšų už šias akcijas, suteikdama jam pirmenybę prieš kitus kreditorius.

Buvęs bendrovės nemokumo administratorius buvo inicijavęs bylą dėl UAB „Pamario Edrija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tačiau 2019 m. spalio 4 d. buvo sudaryta taikos sutartis, pagal kurią UAB „Edrija“ gavo 43 000 Eur vertės žemės sklypus. Ši aplinkybė nepaneigia to, kad iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Edrija“ dėl nurodyto sandorio neteko reikšmingos piniginių lėšų sumos, kuri galėjo būti panaudota bendrovės veiklai ar atsiskaitymui su kreditoriais.

2016 m. vasario 5 d. UAB „Edrija“ bendrovei UAB „Edrijos technika“ suteikė 600 000 Eur paskolą. Duomenų apie šios paskolos grąžinimą nėra, o UAB „Edrijos technika“ taip pat buvo iškelta bankroto byla. Iš bendrovės banko išrašų nustatyti mokėjimai UAB „Edrijos technika“, atlikti šiai bendrovei jau esant nemokiai, o tikrosios tarpusavio atsiskaitymų būklės nustatyti nėra galimybės, nes nemokumo administratorei apyvartos žiniaraščiai neperduoti.

Bendrovė sudarė jai nenaudingus sandorius su UAB „Pamario Edrija“. 2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Edrija“ paskolino UAB „Pamario Edrija“ 665 000 Lt (192 597,31 Eur), tačiau paskola nustatytu terminu nebuvo grąžinta, o jos grąžinimo terminas vėliau pratęstas iki 2020 m. gruodžio 31 d. Kadangi UAB „Pamario Edrija“ 2018 m. bankrutavo, UAB „Edrija“ dėl šio sandorio prarado 192 597,31 Eur.

2016 m. rugsėjo 1 d. UAB „Edrija“ ir UAB „Pamario Edrija“ pasirašė susitarimą, kuriame buvo fiksuotas 523 823 Eur UAB „Pamario Edrija“ įsiskolinimas už darbus ir įrangos pardavimą, tačiau duomenų apie šios skolos grąžinimą nėra. Be to, 2016 m. gruodžio 1 d. UAB „Edrija“ perleido UAB „Pamario Edrija“ finansinį reikalavimą į skolininkę UAB „Dwb Underground Technologies“. Duomenų, kad UAB „Pamario Edrija“ būtų atsiskaičiusi su UAB „Edrija“, nėra.

2017 m. liepos 10 d. ir 2017 m. rugsėjo 18 d. UAB „Edrija“ sudarė su UAB „Pamario Edrija“ statybos rangos sutartis, kurių bendra vertė – 605 597,75 Eur. UAB „Pamario Edrija“ tuo metu jau buvo nemoki, todėl tokių didelės vertės sutarčių sudarymas su nemokia susijusia bendrove buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas UAB „Edrija“. Duomenų apie atsiskaitymą už šiuos darbus nėra.

Bendrovė taip pat perleido UAB „Pamario Edrija“ reikšmingos vertės techniką: elektros generatorių, vakuminius siurblius, grunto volus ir savaeigį gręžimo įrenginį. Pareiškėjos duomenimis, penkiomis technikos pirkimo–pardavimo sutartimis buvo perleista turto už 486 305,10 Eur, tačiau nėra duomenų, kad UAB „Pamario Edrija“ už šią techniką būtų atsiskaičiusi. Taip bendrovės turtas buvo perkeltas į kitą E. D. kontroliuojamą juridinį asmenį.

2015–2018 metais bendrovė pervedė UAB „Pamario Edrija“ 430 471,06 Eur. Pareiškėjos teigimu, mokėjimai pagal UAB „Pamario Edrija“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras sudarė tik 67 071,06 Eur, todėl 363 400 Eur buvo pervesta be aiškaus pagrindo. Mokėjimai buvo atliekami nesilaikant atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo ir suteikiant prioritetą nemokiai susijusiai bendrovei.

Bendrovei buvo priteista beviltiška 71 076,12 Eur skola iš susijusio asmens, o įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gegužės 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-261-613/2021 pripažinta, kad UAB „Edrija“ sudarė neteisėtą sandorį dėl įkeisto daikto – 157 300 Eur vertės vibroklotuvo – perleidimo.

Prieš pat bankroto bylos iškėlimą buvo atliktas reikšmingas bendrovės turto nurašymas: 2018 m. birželio 30 d. nurašyti 142 vienetai technikos ir įrangos, 2018 m. liepos 30 d. – 7 vienetai, o 2018 m. rugpjūčio 31 d. – dar 134 vienetai. Turto nurašymo aktai dokumentų patikrinimo metu nebuvo rasti, nurašyto turto būklė ir rinkos vertė nebuvo įvertintos, todėl ši aplinkybė rodo aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą.

Bendrovės finansinė padėtis buvo sudėtinga jau 2014 metais, o 2016 metų pradžioje, įvertinus beviltiškas susijusių bendrovių skolas, UAB „Edrija“ faktiškai buvo nemoki. Buvęs bendrovės vadovas E. D. turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo dar 2016 metais, tačiau šios pareigos nevykdė ir toliau didino bendrovės įsipareigojimus kreditoriams.

Siekiant pagerinti bendrovės finansinius rodiklius ir nuslėpti faktinį nemokumą, 2016 metais buvo dirbtinai padidinta UAB „Edrija“ ilgalaikio turto balansinė vertė. Pareiškėjos duomenimis, mašinų, įrengimų ir transporto priemonių vertė per metus padidėjo beveik penkis kartus, nors tokio turto vertė paprastai mažėja dėl nusidėvėjimo. Toks perkainojimas klaidino kreditorius ir sudarė fiktyviai geresnės bendrovės finansinės padėties vaizdą.

Nors UAB „Pamario Edrija“ 2016 metų pabaigoje buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai viršijo turimą turtą, o per 2016 metus ši bendrovė patyrė 663 037 Eur nuostolį, tačiau bendrovė 2016–2018 metais toliau finansavo UAB „Pamario Edrija“, pervedė lėšas, perleido turtą, atliko darbus ir sudarė kitus sandorius. Taip UAB „Edrija“ lėšos ir turtas buvo perkeliami į su E. D. ir jo šeima susijusią bendrovę, paliekant įsipareigojimus UAB „Edrija“.

2018 m. gegužės 15 d. bendrovė pateikė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyriui duomenis, kad debitorinės skolos sudarė 2 484 166,37 Eur, iš jų pradelstos – 2 169 057,59 Eur. UAB „Pamario Edrija“ skola UAB „Edrija“ tuo metu sudarė 1 977 462,28 Eur, t. y. apie 79,6 proc. visų debitorinių skolų. Ši aplinkybė patvirtina, kad UAB „Pamario Edrija“ skola turėjo lemiamą reikšmę UAB „Edrija“ finansinei padėčiai.

Prieš pat bendrovės ir UAB „Pamario Edrija“ bankrotus UAB „Pamario Edrija“ įsiskolinimas bendrovei pradėjo reikšmingai kisti, tačiau tokius pokyčius pagrindžiančių dokumentų nerasta. Pareiškėjos vertinimu, tai patvirtina apskaitos nepatikimumą ir galimą buhalterinių duomenų iškraipymą.

Bendrovė nuolat vėlavo atsiskaityti su tiekėjais, sudarinėjo skolų dengimo susitarimus, ieškojo reikšmingų paskolų, įkeitė bankui visas lėšas, o 2018 m. balandžio 5 d. rašte AB Šiaulių bankui nurodė, kad per paskutinius trejus metus patyrė ženklų pajamų ir apyvartos sumažėjimą. Šios aplinkybės patvirtina, kad bendrovė neturėjo finansinių galimybių finansuoti susijusių nemokių bendrovių, tačiau tai vis tiek buvo daroma.

Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas bendrovės restruktūrizavimo bylos klausimą, buvo nustatęs finansinių dokumentų neatitikimų: skirtinguose dokumentuose už tuos pačius laikotarpius buvo nurodomi skirtingi pelno, nuostolių, turto vertės ir mokėtinų sumų duomenys. Ši aplinkybė patvirtina bendrovės finansinių ataskaitų nepatikimumą ir kreditorių klaidinimą;

Nurodytų aplinkybių visuma patvirtina, kad UAB „Edrija“ buvo sąmoningai ir kryptingai vedama prie bankroto, sudarant bendrovei nuostolingus bei ekonomiškai nenaudingus sandorius, finansuojant nemokias susijusias bendroves, perkeliant turtą ir lėšas į kitus su E. D. susijusius juridinius asmenis, nesilaikant atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo, netinkamai tvarkant buhalterinę apskaitą bei laiku nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo. Dėl šių priežasčių pareiškėja prašė pripažinti LUAB „Edrija“ bankrotą tyčiniu.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Teismas netinkamai įvertino tikrąją LUAB „Edrija“ turtinę ir finansinę padėtį, neatsižvelgdamas į ilgalaikį apyvartinių lėšų trūkumą, pajamų smukimą bei įsipareigojimų augimą. Bendrovė sistemingai veikė nuolatinio finansinio nepritekliaus sąlygomis, todėl bendrovės vadovas privalėjo priimti itin atsargius ir pamatuotus sprendimus, o ne sudaryti nuostolingus sandorius, 2011 metų vadovui bei susijusiai įmonei suteikti paskolas, kurios negrąžintos. Egzistuoja būtinybė bendrovės finansinius rodiklius ir vadovo veiksmus vertinti ne izoliuotai, o visapusiškai retrospektyviniame 2011–2018 metų kontekste.

Bendrovė daug metų turėjo dideles skolas, balansavo ties išlikimo riba, buvo priklausoma nuo kreditorių. Teismas šių aplinkybių nevertino.

Pareiškėja neįrodinėja, kad 2011 metų paskolos buvo suteiktos sąmoningai siekiant bankroto. Tačiau sandoriai buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi ir privedė prie esminių finansinių praradimų. Bendrovės vadovas veikė interesų konflikto situacijoje, suteikė virš 2 000 000 Lt (579 240,04 Eur) paskolas bei nuolat pratęsė jų grąžinimo terminus, dėl šių veiksmų bendrovė neteko apyvartinių lėšų, tai sukėlė būtinybę papildomai skolintis iš banko su palūkanomis bei įkeisti turtą. Vėliau šios negrąžintos paskolos virto didelės vertės nuostoliais.

Teismas ignoravo pareiškėjos procesiniuose dokumentuose pateiktų finansinių ataskaitų išsamų vertinimą bei argumentus ir nenurodė konkrečių motyvų, kodėl nesutinka su pareiškėjos vertinimais.

Teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjos argumentus dėl bendrovės nemokumo jau 2015 metais, nes nevertino didėjančių finansinių įsipareigojimų ir rėmėsi iškraipytais finansinių ataskaitų duomenimis. Teismas turėjo įvertinti, kad į bendrovės balansą įtrauktos beviltiškos debitorinės skolos, realus bendrovės turtas buvo mažesnis nei įsipareigojimai, iš tipinės veiklos bendrovė patyrė reikšmingus nuostolius, todėl LUAB „Edrija“ 2015 metais jau buvo nemoki. Ignoruodamas šiuos pareiškėjos argumentus, nukrypdamas nuo Lietuvos apeliacinio teismo praktikos, pirmosios instancijos teismas padarė klaidingas išvadas apie bendrovės finansinę padėtį 2015 metais, jos mokumą, todėl vertindamas sandorių nenaudingumą, jų įtaką bankrotui bei bendrovės vadovo pareigų tinkamą vykdymą, teismas vertinimo pagrindu ėmė klaidingai padarytas išvadas. Eliminavus debitorines skolas, bendrovės balansas 2015 metais yra neigiamas, o tai įrodo faktinį nemokumą.

Teismas nepagrįstai konstatavo bendrovės mokumą 2016 metais, neįvertinęs pajamų sumažėjimo 5 mln. Eur bei ignoravęs faktą, kad turto vertės padidėjimas nuo 5 mln. Eur iki beveik 9 mln. Eur buvo pasiektas technikos pervertinimu. 2016 metų pirmą ketvirtį bendrovė buvo nemoki, o vadovo atliktas turto pervertinimas nepritraukė realių piniginių lėšų, buvo atliktas teigiamiems balanso rodikliams imituoti, siekiant išvengti bankroto bylos iškėlimo bei gauti finansavimą iš kreditorių.

Teismas neįvertino metinių pajamų kritimo beveik tris kartus (nuo 7 700 000 Eur iki 2 700 000 Eur), kuris, išlikus panašioms sąnaudoms, reiškė finansinį nuosmukį. Finansinės ataskaitos rodo, kad iš pagrindinės (statybų) veiklos bendrovė 2016 metais patyrė 910 261 Eur nuostolį, o formalų teigiamą rezultatą nulėmė tik nepatikrinami kitos veiklos rodikliai; pelnas prieš apmokestinimą siekė tik 7 039 Eur. Išaugo ilgalaikės skolos nuo 176 000 Eur iki 769 000 Eur. Iš balanse nurodyto turto atėmus turto pervertinimą (3 550 000 Eur) ir bevertes debitorines skolas (1 930 000 Eur), faktinės skolos viršijo turto vertę daugiau nei 1 4 000 000 Eur, o tai, apeliantės teigimu, įrodo bendrovės nemokumą jau 2016 metais.

Teismas nepagrįstai ir formaliai rėmėsi audito išvadomis, neįvertinęs tikrosios bendrovės turtinės padėties ir taikė dvigubus įrodymų vertinimo standartus, nes ignoravo pačios auditorės nustatytą esminį finansinių ataskaitų neatitikimą, rodantį manipuliavimą duomenimis ir ataskaitų nepatikimumą. Netinkamai nustatęs bendrovės mokumą, teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl sudarytų sandorių ekonominės naudos, jų įtakos bankrotui, taip pat vadovo veiksmų teisėtumo.

Teismas nepagrįstai pripažino bendrovę mokia 2017 metais, remdamasis tik formaliai teigiamu balansu ir ignoruodamas faktą, kad šis rodiklis buvo dėl nepagrįsto turto pervertinimo bei į balansą įtrauktos bevertės UAB „Pamario Edrija“ debitorinės skolos bei akcijų. Patirtas virš 1 400 000 Eur grynasis nuostolis bei faktas, kad jau 2018 metų pradžioje bendrovė bankrutavo, o nemokumo administratorei pavyko gauti tik nežymią turto dalį, paneigia teismo ir nemokumo administratorės išvadas apie bendrovės mokumą ar finansinį stabilumą 2017 metais.

Teismas nepagrįstai vadovo nerezultatyvias ir epizodines pastangas derybose su kreditoriais bei bankais įvertino kaip pozityvų siekį stabilizuoti padėtį, nors faktiškai tai buvo pareigos kreiptis dėl bankroto vilkinimas, sukėlęs dar didesnių nuostolių kreditoriams. Finansinių ataskaitų iškraipymus ir UAB „Pamario Edrija“ skolos įtaką nemokumui 2018 metais konstatavo Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs procesinį sprendimą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. Teismas šioje byloje ignoravo pateiktus papildomus įrodymus, o nemokumo administratorė atliko tik formalų tyrimą, neįvertino nei skolos išieškojimo iš susijusios bendrovės vilkinimo, nei galimo turto perleidimo aplinkybių.

Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Pamario Edrija“ realios veiklos nevykdė, išskyrus patalpų ir technikos nuomos LUAB „Edrija“. Jokių veiklos perspektyvų, žymių pajamų gavimo per šios bendrovės gyvavimo laikotarpį iki 2018 metų nebuvo; joje dirbo tik vienas darbuotojas – direktorė, buvusio bendrovės vadovo sutuoktinė. UAB „Pamario Edrija“ bankrotas vyko ne teismo tvarka ir nėra tikslių duomenų kur dingo didesnė dalis šios bendrovės turto, įgyto iš LUAB „Edrija“ ir kuris nebuvo įkeistas.

Visi nuostolingi sandoriai buvo sudaryti su UAB „Pamario Edrija“ (išskyrus vibroklotuvo perleidimą). Sandoriai siekė šimtus tūkstančių eurų. Buvęs bendrovės vadovas žinojo abiejų bendrovių prastą finansinę padėtį, todėl, sudarydamas sandorius, jis negalėjo nesuprasti, kad UAB „Pamario Edrija“ jų neįvykdys, nes realios ir pelningos veiklos nevykdo.

Teismas nevykdė pareigos vertinti sandorių ekonominį naudingumą, sukeltų nuostolių dydį bei jų įtaką bendrovės mokumui. Aptardamas kai kuriuos pareiškėjos įvardintus sandorius, teismas akcentavo jų įforminimo, apskaitos aspektus, bet kuo šie sandoriai buvo naudingi LUAB „Edrija“ arba kodėl buvo nuostolingi, kodėl jų reikėjo, teismas neįvertino. Teismas nevertino 2017 metais sudarytų rangos sutarčių ekonominio naudingumo, apie tai nepasisakė, nors šių sandorių suma siekė 605 081 Eur.

2016 metais materialiojo ilgalaikio turto pervertinimas rinkos verte buvo atliktas teisėtai ir pagrįstai, siekiant tiksliau atspindėti realią bendrovės padėtį. Dėl taikytų minimalių nusidėvėjimo terminų faktiškai veikiantis ir pajamas generuojantis turtas apskaitoje buvo fiksuotas kaip nudėvėtas iki 0,29 Eur likutinės vertės. Turto vertinimą atliko nepriklausomi vertintojai, kurių rezultatus patvirtino akcininkų susirinkimas; galimybę keisti turto apskaitinį įvertinimą numato bendrovės apskaitos politika bei 12-asis verslo apskaitos standartas; tai paneigia teiginius dėl apgaulingo ar dirbtinio kreditorių klaidinimo.

Teismas padarė pagrįstą išvadą apie bendrovės nemokumo momentą nuo 2018 m. rugsėjo mėnesio.

Pareiškėja pateikia duomenis apie UAB „Pamario Edrija“ finansinių rodiklių kaitą, kuri neįrodo UAB „Pamario Edrija“ nemokumo. Byloje esantys įrodymai patvirtina UAB „Pamario Edrija“ mokumą, gyvybingumą bei pelningumą.

Sandorių sudarymo metu abi bendrovės (tiek UAB „Pamario Edrija, tiek LUAB „Edrija“) buvo veiklą vykdantys ūkio subjektai. Byloje esantys rašytiniai dokumentai patvirtina bendrovės ir UAB „Pamario Edrija“ mokumą, jų veiklos ilgalaikį tęstinumą, todėl bendrovės sandorių sudarymai su UAB „Pamario Edrija“ negali būti laikomi tyčiniais suinteresuoto asmens veiksmais sąmoningai siekiant bendrovės bankroto. Vien aplinkybė, kad sandoriai buvo sudaryti tarp susijusių juridinių asmenų, savaime nesudaro pagrindo preziumuoti jų nesąžiningumo ar prieštaravimo bendrovės interesams, jie nėra neteisėti, jų sudarymas nereiškia tyčinio bankroto požymių.

Teismas pagrįstai pažymėjo, kad pareiškėjos kvestionuojami sandoriai buvo sudaryti ne vienu metu ir skirtingomis ekonominėmis aplinkybėmis, todėl sandorių teisėtumo ir ekonominio pagrįstumo teismas negali vertinti remdamasis vien aplinkybėmis, paaiškėjusiomis bendrovei jau tapus nemokiai. Paskolų suteikimo metu bendrovė buvo moki, o paskolų suteikimas nenulėmė bendrovės bankroto. Paskolų negrąžinimas sutartyse nustatytu terminu gali būti vertinamas kaip atskiro prievolinio santykio nevykdymo ar netinkamo vykdymo klausimas.

Pareiškėjos argumentai apie bevertes UAB „Pamario Edrija“ akcijas stokoja pagrįstumo ir prieštarauja byloje esantiems rašytiniems įrodymams. Sandoris buvo sudarytas 2016 m. gruodžio 29 d., t. y. tuo laikotarpiu, kai bendrovė dar vykdė veiklą ir byloje nėra nustatyta, kad ji buvo faktiškai nemoki.

Suinteresuotas asmuo dėjo pastangas gauti apyvartinių lėšų bendrovės veiklai, bendravo su bendrovės kreditoriais, bandė inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo procesą, todėl nėra pagrindo teigti apie suinteresuoto asmens, kaip buvusio bendrovės vadovo, pareigų nevykdymą ir (ar) netinkamą vykdymą, t. y. suinteresuotas asmuo nepažeidė vadovo fiduciarinių pareigų ir funkcijų.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

Apeliacijos objektas yra Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 28 d. nutartis, kuria atsisakyta pripažinti LUAB „Edrija“ bankrotą tyčiniu. Apeliacinės instancijos teismas patikrina šios nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, t. y. pagal atskirajame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Šioje byloje nenustatyta CPK 329 straipsnyje įtvirtintų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirajame skunde ir atsiliepime į jį nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.

Dėl taikytino teisinio reglamentavimo

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021, 50 punktas).

Taigi, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad UAB „Edrija“ bankroto byla buvo iškelta 2018 m. spalio 12 d., pareiškėjos nurodomos aplinkybės yra susijusios su laikotarpiu iki bankroto bylos iškėlimo, galiojant ĮBĮ, pagrįstai vadovavosi ĮBĮ nuostatomis.

Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalį teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).

Remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalimi, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš nurodytų požymių, dėl kurio kilo bankrotas: įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas); buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas); turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 3 punktas); įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktas); teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas).

ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalis apibrėžia sąlygas, kada yra preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis: veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys (ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punktas); atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos (ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punktas).

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikta tyčinio bankroto apibrėžtimi. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais. Dėl to turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai, tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį, gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. <...> Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai, įtvirtinti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse, gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 26 punktas; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-301-219/2019, 27 punktas).

Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar bendrovė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad bendrovė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios bendrovės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti bendrovės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį bendrovės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su bendrovės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka bendrovės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių bendrovės nemokumą, bendrovės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2014).

Dėl nemokumo momento

Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, ypač svarbus juridinio asmens nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio juridinio asmens vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir juridinio asmens nemokumo arba priežastinio ryšio tarp juridinio asmens nemokumo ir jo būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar juridinio asmens bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-119-933/2025, 18 punktas; 2025 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-365-934/2025, 45 punktas).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pakankamo pagrindo teigti, jog LUAB „Edrija“ faktiškai tapo nemoki anksčiau, negu tai buvo nustatyta Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo, priimtoje remiantis 2018 m. rugsėjo 10 d. balanso duomenimis; byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad bendrovė dar iki 2018 metų rugsėjo mėnesio buvo praradusi galimybę vykdyti savo turtinius įsipareigojimus ĮBĮ prasme.

Apeliantė nesutinka su tokia teismo išvada, teigia, kad bendrovė jau 2015 metais buvo faktiškai nemoki, teismas nepagrįstai konstatavo bendrovės mokumą 2016 ir 2017 metais. Pasak apeliantės, teismas neatliko finansinių ataskaitų analizės, formaliai vadovavosi buhalterinėmis, audito bei nemokumo administratoriaus ataskaitomis, ignoravo pareiškėjos argumentus, nenurodė motyvų, kodėl nesutinka su pareiškėjos vertinimais.

Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi, bendrovės nemokumo situacijai šios normos taikymo prasme konstatuoti yra būtinos dvi sąlygos: 1) prisiimtų įsipareigojimų nevykdymas ir 2) pradelstų įsipareigojimų bei į balansą įrašyto turto vertės santykis – kad pradelsti įsipareigojimai viršytų pusę tokio turto vertės.

Kasacinio teismo praktikoje juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo, priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Sprendžiant juridinio asmens (ne)mokumo klausimą, papildomai įvertinamos faktinės aplinkybės, susijusios su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertinami ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kt. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 47, 49–50 punktai).

Juridinio asmens nemokumas yra nustatomas išanalizavus jo finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra juridinio asmens įsipareigojimai, jų santykis su turimo turto realia verte ir juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys jo galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais šis klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ ar Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes. Teismų praktikoje pažymima, kad, siekiant išsiaiškinti realią juridinio asmens turtinę padėtį, vertinami tiek finansinės atskaitomybės dokumentai, tiek kiti byloje esantys duomenys, pagrindžiantys realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę ir įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-647-910/2026, 44 punktas).

Nagrinėjamu atveju apeliantė aptaria bendrovės finansinę būklę nuo 2011 metų, tačiau iš atskirojo skundo argumentų spręstina, kad apeliantė iš esmės neįrodinėja bendrovės momento iki 2015 metų (vartojamos sąvokos bendrovės padėtis niekada nebuvo labai gera, bendrovė 2014 metais buvo nemoki arba balansavo ant nemokumo ribos, bendrovės finansinė situacija buvo įtempta). Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad bendrovė buvo nemoki 2015 metais. Nustatyta, kad pagal finansinių ataskaitų duomenis UAB „Edrija“ 2015 m. turėjo 6 095 854 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 5 360 937 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 2 639 842 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 721 095 Eur). Bendrovė 2015 metais veikė pelningai (grynasis pelnas – 9 902 Eur).

Apeliantė, nesutikdama su apskųstoje nutartyje aptartu vertinimu, vadovaujasi bendru bendrovės mokėtinų sumų dydžiu, neatsižvelgdama į ĮBĮ įtvirtintus nemokumo nustatymo kriterijus, t. y. nenurodo, kokia mokėtinų sumų dalis buvo pradelsta, informacijos apie bendrovės nesumokėtas skolas, apmokėtų darbų neatlikimą. Minėta, kad bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 721 095 Eur. Ši suma savaime nereiškia, kad tai pradelsta skola. Apeliantė, pasisakydama dėl 2015 metų balanse nurodyto turto vertės, vadovaujasi Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimu, kad debitorinės skolos paprastai neįtraukiamos į turto vertę, tačiau aptaria tik debitorės UAB „Pamario Edrija“ (kuri debitore išliko iki bendrovės bankroto) skolą, be to, skolų nevertina tuo metu egzistavusių aplinkybių kontekste (iš to meto perspektyvų). Pažymėtina, kad 2016 m. gegužės 20 d. nepriklausomo auditoriaus išvadoje pateikta nuomonė, kad 2015 m. gruodžio 31 d. per vienerius metus gautinų sumų vertė turėtų būti sumažinta 254 500 Eur abejotinų skolų (o ne visa apeliantės nurodyta debitorių skolų) suma (ir atitinkamai turėtų būti sumažintas 2014 m. gruodžio 31 d. pasibaigusių metų pelnas). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, į tai, kad pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2015 metais fiksuotos 7 721 027 Eur bendrovės pardavimo pajamos, o tai patvirtina, kad bendrovė vykdė aktyvią veiklą, apeliantės nurodytos aplinkybės neatitinka nemokumo kriterijų, pateiktų kasacinio teismo išaiškinimuose (šios nutarties 48 punktas). Apeliantės argumentai dėl bendrovės patirtų tipinės veiklos nuostolių, nesusieti su nemokumo teisiniu vertinimu. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad finansiniai rodikliai nesudaro pagrindo nuspręsti, jog 2015 metais bendrovė faktiškai buvo nemoki.

Pasisakydama dėl bendrovės finansinės padėties (finansinės ataskaitos duomenų) 2016 metais vertinimo, apeliantė teigia, kad teismas neanalizavo, kas lėmė, jog nuo 2016 metų kovo mėnesio iki metų pabaigos bendrovės turtas nuo 5 mln. Eur išaugo iki beveik 9 mln. Eur, nors apyvarta sumažėjo 5 mln. Eur. Pažymi, kad bendrovė atliko turto pervertinimą, padidino turėto turto (įvairios technikos, mechanizmų) vertę, tačiau realiai dėl šio veiksmo turto daugiau neatsirado, todėl jos mokumas realiai nepakito. Mano, kad bendrovės vadovui šio veiksmo reikėjo dėl teigiamų balanso duomenų (kad nereikėtų kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, duomenis būtų galima panaudoti derybose su kreditoriais tariantis dėl finansavimo ir pan.).

Finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad 2016 metų pabaigoje bendrovė turėjo 8 989 651 Eur vertės turto (ilgalaikis turtas – 5 677 679 Eur (materialusis turtas – 4 953 756 Eur, finansinis turtas – 492 597 Eur, kitas ilgalaikis turtas– 231 326 Eur), trumpalaikis turtas – 3 051 089 Eur (iš jų per vienerius metus gautinos sumos – 1 931 438 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 4 881 846 Eur (iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 306 760 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai –2 575 086 Eur). Nors, kaip ir nustatė pirmosios instancijos teismas, pardavimo pajamos, lyginant su ankstesniais metais, sumažėjo iki 2 719 515 Eur (nuo 7 721 027 Eur), bendrovė fiksavo gavusi 83 049 Eur grynojo pelno.

Į bylą pateiktoje 2017 m. gegužės 8 d. nepriklausomo auditoriaus ataskaitoje padaryta sąlyginė išvada, kurioje konstatuoti tam tikri apskaitos trūkumai (auditoriaus nuomone, 2016 m. gruodžio 31 d. per vienerius metus gautinų sumų vertė turėtų būti sumažinta 406 800 Eur abejotinų skolų suma; su darbo santykiais susiję įsipareigojimai turi būti padidinti 156 300 Eur ir atitinkamai turėtų būti sumažintas finansinių metų pelnas; 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovės perkainojimo rezervas padidintas 493 500 Eur suma ir ta pačia suma sumažintas atidėtojo mokesčio įsipareigojimas). Minėta, nemokumo vertinimui reikšmingos būtent pradelstos mokėtinos sumos, o šiuo atveju per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 306 760 Eur (pridėjus audito ataskaitoje nurodytą 156 300 Eur įsipareigojimų sumą – 2 463 060 Eur) neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės – 4 494 825,50 Eur (8 989 651 Eur / 2) (atėmus audito ataskaitoje nurodytą 406 800 Eur abejotinų skolų sumą – 4 291 425,50 Eur ((8 989 651 Eur – 406 800 Eur) / 2)).

Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo (toliau – FAAKUPĮ) 41 straipsnio 1 dalį, finansinių ataskaitų audito tikslai: 1) nustatyti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus; 2) nustatyti, ar finansinės ataskaitos parengtos pagal teisės aktus, reglamentuojančius finansinę apskaitą ir finansinių ataskaitų rengimą.

Nagrinėjamu atveju minėtoje nepriklausomo auditoriaus išvadoje (UAB „IDG auditoriai“) konstatuota, kad finansinės ataskaitos, išskyrus išvados skyriuje „sąlyginės nuomonės pagrindas“ aprašytų dalykų poveikį, visais reikšmingais atžvilgiais teisingai pateikia bendrovės 2016 m. gruodžio 31 d. finansinę padėtį ir tą dieną pasibaigusių metų finansinius veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal galiojančius teisės aktus. Auditorius nenurodė abejonių bendrovės veiklos tęstinumu.

Apeliantės argumentai dėl turto perkainojimo nesiejami su audito ataskaitoje nurodytais pastebėjimais dėl padidinto perkainojimo rezervo bei sumažinto atidėtojo mokesčio įsipareigojimo. Nors apeliantės teiginys, kad dėl padidinto turėto turto vertės bendrovėje turto ir (ar) pinigų daugiau neatsirado, yra teisingas, tačiau, minėta, mokumo vertinimui svarbi turto reali vertė. Apeliantė neatsižvelgia į pirmosios instancijos teismo argumentus dėl turto perkainojimo (apskųstos nutarties 53–54 punktai). Teismas nurodė, kad perkainojimas buvo atliktas remiantis nepriklausomų turto vertintojų atliktu vertinimu, o jo rezultatai vėliau patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo. Atskirajame skunde pervertinimo nepagrįstumą apeliantė grindžia bendro pobūdžio teiginiais (tuo, kad buvo vertinamas nusidėvėjęs turtas, kurio vertė paprastai ne kyla, o krenta; kad tas pats turtas prieš mėnesį buvo įvertintas kelis kartus mažesne verte, be to, didžioji dalis šio turto vos po metų buvo nurašyta), tačiau konkrečių duomenų apie pervertinto turto vertę, buvusią pervertinimo metu, nenurodo, turto vertinimo teisėtumo nekvestionuoja. Pažymėtina, kad byloje esančioje UAB korporacijos „Matininkai“ parengtoje UAB „Edrija“ ilgalaikio materialiojo (kilnojamojo) turto vertinimo ataskaitoje Nr. 30A0-1705-0001 (surašyta 2017 m. gegužės 2 d., tačiau informacija apie vertinimui pateikto ilgalaikio materialiojo turto vertę bendrovės finansų direktorei el. paštu pateikta 2017 m. balandžio 19 d.) nurodytas vertinimo tikslas – turto rinkos vertės nustatymas finansinių ataskaitų sudarymui; turtas faktiškai buvo apžiūrėtas 2017 m. sausio 9–27 dienomis; padaryta išvada, kad vertinamo UAB „Edrija“ nuosavybės teise priklausančio ilgalaikio materialiojo (kilnojamojo) turto (pagal užsakovo pateiktus sąrašus) bendra tikroji (rinkos) vertė turto vertės nustatymo dieną (2016 m. gruodžio 31 d.) yra 4 065 000 Eur. Tikroji (rinkos) vertė nustatyta taikant lyginamąjį ir pajamų metodus. Teiginį, kad tas pats turtas prieš mėnesį buvo įvertintas po kelis kartus mažesne verte, apeliantė grindžia AB Šiaulių banko 2016 m. lapkričio 23 d. atliktu dalies UAB „Edrija“ technikos vertinimu, tačiau AB Šiaulių bankas kilnojamojo turto apžiūrėjimo ir įvertinimo akte nurodyto UAB „Edrija“ priklausančio turto (37 vienetų) vertinimo atlikimo eiga neužfiksuota, nėra tyrimo aprašymo, be to, nurodytas kitas vertinimo tikslas, t. y. vertinimas atliktas dėl turto įkeitimo bankui. Pastaroji aplinkybė gali turėti įtakos vertinimo išvadai dėl to paties objekto vertės ir savaime nesudaro pagrindo nesivadovauti balanse nurodyta turto verte, pagrįsta pirmiau aptartu turto vertinimu.

Pažymėtina, kad argumentai dėl turto pervertinimo bei atvaizdavimo balanse reikšmingi sprendžiant bendrovės nemokumo momento nustatymo klausimą. Apeliantės teiginiai, kad realios naudos iš turto pervertinimo nebuvo, nesiejami su ĮBĮ įtvirtintais tyčinio bankroto požymiais, t. y. apeliantė nenurodo turto pervertinimo įtakos faktiniam bendrovės turtinės bei finansinės padėties pokyčiui.

Apeliantė teigia, kad bendrovė turėjo pradelstų mokėjimų, sudarinėjo skolų padengimo, taikos sutartis su kreditoriais, ėmė naujas paskolas, bendrovė nebegalėjo laiku vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad aplinkybės dėl finansinės padėties pablogėjimo savaime nereiškia bendrovės nemokumo ĮBĮ prasme. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, atsižvelgtina į tai, ar juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams.

Vertinant bendrovės mokumą 2016 metais, be pirmiau aptartų duomenų, svarbu, kad bendrovė 2016 metais sudarė ne vieną viešojo pirkimo sutartį su perkančiosiomis organizacijomis AB „Klaipėdos vanduo“, UAB „Kretingos vandenys“, Neringos savivaldybės administracija, kt. Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, 2016 metais teismuose nebuvo bylų, kuriose bendrovei pareikšti reikalavimai dėl skolų priteisimo (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Pagal pelno (nuostolių) ataskaitoje užfiksuotas pardavimo pajamas ir pardavimo, bendrąsias ir administracines sąnaudas apskaičiavusi tipinės veiklos nuostolį, apeliantė teigia, kad bendrovės deklaruotą pelno rodiklį lėmė kitos veiklos bei palūkanų ir panašių pajamų, kurių realumo nėra galimybės patikrinti. Pažymėtina, kad auditorius nenustatė finansinių ataskaitų trūkumų, susijusių su apeliantės aptariamu kitos veiklos pajamų fiksavimu.

Apeliantė nurodo, kad audito ataskaitos parengtos formaliai, nesigilinant į tikrąją bendrovės turtinę–finansinę padėtį, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo abejoti auditoriaus ataskaitos patikimumu. Pažymėtina, kad auditoriams keliami aukšti profesionalumo standartai bei reikalavimai. Finansinių ataskaitų auditas atliekamas vadovaujantis FAAKUPĮ ir tarptautiniais audito standartais (FAAKUPĮ 5 straipsnio 1 dalis). Auditorius, atlikdamas finansinių ataskaitų auditą, privalo laikytis Apskaitos profesionalų etikos kodekso, FAAKUPĮ nurodytos nepriklausomumo nuo audituojamos įmonės, konfidencialumo ir profesinės paslapties principo laikymosi tvarkos, auditorių ir audito įmonių darbo organizavimo ir audito įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų (FAAKUPĮ 53 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Auditoriaus pažymėjimas išduodamas asmeniui, jeigu jis: 1) turi aukštąjį universitetinį išsilavinimą; 2) yra nepriekaištingos reputacijos; 3) audito įmonėje ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje atliko auditoriaus padėjėjo praktiką ne trumpiau kaip 3 metus ir jeigu prašymo išduoti auditoriaus pažymėjimą pateikimo metu auditoriaus padėjėjo praktika audito įmonėje buvo atlikta ne anksčiau kaip prieš 5 metus iki prašymo pateikimo dienos; 4) yra išlaikęs kvalifikacinius auditoriaus egzaminus per ne ilgesnį kaip 7 metų laikotarpį nuo pirmo kvalifikacinio egzamino išlaikymo (įskaitymo) dienos; 5) davė auditoriaus priesaiką ir tapo Auditorių rūmų nariu (FAAKUPĮ 15 straipsnis).

Apibendrinęs išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina pareiškėjos pozicijos, jog bendrovė 2016 metais buvo faktiškai nemoki.

Tačiau išvadą dėl bendrovės mokumo 2017 metais pirmosios instancijos teismas padarė nenustatęs ir neišsiaiškinęs reikšmingų aplinkybių, tinkamai neištyręs įrodymų.

Įvertinęs 2017 metų finansinių ataskaitų duomenis, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovė patyrė daugiau kaip 1,4 mln. Eur grynojo nuostolio, sumažėjo nuosavas kapitalas, pablogėjo likvidumo rodikliai, tačiau į bendrovės apskaitą buvo įtraukta daugiau kaip 8 mln. Eur turto, nuosavas kapitalas išliko teigiamas, o didelę turto dalį sudarė ilgalaikis turtas bei gautinos sumos. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, šie duomenys patvirtina finansinės padėties blogėjimą, tačiau savaime neleidžia konstatuoti faktinio nemokumo. Apeliantė nesutikimą su tokia pirmosios instancijos teismo išvada grindžia, be kita ko, tuo, kad teigiamas bendrovės balansas buvo tik perkėlus tuos pačius turto rodiklius, kurie buvo gauti atlikus bendrovės turto pervertinimą, į balansą (kaip turtas) įtraukta UAB „Pamario Edrija“ debitorinė skola bei įsigytos bevertės šios bendrovės akcijos (apeliantės teigimu, tai sudaro 2 521 853 Eur bendrovės balansinio turto (300 000+192 597+2 029 256)).

Nustatyta, kad 2017 metų bendrovės balanse fiksuotas 8 191 155 Eur bendrovės turtas (4 803 581 Eur ilgalaikis turtas (materialusis turtas – 4 077 265 Eur; finansinis turtas – 492 597 Eur (192 597 Eur paskolos įmonių grupės įmonėms; 300 000 Eur asocijuotų įmonių akcijos), trumpalaikis turtas – 3 270 917 Eur, iš jų – 2 772 329 Eur – per vienerius metus gautinos sumos); 5 519 183 Eur mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 508 768 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 3 010 415 Eur). Bendrovė 2017 metais patyrė 1 483 297 Eur grynojo nuostolio. Nepriklausomo audito išvada dėl bendrovės finansinių ataskaitų už 2017 metus nepateikta.

Spręsdamas dėl balanse nurodyto bendrovės turto realumo, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino nemokumo administratoriaus poziciją dėl to, kad bankroto proceso pradžioje nebuvo akivaizdu, jog 2017 metų pabaigoje bendrovė buvo praradusi mokumą. Aplinkybė, kad nemokumo administratoriui proceso pradžioje nebuvo žinoma apie galimybę realiai išieškoti bendrovės debitorių skolas, neatskleidžia informacijos apie realų bendrovės turtą. Apskųstoje nutartyje didelis dėmesys skirtas aplinkybės, ar LUAB „Edrija“ reikalavimo teisė į UAB „Pamario Edrija“ nebuvo deklaratyvi (sukurta), nustatymui, tačiau iš esmės liko neįvertinta, ar skolos išieškojimas iš šios debitorės tuo metu galėjo būti realus. Su UAB „Pamario Edrija“ turtine finansine būkle taip pat susijęs ir bendrovės finansinio turto (192 597 Eur paskolos bei 300 000 Eur akcijų) vertės realumo nustatymas. Pažymėtina, kad turto vertės sutampa su 2016 metų balanse užfiksuotais rodikliais (nurodytos nepakitusios).

Apskųstoje nutartyje nurodoma, kad iki 2017 metų pabaigos bendrovė turėjo reikšmingos vertės turto, tačiau konkrečios turto sumažėjimo aplinkybės 2018 metais (pagal turto sudėtį), neįvertintos, apeliantės abejonės dėl žymiai mažesnės faktinės turto vertės jau 2017 metais nepašalintos. Apeliantė dublike buvo nurodžiusi, kad prieš pat bankrotą buvo nurašyti 279 vnt. ilgalaikio turto iš 311 vnt., kurie prieš pusantrų metų buvo įvertinti 307 200 Eur (t. y. nenurodyta, jog tai pradinė įsigijimo vertė, kaip pažymėta apskųstos nutarties 57 punkte); mano, jog buvo nurašytas vertingas turtas arba šio turto perkainojimas 2016 metais neatitiko realybės. Pirmosios instancijos teismas dėl šių argumentų esmės nepasisakė, apsiribojo nurašymo procedūrų vertinimu (tai, kad šį klausimą ilgalaikio turto likvidavimo aktą surašė ne vienasmeniškai bendrovės vadovas, kad buvo sudarytos inventorizacijos komisijos, kuri nustatė kiekvieno turto objekto nurašymo priežastį ir pan.), tačiau nepalygino nurašyto turto objektų su kilnojamuoju turtu, kuriam 2017 metais atliktas įvertinimas, neatsižvelgė į vėlesnius nei 2018 m. liepos 3 d. nurašymo dokumentus. Taip pat teismas iš esmės nevertino byloje esančių UAB „Pamario Edrija“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2017 metus, duomenų apie šios bendrovės pradelstus mokėjimus LUAB „Edrija“ 2017 metais. Be to, nors UAB „Verslavita“ konsultacinio pobūdžio išvadoje pateikta tikėtina rinkos kaina, buvusi 2016 metų pabaigoje (išvadoje nurodyta, kad UAB „Pamario Edrija“ 29,969% savininkų nuosavybės rinkos kaina 2016 m. gruodžio 29 d. galėtų svyruoti nuo 201 000 Eur iki 240 000 Eur), tačiau galimas vertės pokytis 2017 metais, bendrovės su E. D. ir I. D. sudarytos taikos sutarties turinys ir pan., mokumo nustatymo kontekste nevertintas.

Pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė LUAB „Edrija“ pradelstų įsiskolinimų kreditoriams dydžio, buvusio 2017 metais, nevertino jo santykio su realiu bendrovės turtu.

Apskųstoje nutartyje nurodyta, kad 2017–2018 metais bendrovė vykdė komercinę veiklą, derėjosi su kreditoriais dėl skolų grąžinimo grafikų, kreipėsi į banką dėl kreditavimo sąlygų pakeitimo, siekė papildomo apyvartinių lėšų finansavimo, tęsė pradėtus rangos projektus ir nėra duomenų, kad iki 2018 metų vidurio bendrovė būtų nutraukusi veiklą ar atsisakiusi vykdyti savo įsipareigojimus, dėjo pastangas stabilizuoti bendrovės finansinę padėtį ir išvengti bankroto. Pasisakydamas dėl šių argumentų, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad siekis vykdyti veiklą, derybos su kreditoriais, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti bendrovės mokumą. Būtina įvertinti tokios veiklos perspektyvas, juridinio asmens įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo sistemiškumą (iš pareiškėjos pateiktų įrodymų matyti, kad bendrovės 179 274,56 Eur įsiskolinimas šiai kreditorei susiformavo nuo 2016 metų birželio mėnesio).

Apibendrinęs išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės mokumo momento nenustatė ir neišsiaiškino reikšmingų aplinkybių, tinkamai neištyrė įrodymų. Nenustačius duomenų apie realų bendrovės turtą 2017 metais, pradelstų įsipareigojimų dydį, nėra galimybės įvertinti bendrovės (ne)mokumo būklę pagal ĮBĮ nuostatas.

Dėl bendrovės sudarytų sandorių nuostolingumo vertinimo

Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl apeliantės nurodomų bendrovės sudarytų nuostolingų sandorių, pažymi, kad argumentai, susiję su pasirinktu įmonių grupės veiklos modeliu (UAB „Pamario Edrija“ koncentruojamas turtas, o statybos veikla palikta bendrovei LUAB „Edrija“) savaime nesudaro pagrindo padaryti išvadą apie siekį UAB „Edrija“ privesti prie bankroto. Būtina nustatyti, ar atitinkamais sprendimais (veiksmais) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą buvo apribotos (panaikintos), sudaryti nenaudingi bendrovei sandoriai, kuriais buvo siekiama bendrovės bankroto.

Apeliantė atskirajame skunde pažymi, kad ji neįrodinėja, jog 2011 metų paskolos buvo suteiktos sąmoningai siekiant bankroto, ji teigia, jog šie sandoriai bendrovei buvo ekonomiškai nenaudingi: suteikusi paskolas bendrovė prarado apyvartines lėšas, negalėjo jų panaudoti veikloje, buvo priversta skolintis iš banko, įkeisti bendrovės turtą, mokėti palūkanas, tačiau vėliau šių paskolų nebeatgavo. Teigia, kad E. D. veikdamas LUAB „Edrija“ vardu interesų konflikto situacijoje ir suteikdamas paskolas, pratęsdamas jų grąžinimo terminus, sudarė bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius. Pasak apeliantės, ne paskolų suteikimas, o jų nesusigrąžinimas siejamas su LUAB „Edrija“ tyčiniu bankrotu.

Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad šioje byloje nėra pareikšti reikalavimai dėl sandorių negaliojimo ar žalos iš vadovo priteisimo, todėl sandorių (ne)naudingumo vertinimas turi būti siejamas būtent su jų įtaka bendrovės mokumui, siekiu sukelti bankrotą. Minėta, kad byloje esantys įrodymai nesudaro pagrindo nuspręsti, jog LUAB „Edrija“ iki 2017 metų buvo nemoki (šios nutarties 50–63 punktai). Dėl šios priežasties nėra pagrindo 2011 metais sudarytų paskolos sutarčių bei vėlesnių veiksmų, pratęsiant jų grąžinimo terminus, laikyti susijusiais su bendrovės nemokumu.

Apeliantė taip pat nurodo, kad LUAB „Edrija“ turint dideles skolas, sumažėjus metinėms pajamoms, žinant, kad UAB „Pamario Edrija“ taip pat yra nemoki, realios veiklos nevykdo, nesugeba grąžinti paskolos nuo 2011 metų, 2016–2017 metais buvo sudaryti nuostolingi sandoriai: bendrovės vadovas už 300 000 Eur pirko iš savęs, kaip fizinio asmens, bevertes UAB „Pamario Edrija“ akcijas, atidėjo 192 597,31 Eur UAB „Pamario Edrija“ skolos grąžinimą penkeriems metams, UAB „Pamario Edrijai“ atliko rangos darbų už 605 597,75 Eur, UAB „Pamario Edrija“ perleido statybinių medžiagų už 279 164,22 Eur, UAB „Pamario Edrijai“ perleido technikos už 292 051,7 Eur, UAB „Pamario Edrija“ pervedė 430 471,06 Eur, perėmė 3 182,44 Eur UAB „Pamario Edrija“ mokestinės nepriemokos prievolę, pažeisdamas kreditorių interesus, perleido vibroklotuvą „Ditch Witch HT185“.

Nustatyta, kad 2016 m. gruodžio 29 d. notaro patvirtinta akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi E. D. ir I. D. pardavė, o UAB „Edrija“ nuosavybės teise už 300 000 Eur kainą nusipirko 2 450 vienetų UAB „Pamario Edrija“ paprastųjų vardinių akcijų. Sutarties šalys susitarė, kad 232 808,39 Eur kainos dalis bus apmokėta skolų užskaitymo būdu, t. y. bendrovė (pirkėja) užskaito pardavėjo E. D. 232 808,39 Eur įsiskolinimą (notarei pateikta UAB „Edrija“ 2016 m. gruodžio 28 d. pažyma dėl E. D. skolos likučio 2016 m. gruodžio 28 d.), 67 191,61 Eur pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjams iki 2017 m. birželio 1 d. Pagal sutartyje nurodytą Juridinių asmenų registro informaciją, UAB „Pamario Edrija“ įstatinio kapitalo dydis – 236 748 Eur, akcijos nominali vertė – 28,96 Eur.

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad byloje nėra pakankamų duomenų, jog akcijų įsigijimo metu UAB „Edrija“ valdymo organams turėjo būti akivaizdu, kad įsigyjamos akcijos neturi ekonominės vertės arba kad šiuo sandoriu siekiama sumažinti UAB „Edrija“ turtą, siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, bei nustatęs, kad UAB „Pamario Edrija“ buvo susijusi su UAB „Edrija“ vykdoma veikla, valdė ar naudojo veiklai reikalingą turtą ir techniką, o šių bendrovių veikla buvo tarpusavyje susijusi, akcijų įsigijimą vertino kaip verslo sprendimą konsoliduoti interesus susijusioje veiklos grandinėje.

Pažymėtina, kad suinteresuotas asmuo E. D. argumentų dėl poreikio bendrovei įsigyti UAB „Pamario Edrija“ akcijas nenurodė, o nutartyje aptarti sandorio sudarymo motyvai nepagrįsti faktiniais duomenimis. Tokio sandorio (ne)naudingumas bendrovei priklauso nuo to, ar sutarties kaina atitiko realią akcijų kainą bei tai, ar bendrovės vadovo skolos išieškojimo veiksmai būtų mažiau naudingi bendrovei. Įrodymų apie suinteresuoto asmens turtinę padėtį sutarties sudarymo metu, byloje nėra.

Byloje esantys UAB „Pamario Edrija“ finansinės atskaitomybės dokumentai, įrodymai apie UAB „Pamario Edrija“ skolą bendrovei (2016 m. rugsėjo 1 d. bendrovės ir UAB „Pamario Edrija“ susitarimas, prie 2016 m. gruodžio 31 d. balanso pridėtas kreditorių sąrašas (nepasirašytas), kuriame yra informacija, jog minėtos bendrovės skolą LUAB „Edrija“), nesudaro pagrindo spręsti apie gerą UAB „Pamario Edrija“ būklę.

Kita vertus, minėta, kad į bylą pateikta konsultacinio pobūdžio išvada dėl UAB „Pamario Edrija“ akcijų paketo tikėtinos rinkos kainos, kurią pirmosios instancijos teismas išsamiai įvertino, nepriklausomo auditoriaus išvadoje pastabų dėl UAB „Edrija“ finansinėse ataskaitose nurodytos asocijuotų įmonių akcijų vertės (kaip turto) nepareikšta, o bendrovės nemokumo administratorius teisme buvo pareiškęs ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tačiau 2019 m. spalio 7 d. byla nutraukta patvirtinus bendrovės ir atsakovų (E. D. ir I. D.) taikos sutartį, kuria bendrovė atsisakė ieškinio reikalavimų, patvirtino, kad neturi ir neturės ateityje jokių su šiais ieškinio reikalavimais susijusių pretenzijų, o atsakovai, atsižvelgdami į išvadoje dėl akcijų vertės nustatytą galimą akcijų rinkos kainą, pripažino ieškinio reikalavimų dalį dėl 36 808,39 Eur, ir šalys susitarė, kad ieškovė įgyja nuosavybės teisę į turtą (žemės sklypus), kurio vertė 43 000 Eur.

Taigi, nors bendrovės vadovas iš esmės pripažino, kad bendrovė akcijas įsigijo už didesnę nei rinkos kainą, tačiau, atsižvelgiant į byloje esančius įrodymus bei teismo procesinio sprendimo, kuriuo patvirtinta taikos sutartis (šalys susitarė dėl sutartos kainos kompensavimo), teisinę galią, nėra pagrindo vertinti šio sandorio tyčinio bendrovės bankroto aspektu.

Apeliantė nurodo, kad bendrovės vadovas, pažeisdamas kreditorių interesus, perleido 157 300 Eur vertės vibroklotuvą „Ditch Witch HT185“. Pažymėtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gegužės 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-261-613/2021, patenkinęs ieškovės LUAB „Edrija“ ieškinį atsakovei UAB „DWB Underground Technologies“, pripažino 2016 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą, kaip traktoriaus „Ditch Witch H 185“, pagaminto 2006 m. JAV, kurio komplektacija: (i) sunkusis vikšrinis traktorius HT185 (su guminiais antdėklais vikšrams); (ii) vibro klojimo padargas; (iii) būgno-ritės laikiklis RC185, perleidimo pagal skolos padengimo sandorį, sudarytą UAB „Edrija“ ir UAB „DWB Underground technologies“ ir šį sandorį pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento; ieškovei priteisė nuosavybės teisę į minėtą traktorių ir įpareigojo atsakovę jį perduoti ieškovei; nustatė, kad, nesant grąžintino daikto, ieškovei atlyginama negrąžinto daikto vertė – 157 300 Eur; taikė restituciją ir pripažino atsakovei teisę į 157 300 Eur finansinį reikalavimą LUAB „Edrija“ bankroto byloje. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-266-516/2022 minėtas sprendimas paliktas nepakeistas. Sandoris pripažintas negaliojančiu tiek dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (perduotas ginčo traktorius buvo įkeistas, AB „Šiaulių bankas“ sutikimas dėl turto perleidimo nebuvo gautas), tiek actio Pauliana pagrindu.

Taigi, teismas yra pripažinęs, kad sandoris pažeidė kreditorių interesus. Kita vertus, apeliantė nepagrindė, kokią įtaką būtent bendrovės mokumui turėjo šis sandoris. Nors dublike apeliantė nurodė, kad sandoris pripažintas negaliojančiu jau po bankroto bylos iškėlimo, o bankroto bylos iškėlimo metu šios technikos verte buvo sumažėjęs bendrovės turtas, tačiau neatskleidžia, ar už šį turtą nebuvo atsiskaityta. Aplinkybės dėl užsitęsusio restitucijos proceso ir šio turto pardavimo už 7 603,31 Eur, nėra susijusios su bendrovės valdymo vertinimu. Atsižvelgiant į tai, kad pažeidimai jau pašalinti kiti būdu, todėl bankroto pripažinimas tyčiniu dėl šio sandorio sudarymo neatitiktų šio instituto tikslų.

Apskųstos nutarties dalyje „Dėl sandorių su UAB „Pamario Edrija“ ir jų reikšmės nusprendžiant dėl tyčinio bankroto teismas išdėstė bendro pobūdžio argumentus, iš esmės nepasisakydamas dėl konkrečių sandorių, kuriais buvo grindžiamas apeliantės prašymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.

Apeliantė kaip nuostolingą bendrovei sandorį nurodo UAB „Edrija“ sprendimą atidėti 182 597,31 Eur skolos sugrąžinimą penkeriems metams.

Nustatyta, kad 2011 m. gruodžio 30 d. paskolos sutartimi Nr. PS-11-1230 UAB „Edrija“ įsipareigojo suteikti UAB „Pamario Edrija“ 665 000 Lt (192 597,31 Eur) paskolą, o paskolos gavėja įsipareigojo paskolos sumą bendrovei grąžinti iki 2015 m. gruodžio 31 d., taip pat mokėti 3,2 proc. metinių palūkanų. 2015 m. gruodžio 30 d. papildomu susitarimu Nr. 15-1230 šalys susitarė pakeisti, be kita ko, 2.2 papunktį, nustatydamos, kad paskolos gavėja privalo grąžinti paskolos sumą bendrovei iki 2020 m. gruodžio 31 d.

Šioje nutartyje pažymėta, kad 2015 metais bendrovė generavo dideles pajamas, veikė pelningai, nebuvo nemoki. Be to, ginčo dėl to, kad UAB „Edrija“ ir UAB „Pamario Edrija“ yra susijusios bendrovės, nėra. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgus į šias aplinkybes, suteiktos paskolos grąžinimo termino pratęsimo nėra pagrindo vertinti kaip nuostolingo bendrovei sandorio, siekiant UAB „Edrija“ bankroto.

Apeliantė kaip bendrovei nuostolingą nurodo statybinių medžiagų perleidimo UAB „Pamario Edrija“ sandorį. Aplinkybes apie šio sandorio sudarymą grindžia Klaipėdos apskrities VMI 2018 m. kovo 9 d. operatyvaus patikrinimo pažymoje esančia informacija, kad UAB „Pamario Edrija“ iš UAB „Edrija“ 2017 m. spalio 6 d. įsigijo statybinių medžiagų už 279 164,22 Eur pagal PVM sąskaitą faktūrą EDR Nr. 0007648.

Į bylą taip pat pateiktos apeliantės nurodytos 2017 m. liepos 10 d. ir 2017 m. rugsėjo 18 d. statybos rangos sutartys, pagal kurias UAB „Edrija“ (rangovė) įsipareigojo savo medžiagomis atlikti pastato ir kiemo aikštelės remonto, taip pat lietaus ir buitinių tinklų renovacijos darbus ((duomenys neskelbtini)); darbų kaina pagal sutartis atitinkamai – 241 943,13 Eur ir 363 654,62 Eur (su PVM).

Suinteresuotas asmuo E. D. procesiniuose dokumentuose nurodo, kad buvo atliktas patalpų, kuriose UAB „Edrija“ vykdė veiklą, remontas, teiktos statybinės medžiagos; minėtą turtą bendrovė nuomojosi nuo veiklos pradžios, o pastatui bei inžineriniams tinklams nusidėvėjus, remontas atliktas tam, kad būtų galima juos naudoti pagal paskirtį, t. y. UAB „Edrija“ galėtų tęsti veiklą šiose patalpose. Pažymėtina, kad byloje esančiais įrodymais nėra pagrįstas skubus ir su bendrovės veiklos vykdymu susijęs poreikis atlikti remontą išsinuomotose patalpose. 2019 m. kovo 7 d. bendrovės nemokumo administratoriaus ataskaitoje bendrovės sudarytų sutarčių sąraše 2017 m. liepos 10 d. ir 2017 m. rugsėjo 18 d. sudarytos statybos rangos sutartys nėra nurodytos. Be to, bendrovės vadovui buvo žinoma, kad UAB „Pamario Edrija“ ilgą laiką nevykdė įsipareigojimų bendrovei, o 2017 m. spalio–lapkričio mėn. UAB „Pamario Edrija“ atliko mokėjimus bendrovei iš lėšų, kurias šiai bendrovei pervedė E. D.. Atkreiptinas dėmesys, kad rangos sutartyse numatyta rangos darbus atlikti savo medžiagomis, todėl statybinių medžiagų pardavimas UAB „Pamario Edrija“ taip pat nepaaiškintas, įrodymai apie UAB „Pamario Edrija“ 2017 metais sudarytas sutartis, kurios pagrįstų statybinių medžiagų įsigijimo poreikį, nenurodyti ir nepateikti. Suinteresuotas asmuo E. D. triplike nurodė, kad per 2017 metus UAB „Pamario Edrija“ suteikė UAB „Edrija“ paslaugų už 205 356,94 Eur (be PVM), t. y. už sumą, kuri pagal Juridinių asmenų registrui pateiktą pelno (nuostolių) ataskaitą, yra visa šios bendrovės pardavimo pajamų suma (kitos pajamos – 4 103 Eur).

Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas netyrė ir nenustatė, ar UAB „Pamario Edrija“ atsiskaitė su bendrove pagal šias sutartis, ar bendrovė patyrė sąnaudų (ir kokias) už rangos darbų atlikimą, įtaką bendrovės mokumui ar jos finansinės padėties pokyčiui.

Apskųstoje nutartyje teismas nurodė, kad tarp UAB „Edrija“ ir UAB „Pamario Edrija“ egzistavo ilgalaikiai komerciniai santykiai, pateiktuose dokumentuose identifikuojami objektai, atliktų darbų apimtys, atsiskaitymų tvarka, išrašytos PVM sąskaitos faktūros, atlikti banko pavedimai ir tarpusavio atsiskaitymai, sandoriai buvo faktiškai vykdomi, o pareiškėjos abejonės dėl tokių sandorių naudingumo bendrovei nesudaro pakankamo pagrindo padaryti išvadą, kad visi šie sandoriai buvo sudaryti siekiant sąmoningai sumažinti LUAB „Edrija“ turtą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paminėti motyvai itin bendro pobūdžio, išvados padarytos nevertinant konkrečių apeliantės nurodytų sandorių ir jos argumentų bei pateiktų įrodymų.

Nustatyta, kad 2017 m. gruodžio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimis Nr. 17-1207 UAB „Edrija“ pardavė UAB „Pamario Edrija“ du grunto volus „Bomag850“ už 40 843,04 Eur ir savaeigį gręžimo įrenginį „Ditch Wich JT 3020“ už 200 522 Eur. Nors suinteresuoto asmens triplike nurodytą poziciją, kad pirkėjai neatsiskaičius, technika faktiškai buvo grąžinta bendrovei, iš dalies patvirtina byloje esanti UAB „Edrija“ 2020 m. gruodžio 11 d. UAB „Vanava“ išrašyta PVM sąskaita faktūra už turtą, įskaitant savaeigį gręžimo įrenginį „Ditch Witch JT3020“ (sąskaita nepasirašyta), tačiau nei turto grąžinimo aplinkybių (laiko, kieno reikalavimu atliktas grąžinimas), nei grunto volų perleidimo, atsižvelgiant į tuo metu buvusį bendrovės įsiskolinimų apimtį ir pirkėjos finansinę padėtį, pirmosios instancijos teismas nevertino. Taip pat teismas nepasisakė dėl apeliantės procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų, susijusių su 430 471,06 Eur pervestomis lėšomis (įskaitant dėl suinteresuoto asmens pozicijos nenuoseklumo atsiskaitymo klausimu vertinimo), netyrė pavedimų laikotarpio, jų pagrindimo, atsižvelgiant į UAB „Pamario Edrija“ pradelstų mokėjimų bendrovei dydį ir pan.

Teismo išvados, kad susijusių bendrovių tarpusavio santykiai buvo kompleksiniai: jos viena kitai teikė paskolas, pardavė įrangą, atliko darbus, fiksavo tarpusavio skolas, sudarė susitarimus dėl jų grąžinimo, perleido reikalavimo teises ir numatė atsiskaitymo terminus, ir jog tai rodo ne vienpusį LUAB „Edrija“ turto perdavimą susijusiems asmenims, bet tarpusavyje susijusių ūkio subjektų veiklos finansavimo ir atsiskaitymų modelį, kuris vėliau nepasiteisino, pablogėjus visos susijusių įmonių grupės finansinei padėčiai, teismo argumentai, kad LUAB „Edrija“ 2017–2018 metais susidūrė su statybų ir infrastruktūros darbų rinkos pokyčiais, sumažėjusiomis darbų apimtimis, apyvartinių lėšų trūkumu, vėluojančiais atsiskaitymais ir dideliais debitorių reikalavimais, t. y. aplinkybėmis, susijusiomis su verslo rizika, ypač rangos sektoriuje, kuriame įmonių mokumas priklauso nuo vykdomų projektų apimties, užsakovų atsiskaitymų, kredito įstaigų finansavimo ir subrangovų bei susijusių veiklos subjektų atsiskaitymų grandinės, taip pat pernelyg abstraktūs, nesusieti su konkrečiais sandoriais, užsakymų apimtimi, kitų užsakovų neatsiskaitymo faktais ir pan.

Taigi, pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino ir nenustatė klausimui dėl LUAB „Edrija“ bankroto pripažinimo tyčiniu reikšmingų aplinkybių, tinkamai neištyrė įrodymų, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis, neatskleidus bylos esmės, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad, nustačius, jog veiksmų atlikimo metu bendrovė buvo moki, tai savaime nereiškia, jog atitinkami veiksmai negalėjo sukelti nemokumo, o nemokumo atveju – pabloginti jau nemokios bendrovės padėties.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą, tinkamai neišsiaiškino ir nenustatė aplinkybių, reikšmingų bendrovės nemokumo momento bei tyčinio bankroto požymių nustatymui (konkrečių apeliantės nurodytų sandorių sudarymo bei veiksmų (neveikimo) aplinkybių, tikslo, priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir bendrovės nemokumo arba jos būklės pabloginimo), nors jos sudarė reikšmingą pareiškimo dėl LUAB „Edrija“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindo dalį. Šie nustatyti proceso teisės normų pažeidimai sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, dėl to apskųsta nutartis panaikinama ir byla dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Panaikinus pirmosios instancijos teismo nutartį, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas šioje nutartyje nesprendžiamas. Patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui iš naujo išnagrinėjus bylą ir priėmus byloje galutinį teismo procesinį sprendimą.

Remiantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 3 dalimi apeliantei grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 60 Eur žyminis mokestis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. rugpjūčio 28 d. nutartį, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Perdanga“ pareiškimas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Edrija“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir šį klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti apeliantei uždarajai akcinei bendrovei „Perdanga“ (juridinio asmens kodas 140518037) 60 Eur (šešiasdešimt eurų) žyminį mokestį, 2026 m. rugsėjo 9 d. sumokėtą banke AB „Swedbank“.