Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusia 2021 m. gegužes 21 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla. Teismo 2025 m. sausio 3 d. nutartimi bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „Prokesa“. Bendrovės likvidavimo procedūra nėra pradėta. 2026 m. balandžio 29 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame 2–6 darbotvarkės klausimais nutarta: nustatyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamojo turto pagal pateikiamą sąrašą balsavimo biuletenyje rinkos vertes, nustatytas bendrovės kreditorių susirinkimo bei nemokumo administratorės pavedimu nepriklausomo turto vertintojo; nutraukti bendrovės ūkinę komercinę veiklą hipotekos kreditorės UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistame bendrovės turte pagal pateikiamą sąrašą ir nurodyta, jog hipotekos kreditorės naudai hipoteka įkeistas turtas pagal pateikiamą sąrašą nenaudojamas vykdant bendrovės ūkinę komercinę veiklą; leisti hipotekos kreditorei už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes perimti bendrovės hipoteka UAB „Estero“ naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę primokėti bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; įpareigoti nemokumo administratorę perduoti hipotekos kreditorei už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes bendrovės hipoteka UAB „Estero“ naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę primokėti bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą ir nurodyta, kad nuosavybės teisė į perduodamą hipoteka įkeistą turtą hipotekos kreditorei pereina nuo to momento, kai hipotekos kreditorė pilnai sumoka bendrovei perimamo–perduodamo hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismus, ikiteisminio tyrimo įstaigas su prašymu panaikinti taikomus areštus, apribojimus UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistam bendrovės nekilnojamam turtui pagal sąrašą. Bendrovės kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti bendrovės 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus darbotvarkės 2–6 klausimais. Pareiškėjos teigimu, priimti ginčo nutarimai neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 97 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų turto perdavimo hipotekos kreditoriui iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos sąlygų, pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus. Turtas, kurį ginčo nutarimais numatyta perduoti hipotekos kreditorei, yra naudojamas ūkinėje komercinėje veikloje, bendrovė vykdo nekilnojamojo turto nuomą. Priimtas sprendimas nutraukti ūkinę komercinę veiklą numatytuose perduoti nekilnojamojo turto objektuose iš esmės draudžia nuomoti nekilnojamąjį turtą ir įpareigoja nutraukti nuomos sutartis, taigi, yra kišamasi į vykdomą ūkinę komercinę veiklą ir kreditorių susirinkimas viršija turimus įgaliojimus. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui pateikė netikslius duomenis ir informaciją, dėl to kreditoriai galėjo netinkamai įvertinti priimamų nutarimų pagrįstumą. Bendrovės turtui yra taikomas Lietuvos Respublikos generalinės prokuratūros areštas, todėl jis negali būti parduodamas ar perduodamas hipotekos kreditorei. Nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui pateiktame hipoteka įkeisto objekto naudingumo vertinime nenurodė, kokias išlaidas bendrovė patirtų nutraukdama sudarytas nuomos sutartis. Tokia informacija yra reikšminga vertinant, ar ūkinės komercinės veiklos nutraukimas bendrovei nepadarytų žalos. Ginčijamais nutarimais nėra pasisakyta, kokia konkrečia dalimi hipotekos kreditorius turi prisidėti prie bendrovės bankroto proceso išlaidų. Ginčo nutarimai prieštarauja įsiteisėjusioje Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1453-803/2026 pateiktiems išaiškinimams, kad UAB „Estero“ patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas sudaro tik 2,25 proc. viso ginčo nutarimais jai numatyto perduoti turto vertės, dėl to visų bendrovės 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimas ir bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas jos reikalavimo dydžiui; galima spręsti tik dėl tam tikros dalies nekilnojamojo turto objektų perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2309-803/2026 pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2–6 klausimais priimtų nutarimų panaikinimo patenkino iš dalies – nurodytus nutarimus panaikino ir grąžino kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl dalies įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“.

Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi iškėlė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą, bendrovės likvidavimo procedūra dar nėra pradėta. Teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis patikslintas. Bendrovė šiuo metu turi 25 kreditorius, kurių bendra reikalavimų suma yra 78 725 896,13 Eur. Pareiškėjos VMI patvirtintas antros eilės reikalavimas yra 10 867 536,27 Eur. Kreditorės UAB „Estero“ hipoteka užtikrintas reikalavimas yra 635 817,88 Eur.

Teismas nustatė, kad 2026 m. balandžio 29 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkės 2–6 klausimais spręsta dėl įkeisto bendrovės turto perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“. Kreditorių susirinkimas 2–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė nustatyti bendrovės nekilnojamojo turto pagal pateikiamą sąrašą balsavimo biuletenyje rinkos vertes, nustatytas bendrovės kreditorių susirinkimo bei nemokumo administratorės pavedimu nepriklausomo turto vertintojo; 3–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė nutraukti bendrovės ūkinę komercinę veiklą hipotekos kreditorės UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistame bendrovės turte pagal balsavimo biuletenyje pateikiamą sąrašą ir nurodė, kad hipotekos kreditorės naudai įkeistas bendrovės turtas pagal pateikiamą sąrašą nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą; 4–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė leisti hipotekos kreditorei UAB „Estero“ už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes perimti bendrovės kreditorei įkeistą nekilnojamą turtą pagal balsavimo biuletenyje pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę sumokėti bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 5–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė įpareigoti bendrovės nemokumo administratorę perduoti hipotekos kreditorei už nepriklausomo turto vertintojo nustatytas turto rinkos vertes bendrovės hipoteka UAB „Estero“ naudai įkeistą nekilnojamą turtą pagal pateikiamą sąrašą, įpareigojant hipotekos kreditorę sumokėti bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą, nurodė, jog nuosavybės teisė į perduodamą hipoteka įkeistą turtą hipotekos kreditorei UAB „Estero“ pereina nuo to momento, kai hipotekos kreditorė pilnai sumoka bendrovei perimamo (perduodamo) hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir teismo patvirtinto UAB „Estero“ hipoteka užtikrinto finansinio reikalavimo skirtumą; 6–uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nutarė įpareigoti bendrovės nemokumo administratorę kreiptis į teismus, ikiteisminio tyrimo įstaigas su prašymu panaikinti taikomus areštus, apribojimus UAB „Estero“ naudai hipoteka įkeistam bendrovės nekilnojamam turtui pagal balsavimo biuletenyje nurodytą sąrašą.

Teismas nustatė, kad analogiško turinio nutarimai jau buvo priimti bendrovės 2025 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkime ir pagal kreditorių skundus Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1453-803/2026 buvo panaikinti. Teismas nurodė, kad ši teismo nutartis įsiteisėjusi, todėl rėmėsi ir joje nurodytais motyvais. Teismas konstatavo, kad į Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkime pakartotinai priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus nebuvo atsižvelgta.

Teismas nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-10-1155/2026, kurioje kaltinimai yra pareikšti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, prokuroro 2020 m. rugsėjo 29 d. nutarimu buvo laikinai apribota nuosavybės teisė į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2026 m. kovo 25 d. nutartimi pratęsė laikiną nuosavybės teisės apribojimą į šį bendrovei nuosavybės teise priklausantį turtą, kurio bendra vertė 35 234 258 Eur, iki 2026 m. rugsėjo 29 d., palikdamas prokuroro nutarimu nustatytas laikino nuosavybės teisės apribojimo sąlygas. Nurodytoje teismo nutartyje tarp turto, kuriam yra laikinai apribotos bankrutuojančios bendrovės nuosavybės teisės, yra ir 45 nekilnojamojo turto objektai, kurie yra įkeisti UAB „Estero“ ir įtraukti į 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimui pateiktą nekilnojamojo turto objektų, kuriuos norima perduoti hipotekos kreditorei, sąrašą. Teismas pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje teismo nutartimi pritaikytas laikinas bendrovės nuosavybės teisės apribojimas nereiškia absoliutaus draudimo kreditoriams spręsti dėl hipoteka įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditoriui, nes administratorė galėtų kreiptis į baudžiamąją bylą nagrinėjantį teismą dėl leidimo perduoti šį turtą, todėl nuo baudžiamąją bylą nagrinėjančio teismo nutarties priklausytų, ar toks kreditorių susirinkimo nutarimas būtų įgyvendinamas.

Teismas atmetė pareiškėjos argumentus, kad ginčo nutarimais pažeidžiamos JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punkto sąlygos, nurodydamas, kad Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 25 d. nutartyje nustatė, jog bendrovės kreditorių 2024 m. rugpjūčio 13 d. susirinkime pasirinktos turto vertintojos UAB „CRE pro“ atliktas bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto vertinimas ir jo metu nustatytos nekilnojamojo turto vidutinės rinkos vertės yra tinkamos. Teismas nustatė, kad hipotekos kreditorė UAB „Estero“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo.

Spręsdamas, ar ginčo kreditorių susirinkimo nutarimais nepažeidžiama JANĮ 97 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlyga, pagal kurią hipotekos kreditoriui perduodamas įkeistas turtas turi būti nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą, teismas nustatė, kad bendrovės 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo 8–uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta tęsti bendrovės ūkinę komercinę veiklą iki 2023 m. kovo 22 d., 2023 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu nutarta toliau vykdyti (tęsti) bendrovės ūkinę komercinę veiklą iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo. Teismas nurodė, kad JANĮ nuostatose nėra įtvirtinto draudimo kreditoriams nuspręsti atsisakyti vykdyti bankrutuojančios bendrovės ūkinę komercinę veiklą tam tikruose nekilnojamojo turto objektuose, jeigu jų priežiūros sąnaudos viršija iš nuomos gaunamą naudą, tačiau tokiu atveju kreditoriams turėtų būti pateikti pakankamai detalūs duomenys, leidžiantys nuspręsti, ar veiklos tęsimas tuose objektuose, atsižvelgiant į būtinas investicijas remontui, mažina kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas JANĮ nustatyta tvarka.

Teismas nurodė, kad viena iš esminių aplinkybių, vertinant 2025 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimo pagrįstumą, yra tai, kad UAB „Estero“ patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas sudaro tik 2,25 proc. viso kreditorių susirinkimo nutarime jai perduodamo turto vertės, dėl to, teismo vertinimu, visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimas ir bankrutuojančios bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingas paties hipotekos kreditorės reikalavimo dydžiui. Teismas konstatavo, kad šiuo atveju būtų galima spręsti dėl tam tikros dalies nekilnojamojo turto objektų perdavimo UAB „Estero“, jeigu šių objektų naudojimas bankrutuojančios bendrovės ūkinei komercinei veiklai būtų nenaudingas ir jų bendra vertė atitiktų patvirtinto kreditorės reikalavimo dydį. Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimui nemokumo administratorės pateiktame Nekilnojamojo turto objektų racionalumo vertinime nurodyta, jog bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto užimtumas yra apie 49 proc., t. y. nuolat nuomojama apie 39 000 kv. m iš maždaug 80 000 kv. m nuomotino ploto, taigi, daugiau nei pusė viso nuomotino ploto nėra išnuomota. Nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nebuvo pateikta duomenų, patvirtinančių, kad nėra galimybės tarp visų šių nekilnojamojo turto objektų surasti 635 817,88 Eur vertę atitinkančių pastatų, kurie nebūtų išnuomoti ir kuriuose faktiškai nebūtų vykdoma ūkinė komercinė veikla. Nemokumo administratorė hipotekos kreditorei pirmiausia turėtų siūlyti perimti tuos nekilnojamojo turto objektus, kurie nėra nuomojami ir kuriuose nėra vykdoma ūkinė komercinė veikla.

Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė nepagrįstai remiasi JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata, pagal kurią įkaito turėtojas turi pervesti į bankrutuojančio juridinio asmens sąskaitą perimamo turto vertės ir reikalavimo skirtumą, jeigu įkaito turėtojo reikalavimas yra mažesnis už perimamo turto vertę. Nagrinėjamoje byloje hipotekos kreditorei norima perduoti iš viso 52 nekilnojamojo turto objektus, kurie pagal turimus duomenis yra skirtinguose miestuose ir visi kartu nesudaro nedalomo nekilnojamojo turto komplekso. Teismas nurodė, kad pagal savo tikslą ir paskirtį JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja, kaip vientisas kompleksas.

Teismas pažymėjo, kad UAB „Estero“ teismo patvirtintas hipoteka užtikrintas reikalavimas yra 635 817,88 Eur, o pagal kreditorių susirinkimo nutarimą perduodamo turto vertė yra 28 226 200 Eur, taigi, kreditorė turėtų sumokėti bendrovei 27 590 382,12 Eur. Ši suma pripažintina itin didele, tačiau byloje nėra duomenų, kad UAB „Estero“ būtų pajėgi iš karto sumokėti tokią sumą. Be to, dėl ginčo turto objektų nuomos sutarčių nutraukimo bendrovė gali patirti nuostolių, todėl hipotekos kreditorė be 27 590 382,12 Eur dar papildomai turėtų atlyginti bendrovei dėl nutraukiamų nuomos sutarčių galimų nuostolių sumą, kuri nėra konkretizuota, t. y. nei kreditorių susirinkimui, nei teismui nebuvo pateikti skaičiavimai, kokio preliminaraus dydžio nuostoliai (netesybos) turėtų būti atlyginami nuomininkams dėl nuomos sutarčių nutraukimo. Teismas nurodė, kad UAB „Estero“ pateikta 2026 m. balandžio 14 d. garantija, kuria kreditorė įsipareigojo visu savo turtu užtikrinti bendrovės kontrahentų (nuomininkų) nuostolius, ir 2026 m. birželio 10 d. su bendrove sudaryta garantija, kuria hipotekos kreditorė įsipareigojo sumokėti bendrovei visas JANĮ numatytas ir bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nustatytas bei patvirtintas su hipoteka įkeisto turto perdavimu susijusias išlaidas, tarp jų dėl įkeisto turto turėtas bankroto proceso administravimo išlaidas, bankroto proceso administravimo išlaidų, atskaičius pirmiau nurodytas išlaidas, atitinkamą reikiamą dalį, nepatvirtina, kad UAB „Estero“ gali sumokėti bendrovei 27 590 382,12 Eur perimamo turto vertės ir teismo patvirtinto reikalavimo skirtumą ir dar papildomai atlyginti galimus nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo.

Teismas konstatavo, kad bendrovės kreditorių susirinkimas galėtų svarstyti klausimą dėl hipotekos kreditorei UAB „Estero“ įkeisto nekilnojamojo turto perdavimo ir ūkinės komercinės veiklos šiame turte nutraukimo, jeigu: 1) hipotekos kreditorei būtų perduodamas turtas, kurio vertė būtų artima 635 817,88 Eur teismo patvirtintam hipoteka užtikrintam kreditorės reikalavimui; 2) kreditoriams būtų pateiktos visos nuomos sutartys, pagal kurias yra išnuomotas šis turtas; 3) kreditoriams būtų pateikta detali konkretizuota analizė, kokios yra šių nuomos sutarčių nutraukimo finansinės pasekmės bankrutuojančiai bendrovei, nurodant aiškiai apibrėžtas pinigines sumas; 4) kreditorių susirinkimui pateikti detalūs duomenys, kad būtent šio turto būklė reikalauja investicijų, kurios viršija iš nuomos gaunamas pajamas. Teismas pažymėjo, kad ginčo kreditorių susirinkimo nutarimais nutarta perduoti hipotekos kreditorei net 52 nekilnojamojo turto objektus, kas, pagal teismo turimus duomenis, sudaro daugiau nei pusę viso bendrovei priklausančio turto. Tokiu atveju, jeigu viso šio turto būklė reikalauja tokių investicijų, kurių neatlygina pajamos iš ūkinės komercinės veiklos, kreditorių susirinkime svarstytinas klausimas dėl šios veiklos nutraukimo ir kreipimosi į teismą dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

Apibendrindamas teismas konstatavo, kad ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai darbotvarkės 2–6 klausimais dėl visų 52 nekilnojamojo turto objektų perdavimo hipotekos kreditorei ir bendrovės komercinės ūkinės veiklos juose nutraukimas yra neproporcingi hipotekos kreditorės reikalavimo dydžiui, dėl to prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) ir yra kreditorių ir (ar) bendrovės interesų esminis pažeidimas; dėl to yra pagrindas 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus darbotvarkės 2–6 klausimais panaikinti ir klausimą dėl dalies įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditorei perduoti svarstyti iš naujo.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas nepagrįstai nurodė, kad kreditorių susirinkimas turėtų siūlyti hipotekos kreditorei perimti tokį nekilnojamąjį turtą, kuris atitiktų hipotekos kreditorės reikalavimų dydį. JANĮ 98 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta dar viena turto realizavimo bankroto procese forma, kad turtas būtų realizuojamas operatyviau. Nei JANĮ, nei CK neįtvirtintas draudimas hipotekos kreditoriui perimti visą jam įkeistą turtą, net ir hipoteka užtikrintai prievolei esant mažesnei nei paties įkeisto turto rinkos vertė, taip pat nėra nurodyta, kad hipotekos kreditoriui gali būti perduotas tik nedalomas objektas arba tik kai jo didžiausia vertė išlaikoma kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas.

Nepagrįsti ir pertekliniai teismo argumentai, kad hipotekos kreditorė dar klausimo perduoti hipotekos turtą hipotekos kreditoriui kreditorių susirinkime svarstymo, nutarimo priėmimo stadijoje, turi pateikti pagrįstus įrodymus apie galimybę sumokėti 27 590 382,12 Eur. Kreditorių susirinkimas išreiškė valią, kad turtas galėtų būti perduotas hipotekos kreditorei tik esant įvykdytoms visoms ginčo nutarimuose nurodytoms sąlygoms. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad 27 590 382,12 Eur įmanomi sumokėti tik finansuojant kredito įstaigoms, o tokio finansavimo proceso neįmanoma pradėti, jei nėra baudžiamąją bylą nagrinėjančio teismo nutarties keisti arešto sąlygas, leidžiant turtą perduoti hipotekos kreditorei; tokios nutarties priėmimo procesas negalės būti inicijuotas, jei ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai panaikinami. Hipotekos kreditorė yra pajėgi tiek gauti finansavimą perimamo turto ir jo reikalavimo skirtumui padengti, tiek ir užtikrinti galimą bendrovės atsakomybę dėl išankstinio nuomos sutarčių nutraukimo.

Teismas nepagrįstai nurodė, kad priimant ginčo nutarimus turėjo būti pateikti konkretūs duomenys apie galimus nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo. Hipotekos kreditorė pateikė garantijas ir aiškiai prisiėmė riziką dėl bet kokių galimai atsirasiančių nuostolių. Šiuo metu neįmanoma atsakyti, kokie būtų tie nuostoliai, kai nuomos sutartys dar tik būtų nutraukiamos ateityje.

Atsižvelgiant į ginčo pobūdį, teismas nebuvo pakankamai aktyvus, tinkamai nepaskirstė šalių įrodinėjimo naštos. Vertindamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, teismas turėjo pasiūlyti kreditoriams, nemokumo administratorei pateikti papildomus įrodymus, o kilus abejonių dėl fakto, nagrinėjamu atveju – dėl tariamų nuostolių ateityje įvertinimo, UAB „Estero“ galimybių atsiskaityti už perimamą turtą, padengti jai tenkančią bankroto administravimą išlaidų dalį, galimus ateityje atsirasiančius nuostolius dėl nuomos sutarčių nutraukimo, turėjo patikslinti šalių naštą įrodinėti, įgyvendindamas išaiškinimo pareigą. Tačiau teismas to nepadarė.

Atskiruoju skundu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Prokesa“, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. birželio 23 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos VMI skundą dėl 2026 m. balandžio 29 d. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirikimo nutarimų panaikinimo atmesti kaip nepagrįstą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas nepagrįstai plečiamai išaiškino JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostatą. Teismo išaiškinimas, kad pagal savo tikslą ir paskirtį ši nuostata yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, neatitinka JANĮ 98 straipsnio 4 dalies turinio. Teismas bendrinio pobūdžio teisės normos turinį aiškino plečiamai, iš esmės sukurdamas įstatyme nenumatytą jos taikymo sąlygą. JANĮ aiškiai sureguliuoja atvejį, kai įkaito turėtojo reikalavimo dydis yra mažesnis už jam perduotino turto vertę, tokiu atveju numatant tik pareigą atsiskaityti už turto vertės ir užtikrinto reikalavimo skirtumą.

Nepagrįstas teismo nurodymas nemokumo administratorei siūlyti hipotekos kreditorei perimti tuos nekilnojamojo turto objektus, kurie nėra nuomojami ir kuriuose nėra vykdoma ūkinė komercinė veikla, nes kreditorių susirinkimas aiškiai nusprendė, kad įkeisto turto perdavimo hipotekos kreditorei metu šiame turte ūkinė komercinė veikla nebus vykdoma. Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad teisės aktai nenustato draudimo bankroto proceso metu nutraukti juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą, sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 straipsnio 2 dalis), šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Be to, nemokumo administratorė neketina nutraukti bendrovės ūkinės komercinės veiklos iki kol nebus aiškaus turto perdavimo mechanizmo ir iki kol nebus gauta UAB „Estero“ garantija dėl hipoteka įkeisto turto rinkos verčių ir UAB „Estero“ finansinio reikalavimo skirtumo sumokėjimo bendrovei. Tik įvykdžius šias sąlygas nemokumo administratorė pradės bendrovės ūkinės komercinės veiklos nutraukimo procedūras, reikalingų leidimų gavimą ir kt.

Teismas nepagrįstai nurodė, kad kreditoriams nebuvo pateikti dokumentai, kurie padėtų įvertinti preliminarius nuostolius įvykus vienašaliam nuomos sutarčių nutraukimui. 2026 m. balandžio 29 d. bendrovės kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad administratorė sudarė sąlygas bendrovės kreditoriams susipažinti su dokumentais: bendrovės sudarytomis nuomos sutartimis; 2026 m. balandžio 14 d. hipotekos kreditorės UAB „Estero“ neatšaukiama garantija; advokatų kontoros „HubLegal“ teisine išvada „Dėl BUAB Nekilnojamojo turto valdymas nuomos sutarčių ir komercinės veiklos nutraukimo“; nekilnojamo turto objektų Racionalumo vertinimo ataskaita. Kreditoriams pateiktas informacijos kiekis buvo pakankamas tam, kad kreditoriai galėtų visapusiškai įvertinti svarstomo klausimo esmę, jo teisinius bei finansinius padarinius ir priimti informuotą sprendimą. Reikalavimo pateikti preliminarius skaičiavimus, kokius nuostolius bendrovė galėtų patirti nutraukus nuomos sutartis dėl perduotino nekilnojamojo turto, įvykdymas šiuo metu nėra objektyviai įmanomas.

Nekilnojamo turto registro duomenys, kuriuos teismas turėjo galimybę gauti ir įvertinti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), patvirtina, kad UAB „Estero“ jau ne vienerius metus vykdo nekilnojamojo turto nuomos veiklą ir nuosavybės teise valdo reikšmingą kiekį nekilnojamojo turto (30 objektų). Vieši duomenys rodo, kad UAB „Estero“ turi turto už beveik 5 000 000 Eur. Šios aplinkybės patvirtina įmonės finansinį pajėgumą ir turtinę padėtį. Manydamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, teismas turėjo pasiūlyti nemokumo administratorei pateikti papildomus įrodymus, o kilus abejonių dėl fakto (ne)buvimo, turėjo patikslinti šalių naštą įrodinėti.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2272-803/2026 išsprendė analogišką ginčą pagal VMI skundą dėl bendrovės 2026 m. balandžio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Teismas, esant analogiškai situacijai ir turėdamas panašius įrodymus kaip ir šioje civilinėje byloje, vertino juos visiškai kitaip. Nėra aišku, dėl kokių priežasčių nagrinėjamoje byloje teismas analogiškų aplinkybių nevertino taip pat ir neatsižvelgė į tai, kad byloje nagrinėjamas turto perdavimas hipotekos kreditorei taip pat paspartins bendrovės bankroto procedūrą.

Žemesnės instancijos teismas

Nagrinėjamu atveju pagrįsta reikalauti garantijų, kad apeliantė bus pajėgi sumokėti vertės skirtumą, nes komercinės veiklos nutraukimas, reiškiantis ir pajamų negavimą, įvyks iš karto po kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo, o ne po to, kai apeliantė gaus finansavimą turto įsigijimui. Priimtu kreditorių susirinkimo nutarimu komercinės veiklos nutraukimas siejamas su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, o ne kokiais nors UAB „Estero“ veiksmais, ir nesuteikia nemokumo administratorei teisės spręsti, kada bus atliekami veiksmai, susiję su komercinės veiklos nutraukimu.

Ginčo kreditorių susirinkimo nutarimu nebuvo pasisakyta, kokia konkrečia dalimi hipotekos kreditorė turi prisidėti prie bendrovės bankroto proceso išlaidų. Vien dėl to negali būti sprendžiama dėl turto perdavimo hipotekos kreditorei.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame (atskirajame) skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Šioje byloje absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – Vilniaus apygardos teismo 2026 m. birželio 23 d. nutarties, kuria teismas iš dalies patenkino pareiškėjos VMI skundą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2026 m. balandžio 29 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 2–6 klausimais priimtų nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ginčo bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimais nuspręsta dėl bendrovės turto – 52 nekilnojamojo turto objektų, verčių patvirtinimo, ūkinės komercinės veiklos juose nutraukimo (kuriuose tokia vykdoma) ir jų perdavimo bendrovės hipotekos kreditorei UAB „Estero“, kreipimosi šiam turtui baudžiamojoje byloje taikomo arešto panaikinimo. Tenkindamas pareiškėjos skundą iš dalies, pirmosios instancijos teismas panaikino nurodytus kreditorių susirinkimo nutarimus ir grąžino kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti klausimą dėl dalies nekilnojamojo turto perdavimo hipotekos kreditorei UAB „Estero“.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliančių ir pareiškėjos VMI argumentus, pirmosios instancijos teismo motyvus, pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis nenustatė.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad skunde dėl ginčo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo pareiškėja nekėlė klausimo dėl hipotekos kreditorės galimybių sumokėti numatyto perimti turto ir jos reikalavimo skirtumą bei užtikrinti bendrovės kontrahentų galimų nuostolių, kurie galėtų kilti bendrovei nutraukus galiojančias nuomos sutartis, atlyginimą, vertina, kad hipotekos kreditorei UAB „Estero“ poreikis pateikti duomenis apie jos finansinius pajėgumus iškilo vėliau, atsižvelgus į pirmosios instancijos teismo nutarties argumentus, todėl apeliantės su atskiruoju skundu ir atsiliepimu į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirąjį skundą pateiktus įrodymus priima ir prijungia prie bylos (CPK 314 straipsnis).

Naujus įrodymus, pateiktus BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, apeliacinės instancijos teismas priimti atsisako. Pateiktuose Finansų ministerijos atsakyme ir Nemokumo administratorių rūmų garbės pirmininko bei advokato rašytinėje nuomonėje pasisakoma teisės aiškinimo bei taikymo klausimu. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teisės aiškinimas ir taikymas yra išimtinė teismo prerogatyva, todėl teisės specialisto parengta išvada negali būti laikoma įrodymu, kaip neatitinkanti įrodymams keliamų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-153-790/2026, 108 punktas). Be to, klausimas dėl ketinamo perduoti turto vertės ir hipotekos kreditorės finansinio reikalavimo proporcijos reikšmės buvo keliamas skunde ir nagrinėtas pirmosios instancijos teisme, todėl nurodyti duomenys apie galimą teisės aiškinimą galėjo būti teikiami pirmosios instancijos teismui. Bendrovės 2026 m. rugpjūčio 25 d. pateiktame bendrovės turto sąraše, ginčo nutarimais numatyto perduoti hipotekos kreditorei, atskiri nekilnojamojo turto objektai sugrupuoti pagal turto adresą eilės tvarka, bendrovei nurodant, kad vienu adresu esantis turtas vertintinas kaip vienas nekilnojamojo turto objektas. Tačiau tokie duomenys apie atitinkamų nekilnojamojo turto objektų buvimo vietą matomi ir iš kartu su pareiškėjos skundu pateiktų duomenų. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas šiuos duomenis atsisako priimti kaip nepatvirtinančius naujų aplinkybių ir, atitinkamai, perteklinius (CPK 180 straipsnis).

Nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagal savo tikslą ir paskirtį JANĮ 98 straipsnio 4 dalies nuostata yra skirta tokiems atvejams, kai perduodamo didesnės vertės nei užtikrintas hipotekos kreditoriaus reikalavimo dydis įkeisto turto objektas yra nedalus arba jo didžiausia vertė išlaikoma tik tuomet, kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, apeliantės teigia, kad įstatymų leidėjas JANĮ 98 straipsnio 4 dalyje įtvirtino dar vieną turto realizavimo bankroto procese formą, jog turtas būtų bankroto procese būtų realizuojamas operatyviau; apeliantės argumentuoja, kad įstatymuose neįtvirtintas draudimas hipotekos kreditoriui perimti visą jam įkeistą turtą, net ir hipoteka užtikrintai prievolei esant mažesnei nei paties įkeisto turto rinkos vertė (JANĮ 98 straipsnio 4 dalis, CK 4.222 straipsnis, CPK 702 straipsnio 1 dalis, 720 straipsnio 1 dalis, 746 straipsnio 5 dalies 1 punktas), įstatymuose nenumatyta, kad hipotekos kreditoriui gali būti perduotas tik nedalomas objektas arba tik kai jo didžiausia vertė išlaikoma kai jis funkcionuoja kaip vientisas kompleksas, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas. Hipotekos kreditorė argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepaaiškino, kodėl bankroto procese yra neleistina gauti už visą įkeistą hipoteka turtą visą rinkos vertę, o geriau tęsti bankrotą, toliau nuostolingai nuomoti turtą, nukelti turto realizavimą už tas pačias rinkos kainas neapibrėžtam terminui. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, konstatuoja, kad, viena vertus, apeliantės, neatsižvelgdamos į teismo motyvų visumą, netiksliai aiškina pirmosios instancijos teismo argumentus, kita vertus, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl būtinybės įvertinti proporcingumo principo turinį nagrinėjamoje situacijoje.

JANĮ 98 straipsnis yra JANĮ skirsnio „Kreditorių reikalavimų tenkinimas“ (JANĮ 93–98 straipsniai) dalis. Tuo tarpu juridinio asmens turto realizavimo nemokumo procese normos įtvirtintos JANĮ 85–92 straipsniuose, šeštajame JANĮ skirsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens likvidavimą dėl bankroto.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad JANĮ 97 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta galimybė įkeistą turtą perduoti hipotekos kreditoriui nėra įstatyme įtvirtintas alternatyvus turto realizavimo būdas (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-138-798/2025, 29 punktas), be kita ko, dėl kurio gali (turi) būti atidedamos likvidavimo procedūros (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-539-407/2024, 16 punktas).