- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-07-09
- Bylos Nr.
- AN2-247-843/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-00217-2021-6
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Palikti nutarimą nepakeistą ir skundo nepatenkinti
- Teisėjas
- Aušra Bielskė (pirm.)
- Institucija
- VAB-Logistik GmbH
- Advokatai
- Ligita Račkauskienė
Vilniaus apygardos teismo teisėja Aušra Bielskė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi administracinio nusižengimo bylą pagal įmonės (duomenys neskelbtini) (toliau – pareiškėjas) atstovės advokatės Ligitos Račkauskienės apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimo, kuriuo R. S. nutraukta administracinio nusižengimo teisena, jo veikoje nesant administracinio nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalyje, požymių,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimu nutraukta administracinio nusižengimo teisena, pradėta pagal įmonės (duomenys neskelbtini) atstovo advokato G. B. pareiškimą dėl UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus R. S. patraukimo administracinėn atsakomybėn už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, padarymą, R. S. veikoje nesant minėto administracinio nusižengimo požymių.
II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
2. Apeliaciniu skundu apeliantė prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimą ir priimti naują nutarimą (nutartį) administracinio nusižengimo byloje – patraukti UAB (duomenys neskelbtini) direktorių R. S. administracinėn atsakomybėn ir paskirti jam ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą baudą; priteisti iš R. S. įmonės (duomenys neskelbtini) naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais.
2.1. Apeliantė, remdamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika tokio pobūdžio bylose, nurodo, kad šiuo atveju svarbus kriterijus yra tai, ar vadovas, naudodamasis jam suteikta teise, nepiktnaudžiauja ja ir pareigą vykdo ne formaliai, o kokybiškai. Šioje byloje buvo konstatuota, kad pusės neįmanomų perskaityti dokumentų atsiuntimas, atsakant į (duomenys neskelbtini) atstovo advokato G. B. prašymą, yra sąmoningai netinkamas pareigos pateikti informaciją realizavimas. Apeliantės manymu, direktoriaus pareigos pateikti akcininkui informaciją įgyvendinimas šiuo atveju yra tiesiog deklaratyvus atsisakymas suteikti informaciją. Vilniaus miesto apylinkės teismas, priimdamas skundžiamą nutarimą, nukrypo nuo minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kadangi iš bendrovės direktoriaus 2020 m. kovo 12 d. atsakymo turinio matyti, kad direktorius atsisakė suteikti informaciją akcininkui visiškai nepagrįstai, piktnaudžiaudamas savo teisėmis.
2.2. Apeliantė nurodo, kad teismas, priimdamas skundžiamą nutarimą, ignoravo faktines aplinkybes, kurias patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai, kad direktorius 2020 m. kovo 12 d. raštu atsisakė pateikti reikalaujamą informaciją, deklaratyviai remdamasis negaliojančia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio norma, o ne bendrovės įstatais. Kaip matyti iš bylos medžiagos, direktorius bendrovės įstatais pradėjo remtis tik šios bylos nagrinėjimo metu, o 2020 m. kovo 12 d. raštu atsakydamas pateikti akcininkui reikalaujamą informaciją rėmėsi tik negaliojančia ABĮ 18 straipsnio norma. Teismas dėl nesuprantamų priežasčių ignoravo byloje esančius rašytinius įrodymus, o pirmumą suteikė direktoriaus ir jo atstovo duotiems paaiškinimams teisminio posėdžio metu.
2.3. Apeliantė pažymi, kad ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų teises ir pareigas nustato šis ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. Šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad šio administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo numatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys detalizuojami ABĮ. Nauja ABĮ 18 straipsnio redakcija įsigaliojo 2017 m. lapkričio 29 d. Tai reiškia, kad akcininko prašymai buvo teikiami galiojant ABĮ 18 straipsnio redakcijai, kai akcininko teisė į informaciją nevaržoma turimų akcijų skaičiumi.
2.4. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad aplinkybė, jog direktorius nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė pateikti akcininkui reikalaujamą informaciją remdamasis negaliojančia ABĮ 18 straipsnio redakcija, buvo akcentuota pakartotiniuose reikalavimuose pateikti informaciją, tačiau bendrovės direktorius visiškai nereagavo į vėlesnius pareiškėjo atstovo prašymus dėl informacijos pateikimo, pateiktus 2020 m. kovo 24 d. ir 2020 m. balandžio 29 d., ir į minėtus prašymus jokio atsakymo apskritai nepateikė. Apeliantė pažymi, kad bylą nagrinėjęs teismas minėtų aplinkybių apskritai nevertino, nors jomis buvo grindžiamas pareiškimas, jos sudaro atskirą pagrindą administracinės atsakomybės direktoriui taikymui pagal ANK 119 straipsnį.
2.5. Skunde pažymima, jog skundžiamame nutarime klaidingai nurodyta, kad gavęs prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, bendrovės vadovas neprivalo tokio prašymo patenkinti. Apeliantė akcentuoja, kad direktorius turi pateikti akcininkui visus dokumentus, nurodytus ABĮ 18 straipsnyje, sandorius, kurių sudarymui būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, sutartis, kitus dokumentus ir informaciją, kuri susijusi su akcininkų sprendimų įgyvendinimu.
2.6. Apeliantės teigimu, pareiškimas buvo grindžiamas tuo, kad bendrovės direktorius R. S. nepateikė akcininkui 2020 m. kovo 5 d. reikalautų dokumentų. Direktorius ne tik nepateikė tokių dokumentų, bet ir nenurodė, kad tokie dokumentai neegzistuoja. Taip pat nebuvo pateiktos bendrovės direktoriaus R. S. darbo sutarties kopijos su visais priedais ir pakeitimais. Darbo sutartis pateikta tik 2021 m. kovo 2 d., tai yra po ketvirto pareiškėjo reikalavimo pateikti informaciją ir po šios administracinio nusižengimo bylos inicijavimo. Apeliantė, vadovaudamasi Šiaulių apygardos teismo 2014 m. liepos 23 d. nutartimi ATP-429-354/2014, akcentuoja, kad pavėluotas dokumentų pateikimas užtraukia administracinę atsakomybę.
2.7. Apeliantė pažymi, kad reikalavimas pateikti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų protokolus, susijusius su direktoriaus paskyrimu, atšaukimu, apmokėjimo sąlygų jam nustatymu bei asmenų, įgaliojamų pasirašyti darbo sutartį ir bet kokius kitus susitarimus su direktoriumi bei darbo sutartį, buvo grindžiamas išimtine visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, nustatyta ABĮ 37 straipsnio 3 ir 4 dalyse, pagal kurias bendrovės direktoriaus paskyrimo bei darbo užmokesčio nustatymo klausimai priskirti išimtinei visuotinio akcininko susirinkimo kompetencijai.
2.8. Apeliantė teigimu, visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo numatytas klausimas – bendrovės direktoriaus pakeitimas. Taigi, direktoriaus veiksmai nepateikiant minėtų dokumentų taip pat kvalifikuotini kaip akcininko teisės gauti informaciją pažeidimas ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme, kadangi minėta norma nustato, kad akcininkas turi teisę iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais.
2.9. Kaip teigia apeliantė, reikalavimas pateikti buhalterinės apskaitos registrų su (duomenys neskelbtini), sąskaitų, išrašytų (duomenys neskelbtini), kopijų, sutarčių su (duomenys neskelbtini) kopijų, informacijos apie bendrovės finansines operacijas su (duomenys neskelbtini), taip pat buhalterinės apskaitos registrų su (duomenys neskelbtini) grindžiamas išimtine visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija patvirtinti direktoriaus sprendimus dėl sandorių bei prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. ABĮ 37 straipsnio 10 dalis nurodo, kad bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei, tačiau ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, vadovas perima valdybos kompetenciją, tačiau jo atžvilgiu galioja pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą pirmiau minėtiems sandoriams, jei įstatuose nenurodyta kitaip. Sandoris, sudarytas be valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, t. y. viršijant vadovo kompetenciją, gali būti nuginčytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Taigi, informacija apie sandorius bei bendrovės prievoles, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, vadovaujantis ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktu, turi būti pateikta eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Iš byloje esančių 2016 m. balandžio 11 d. bendrovės įstatų matyti, kad bendrovės įstatinis kapitalas – 72 000 Eur. Taigi, 1/20 dalis yra 3 600 Eur. Tuo tarpu 2020 m. kovo 15 d. reikalavime pateikti informaciją nurodyta aplinkybė, kad bendrovė įmonei (duomenys neskelbtini) kiekvieną mėnesį perveda 2 000 Eur ir 2 500 Eur sumas, kurių administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo neginčijo. Taigi, pareiškėjas reikalavo pateikti informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija.
2.10. Apeliantė pažymi ir tai, kad 2021 m. sausio 27 d. prašyme, kurį teismui pateikė pats R. S., reikalavimas buvo patikslintas, reikalaujant pateikti bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų, į kurių darbotvarkę buvo įtraukti bet kokie klausimai, susiję su pritarimu ar nepritarimu konkrečių pinigų sumų periodiniam pervedimui įmonei (duomenys neskelbtini), protokolų kopijas, kadangi tokios sumos sandoriams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas.
2.11. Skunde teigiama, kad visa 2020 m. kovo 5 d. reikalavimu prašoma pateikti informacija yra susijusi su bendrovės akcininko pareiga pagal kompetenciją užtikrinti, kad bendrovei ir jos kreditoriams, be kita ko ir akcininkams, nebūtų daroma žala (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Iš 2021 m. sausio 27 d. prašymo suteikti informaciją matyti, kad pareiškėjas taip pat yra bendrovės kreditorius, tikslinės paskolos sutarčių pagrindu paskolinęs Bendrovei iš viso 380 000 Eur, kas neabejotinai sudaro daugiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Taigi, anot apeliantės, šiuo atveju taip pat taikytina ir ABĮ 34 straipsnio 6 dalis, kurioje nustatyta, kad valdyba (šiuo atveju direktorius), prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams.
Atsiliepimas
2.12. Papildomai apeliantė atkreipia dėmesys į tai, kad kartu su atsiliepimu į pareiškimą paties R. S. iniciatyva buvo pateiktas akcininko 2021 m. sausio 27 d. prašymas, kuriuo papildomai reikalauta pateikti: transporto priemonių, kurių įsigijimą finansavo akcininkas, sudarydamas paskolos sutartis, įsigijimo faktą patvirtinančius dokumentus; informaciją apie transporto priemones, kurių įsigijimą finansavo kiti asmenys; informaciją apie transporto priemonių panaudojimą bendrovės veikloje ir pan. Taigi, kaip teigia apeliantė, šiuo atveju paties direktoriaus iniciatyva išplėsta administracinio nusižengimo teisenos apimtis. R. S. veika nepateikiant 2021 m. sausio 27 d. prašymu reikalautų pateikti dokumentų taip pat atitinka ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytos veikos požymius, kadangi visus akcininko raštu pareikalautus pateikti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, sutartis ir dokumentus apie bendrovės prievoles, kuriems reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, yra privaloma pateikti pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį.
2.13. Apeliaciniu skundu nesutinkama su skundžiamo nutarimo teiginiais, kad dauguma akcininko prašomų pateikti dokumentų bei duomenų įėjo į Bendrovės direktoriaus 2019 m. gegužės 22 d. įsakymu patvirtintą konfidencialios informacijos sąrašą ir akcininkas, norėdamas gauti tokią informaciją, turėjo pareigą įrodyti, kokiems imperatyviems reikalavimams įgyvendinti prašomi dokumentai būtini. Apeliantė atkreipia dėmesį į tai, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad bendrovės direktorius, atsisakydamas pateikti akcininkui jo prašomą informaciją, nei viename rašte nenurodė, kad akcininko prašoma informacija yra konfidenciali. Konfidencialios informacijos sąrašas pateiktas ir konfidencialumo išlyga pradėta remtis tik šios bylos nagrinėjimo metu, siekiant deklaratyviai pateisinti neteisėtus direktoriaus R. S. veiksmus ir tokiu būdu išvengti administracinės atsakomybės taikymo. Be to, minėtos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą manyti, kad direktoriaus įsakymas dėl įmonės konfidencialios informacijos galimai yra surašytas atbuline data, tai yra galimai yra suklastotas, kadangi nėra pateikta bendrovės darbuotojų parašų, jog jie supažindinti su bendrovės konfidencialios informacijos sąrašu, nepateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame būtų patvirtintas bendrovės konfidencialios informacijos sąrašas, konfidencialios informacijos sąraše nepagrįstai išplėsta konfidencialios informacijos apimtis, kad apimtų visus pareiškėjo reikalaujamus pateikti duomenis, įskaitant ir tuos, kurie yra privalomai teiktini akcininkams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.90 straipsnio 3 dalimi, ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, visi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, sprendimams priimti reikalingi dokumentai, sutartys bei kiti duomenys apie bendrovės prievoles, kuriems reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas, negali būti laikomi konfidencialiais akcininko atžvilgiu ir privalo būti jam pateikti. Be to, šiuo atveju konfidencialumo išlyga apskritai netaikoma, kadangi 2020 m. kovo 12 d. atsakyme bendrovės direktorius nurodė, kad daugumą prašomų dokumentų ir informaciją jau buvo siuntęs (duomenys neskelbtini) atstovui V. B., todėl nesuprantama, kodėl reikalauti dokumentai nebuvo pateikti tam pačiam akcininkui ir deklaratyviai remiamasi konfidencialumo išlyga, kadangi duomenys, kurie, direktoriaus teigimu, buvo pateikti akcininkui anksčiau, negali būti konfidencialūs jo atžvilgiu. Bylą nagrinėjęs teismas minėtų aplinkybių apskritai nevertino ir jas ignoravo.
2.14. Skundžiamame nutarime taip pat nurodyta, kad spręsdamas dėl administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens veiksmų teisėtumo bei kaltės, teismas atkreipė dėmesį į tai, jog R. S. informacijos teikimo akcininkams klausimą įtraukė į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, o 2020 m. birželio 29 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neįpareigoti bendrovės direktoriaus pateikti akcininko prašomus dokumentus. Apeliantės teigimu, šie teismo teiginiai neatitinka faktinės situacijos, kadangi informacijos teikimo akcininkams klausimas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo įtrauktas būtent pareiškėjo reikalavimu. Tokias aplinkybes patvirtina pridedamas akcininko 2020 m. gegužės 13 d. prašymas papildyti inicijuojamo UAB (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Tačiau net ir tuo atveju, jeigu minėti klausimai į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę būtų įtraukti direktoriaus iniciatyva, tai jokiu būdu neeliminuotų direktoriaus neteisėtos veikos, įtvirtintos ANK 119 straipsnyje, požymių.
2.15. Kaip teigia apeliantė, bylą nagrinėjęs teismas nepagrįstai remiasi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kadangi jis priimtas jau po direktoriaus pareigos pateikti akcininko reikalaujamą informaciją pažeidimo – direktorius privalėjo dokumentus pateikti ne vėliau kaip iki 2020 m. kovo 14 d., o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas tik 2020 m. birželio 29 d. Be to, nors ir visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė neįpareigoti bendrovės direktoriaus pateikti reikalaujamus dokumentus akcininkui, tokią direktoriaus pareigą nustato ABĮ 18 straipsnis ir tam nereikia jokių papildomų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.
2.16. Skundžiamame nutarime taip pat nurodyta, kad administracinių teisės nusižengimų bylų teisena nėra skirta turtiniams/neturtiniams akcininkų ginčams spręsti. Byloje nenustatyta, kad pareiškėjas išnaudojo civilinius teisinius akcininko teisių gynimo būdus. Apeliantė su šiais teismo teiginiais nesutinka ir mano, kad jie yra visiškai nepagrįsti, kadangi šiuo atveju teismui pateiktas pareiškimas, kuriame nurodytos aplinkybės, patvirtinančios administracinio nusižengimo, įtvirtinto ANK 119 straipsnyje, požymių egzistavimą R. S. veikoje. Pareiškimu nereikalaujama įpareigoti direktorių pateikti dokumentus ir informaciją akcininkui ar kitu būdu išspręsti civilinį ginčą, kadangi pareiškime yra nurodyti R. S. neteisėti veiksmai, kurie atitinka ANK 119 straipsnyje įtvirtinto administracinio nusižengimo požymius, ir pareiškimu siekiama administracinės atsakomybės taikymo bendrovės direktoriaus atžvilgiu būtent dėl jo neteisėtų veiksmų, pažeidžiančių pareiškėjo teises.
2.17. Apeliantė pabrėžia, kad faktinės aplinkybės bei jas pagrindžiantys įrodymai patvirtina, kad šiuo atveju yra peržengtos civilinių santykių ribos ir bendrovės direktoriui atlikus neteisėtus veiksmus, įtvirtintus ANK 119 straipsnyje, jam turi būti taikoma administracinė atsakomybė paskiriant administracinę nuobaudą, nurodytą ANK 119 straipsnyje. Be to, tam, kad asmens veiksmai būtų kvalifikuojami kaip administracinis nusižengimas, jokiu būdu nėra privaloma pažeistų teisių gynyba civilinio proceso tvarka. Priešingu atveju būtų sudarytos nepateisinamos sąlygos daugumai subjektų daryti administracinius nusižengimus ir išvengti administracinės atsakomybės taikymo. Apeliantė atkreipia dėmesį ir į tai, kad tuo atveju, jeigu akcininkas būtų inicijavęs civilinį procesą, teismas, nustatęs bendrovės direktoriaus neteisėtus veiksmus, atitinkančius ANK 119 straipsnyje įtvirtinto administracinio nusižengimo požymius, būtų priėmęs atskirąją nutartį Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 299 straipsnio tvarka.
2.18. Skunde pažymima, kad pareiškėjas veikė geranoriškai, teikė daugkartinius prašymus dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriui. Pareiškėjas tikisi, kad reikalaujami dokumentai bus pateikti geranoriškai ir bus išvengta bereikalingo bylinėjimosi. Bylinėjimasis reiškia bendrovės išlaidų atsiradimą, dėl ko nukentėtų akcininko, kuris taip pat yra bendrovės kreditorius, interesai bei kentėtų pati bendrovė dėl jos direktoriaus neteisėtų veiksmų piktybiškai vengiant pateikti reikalaujamus dokumentus bendrovės akcininkui.
Šalies argumentai
2.19. Apeliantė nurodo, kad bylą nagrinėjęs teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas (ANK 119 straipsnį, ABĮ 18 straipsnį), reglamentuojančias akcininko teisę į informaciją ir bendrovės direktoriaus administracinę atsakomybę už akcininko teisių pažeidimą, todėl netinkamai nusistatė bylos nagrinėjimo ribas, nesiaiškino svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, ignoravo ir visiškai nevertino dalies byloje esančių įrodymų.
Atsiliepimas
3. Atsiliepimu į apeliacinį skundą R. S. advokatas M. T. prašo įmonės (duomenys neskelbtini) apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimą palikti nepakeistą. Teismui nusprendus panaikinti skundžiamą nutarimą ir pripažinus, kad R. S. padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, neskirti jam administracinės nuobaudos. Taip pat prašo priteisti R. S. naudai iš pareiškėjo įmonės (duomenys neskelbtini) patirtas bylos nagrinėjimo teisme išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais motyvais:
3.1. Atsiliepime nurodoma, kad pareiškėjas nenuginčijo, jog R. S. veikė teisės aktų numatytose ribose, todėl jis nepadarė pažeidimo, numatyto ANK 119 straipsnyje 1 dalyje.
3.2. Atsisakymas pateikti prašomą informaciją (dokumentus), remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, yra viena iš vadovo teisėto veikimo alternatyvų. Tai negali sukelti administracinės atsakomybės, kadangi teisė susipažinti su informacija nėra absoliuti.
3.3. Atsiliepime pažymėta, kad gavus pareiškėjo prašymą pateikti dokumentus, R. S. laiku (nepraleisdamas 7 dienų termino) pateikė pareiškėjui atsisakymą pateikti dokumentus. Tai savo pareiškime ir apeliaciniame skunde pripažįsta pats pareiškėjas. Todėl nebuvo padarytas administracinis nusižengimas, nes R. S. veikė jam teisės aktų numatytose ribose, t. y. pateikė atsisakymą pateikti dokumentus, o tai yra viena iš bendrovės vadovo teisėto veikimo alternatyvų. Be to, faktiškai kai kurie dokumentai pareiškėjui buvo pateikti. Tai pagrįstai pripažino ir teismas skundžiamame nutarime. Tuo tarpu pačio atsisakymo pateikti dokumentus pagrįstumas neturi būti vertinamas sprendžiant, ar asmuo padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir tai yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsisakymo pateikti dokumentus pagrįstumas yra civilinio ginčo dalykas. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją, tuo pačiu ir dėl atsisakymo pateikti informaciją pagrįstumo sprendžia teismas civilinio proceso tvarka. Analogiškos pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje. Tuo tarpu Pareiškėjas savo tariamai pažeistų teisių civilinio proceso tvarka negynė. Tai pripažino ir teismas skundžiamame nutarime.
Atsiliepimas
3.4. Visa tai patvirtina, jog R. S. sąmoningai neignoravo pareigos teikti informaciją ir veikė taip, kaip leido teisės aktai - pateikė atsisakymą teikti dokumentus pareiškėjui ir turimus privalomus teikti dokumentus. R. S. veiksmai atitiko teisės aktuose ir teismų praktikoje numatytas teisėto veikimo alternatyvas. Civilinių santykių ribos nebuvo peržengtos. Taigi, R. S. nepadarė administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje.
3.5. Apeliacinio skundo argumentai, susiję su R. S. atsisakymo pateikti dokumentus pagrįstumu, neturi reikšmės nagrinėjant šią bylą, nes šiuo atveju yra įrodyta, jog R. S. veikė teisėto veikimo ribose, tuo tarpu atsisakymo pateikti dokumentus pagrįstumas yra ne šios, o kitos civilinės bylos nagrinėjimo objektas. Pareiškėjas tą supranta, nes dar bylos nagrinėjimo metu nurodė, jog yra parengęs ieškinį dėl įpareigojimo pateikti informaciją. Vis dėlto, pareiškėjas civilinės bylos neinicijavo, tuo tik patvirtindamas, jog jam svarbu pakenkti bendrovės direktoriui, o ne tariamai ginti savo teises. Būtent todėl teismas skundžiamame nutarime pagrįstai pažymėjo, jog administracinių teisės pažeidimų bylų teisena nėra skirta turtiniams/neturtiniams akcininkų ginčams spręsti, o pareiškėjas neišnaudojo civilinių teisinių akcininko teisių gynimo būdų.
3.6. Apeliaciniame skunde taip pat nepagrįstai remtasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 9 d. nutartimi administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016. Tiek Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai; precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos. Šiuo atveju bylų aplinkybės nesutampa, t. y. pagal minėtos bylos aplinkybes bendrovės vadovas teikė dokumentus, tačiau juos teikė neįskaitomus, kas ir lėmė konstatavimą, jog bendrovės vadovas pareigos neįvykdė. Tuo tarpu pagal šios bylos aplinkybes R. S. veikė teisėto veikimo ribose – atsisakė teikti dokumentus.
3.7. R. S. pabrėžia, jog pareiškėjo pateiktas pareiškimas tėra pareiškėjo siekis pakenkti bendrovės direktoriui, daryti spaudimą ir trikdyti įprastinę bendrovės veiklą, kadangi pareiškėjas ir bendrovė dalyvauja kituose tarpusavio teisminiuose ginčuose, kuriuose pareiškėjas bando iš bendrovės reikalauti nepagrįstų sumų priteisimo, o bendrovė siekia ginti savo teises ir teisėtus interesus bei prašo atmesti nepagrįstus pareiškėjo reikalavimus (viena civilinė byla Nr. e2A-456-XX/2021 nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme, kita civilinė byla Nr. e2-1720-467/2021 Vilniaus apygardos teisme yra sustabdyta). Tokie pareiškėjo tikslai negali būti ginami teismo, todėl teismas pagrįstai nutraukė administracinio nusižengimo teiseną R. S. atžvilgiu.
3.8. Atsiliepime atkreipiamas dėmesys į tai, jog R. S., gavęs pareiškėjo prašymą, atsakė į jį ir pateikė pagal teisės aktus jam privalomą teikti viešą tuo metu bendrovėje buvusią informaciją, t. y. steigimo sutartį, kurioje numatytas bendrovės vadovo paskyrimas bei bendrovės metines finansines ataskaitas už 2017 ir 2018 m. Tuo metu jokių kitų visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų, susijusių su bendrovės vadovu, nebuvo. Kiti pareiškėjo reikalaujami dokumentai buvo nevieši. Taigi, R. S. elgėsi sąžiningai ir pateikė pareiškėjui privalomus teikti dokumentus.
3.9. Atsiliepime pabrėžiama, kad pagal 2020 m. kovo mėn. galiojusius bendrovės įstatus R. S. galėjo teikti dokumentus tik akcininkams, turintiems pusę ar daugiau bendrovės akcijų. Esant tokiai nuostatai įstatuose, R. S. negalėjo teikti dokumentų pareiškėjui, kuris neturėjo pusės bendrovės akcijų ir dėl to nėra jokios jo kaltės. Neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neįpareigoti bendrovės direktoriaus pateikti pareiškėjo prašomus dokumentus. Atitinkamai esant tokiam daugumos akcininkų sprendimui, bendrovės direktorius negalėjo pateikti jokių dokumentų pareiškėjui, nes būtent tokia buvo daugumos akcininkų valia (jie nusprendė išimties iš įstatymo ir įstatų nedaryti ir informacijos neteikti). Taigi, R. S. elgėsi kaip protingas, apdairus ir sąžiningas vadovas. Nors visuotinis akcininkų susirinkimas vyko vėliau, nei pareiškėjas paprašė pateikti dokumentus, tačiau tai patvirtina, jog akcininkų valia buvo neteikti dokumentų ir, kad akcininkai pritarė bendrovės įstatų redakcijai, pagal kurią akcininkams buvo galima gauti ne visus dokumentus. Tai patvirtino, jog R. S. pagrįstai vadovaudamasis įstatais atsisakė pateikti dokumentus pareiškėjui. Tuo tarpu pats pareiškėjas tokio akcininkų susirinkimo sprendimo neginčijo, todėl jis yra galiojantis ir jam pačiam kaip jame balsavusiam bendrovės akcininkui.
3.10. Kaip minėta, R. S. 2020 m. kovo mėn. pateikė tik turėtą ir galimą teikti informaciją, t. y. steigimo sutartį, kurioje numatytas bendrovės vadovo paskyrimas bei bendrovės metines finansines ataskaitas už 2017 ir 2018 m. 2020 m. birželio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, susijęs su bendrovės vadovu, pareiškėjui buvo pateiktas 2021 m. vasario 3 d., gavus 2021 m. sausio 27 d. pareiškėjo prašymą. 2020 m. kovo mėn. toks dokumentas neegzistavo, todėl ir negalėjo būti pateiktas.
3.11. Atsiliepime pažymėta, kad teismas pripažino, jog R. S. nepadarė administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, dėl to, kad jo veiksmai neatitiko minėto administracinio nusižengimo sudėties. Šioje byloje neturėtų būti vertinama, ar R. S. pagrįstai atsisakė pateikti dokumentus, nes tai jau būtų ne administracinės atsakomybės klausimas, o civilinio ginčo dėl akcininko teisės į informaciją apimties objektas. Todėl pareiškėjas apskritai nepagrįstai apeliaciniame skunde pateikia argumentus dėl R. S. atsisakymo pateikti dokumentus pagrįstumo.
3.12. Vis dėlto, pareiškėjui ginčijant, o teismui nusprendus vertinti, ar R. S. pagrįstai atsisakė teikti dokumentus, atsiliepime pažymima, jog 2020 m. kovo mėn. galiojusios redakcijos bendrovės įstatų 8.1. punkte nurodyta, jog visą bendrovės informaciją turi teisę gauti tik akcininkai, turintys ne mažiau kaip pusę bendrovės akcijų. Nors savo rašytiniame 2020 m. kovo 12 d. atsakyme R. S. nedarė konkrečios nuorodos į šią bendrovės įstatų nuostatą, tačiau rašytiniame atsakyme nurodytas tekstas atitinka šią nuostatą, todėl akivaizdu, jog atsisakymas atitiko šią bendrovės įstatų redakciją ir R. S. ja vadovavosi.
Šalies argumentai
3.13. Pareiškėjo teiginiai, kad įstatai negalėjo apriboti jo teisių, lyginant su ABĮ, neturi jokios reikšmės, nes pats pareiškėjas nesikreipė į teismą dėl įpareigojimo suteikti informaciją civiline tvarka, neginčijo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo neteikti jam informacijos, neinicijavo įstatų pakeitimo. Svarbu ir tai, jog įstatymo nuostatų pasikeitimas po įstatų patvirtinimo neturi įtakos jų galiojimui ir automatiškai nepanaikina bei nekeičia jų sąlygų (CK 6.157 straipsnio 2 dalis). Būtent todėl, paaiškėjus problemai dėl bendrovės įstatų ir ABĮ naujos redakcijos neatitikimų, R. S. inicijavo įstatų pakeitimus ir tai buvo nuspręsta 2020 m. birželio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Vadinasi, R. S. pagrįstai neteikė dokumentų pareiškėjui ir dėl to nebuvo jokios R. S. kaltės.
Atsiliepimas
3.14. Kaip nurodoma atsiliepime, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad yra dvi grupės dokumentų, kuriems taikomos skirtingos susipažinimo su jais sąlygos. Pirmajai grupei dokumentų priklauso vieši dokumentai, kurie akcininkui teikiami visais atvejais (iš esmės su šiais dokumentais gali susipažinti ir tretieji asmenys, nes jie didžiąja dalimi yra pateikiami Juridinių asmenų registrui, pavyzdžiui, finansinės atskaitomybės dokumentais, kai kurie akcininkų sprendimai). Kita grupė dokumentų yra tie, kurie yra nevieši ir dėl to teikiami tik esant tam tikroms kumuliatyvioms sąlygoms: 1) bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus (pavyzdžiui, deklaruoti akcininko mokamus mokesčius); 2) akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą.
3.15. Atsiliepime pažymėta, jog akcininko prašyta informacija buvo konfidenciali (nevieša), t. y. ji papuolė į antrąją grupę dokumentų, kuriuos galima teikti tik esant minėtoms kumuliatyvioms sąlygoms. Byloje buvo pateiktas bendrovės direktoriaus įsakymas dėl įmonės konfidencialios informacijos. Akivaizdu, jog pareiškėjo prašomi dokumentai pateko į minėtos konfidencialios informacijos sąrašą bei neprivalėjo jam būti pateikti. Tuo tarpu pareiškėjas nepagrįstai apeliaciniame skunde kelia abejones dėl įsakymo dėl įmonės konfidencialios informacijos. Šis įsakymas yra teisėtas, galiojantis, nenuginčytas, todėl nėra jokio pagrindo juo nesivadovauti. Pareiškėjas taip pat nesikreipė ir į teismą civilinio proceso tvarka dėl įpareigojimo pateikti dokumentus, todėl negali kvestionuoti ir to, kad įsakyme dėl įmonės konfidencialios informacijos konkreti nurodyta informacija yra konfidenciali.
Šalies argumentai
3.16. Pareiškėjui buvo žinoma, kad prašant pateikti bendrovės dokumentus jis turėjo pareigą įrodyti, kokiems imperatyviems reikalavimams įgyvendinti prašomi dokumentai būtini (pareiškėjas nurodo apie savo teises ir tariamą pareigą užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta žalos). Tačiau nei savo 2020 m. kovo 5 d. prašyme, nei teismui pateiktame pareiškime jokių konkrečių imperatyvių pareigų, numatytų teisės aktuose, kurioms įgyvendinti galimai būtų reikalingi prašomi dokumentai, pareiškėjas nenurodė ir konkrečiai neįvardijo, taip pat nepaaiškino, kaip konkrečiai prašoma informacija susijusi su jo konkrečių pareigų įgyvendinimu. 2020 m. kovo 5 d. prašyme pareiškėjas išvis nepateikė jokios argumentacijos dėl informacijos reikalingumo ir konkrečių imperatyvių teisės aktų reikalavimų vykdymo.
Atsiliepimas
3.17. Atsiliepime pažymėta, jog bendrovės vadovo paskyrimas buvo numatytas dar steigimo sutartyje, atlyginimo jam nustatymas buvo numatytas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame dalyvavo pats pareiškėjas, todėl apie situaciją su bendrovės vadovo skyrimu ir atlyginimu jam negalėjo būti nežinoma. Be to, steigimo sutartis buvo pateikta per 7 dienas su bendrovės atsakymu į pareiškėjo prašymą dėl informacijos pateikimo, o 2020 m. birželio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas tuo metu negalėjo būti pateiktas, nes jo dar nebuvo. Pareiškėjui 2021 m. vasario 3 d. elektroniniu laišku taip pat buvo pateikta bendrovės vadovo darbo sutartis. Nors tai yra neviešas dokumentas ir R. S. neprivalėjo jo teikti (ypač atsižvelgiant į daugumos akcininkų valią), tačiau, kadangi sutartis susijusi su juo pačiu, jis ją geranoriškai pareiškėjui pateikė.
3.18. Atsiliepime teigiama, kad akcininkas neturi nei teisės, nei pareigos kontroliuoti bendrovės sudarytus sandorius ir mokėjimo operacijas - tai yra bendrovės valdymo organų (vadovo, valdybos) ar priežiūros organų (stebėtojų tarybos) kompetencija. Be to, iš pareiškimo matyti, jog pareiškėjas veikia tik savo interesais (nors pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą jis turėtų teisę (ne pareigą) kreiptis į teismą tik dėl bendrovei daromos žalos atlyginimo). Taip pat pareiškėjui plačios apimties bendrovės dokumentai reikalingi tik tam, jog jis surinktų tariamai neigiamos informacijos apie bendrovę (su kuria šiuo metu turi tarpusavio teisminius civilinius ginčus). Jeigu pareiškėjui kaip bendrovės akcininkui kilo klausimų dėl galimos bendrovės veiklos, jis turėjo ne kreiptis dėl administracinės teisenos pradėjimo R. S. atžvilgiu, o dėl juridinio asmens veiklos tyrimo CK II knygos X skyriaus numatyta tvarka.
3.19. Atsiliepime teigiama, kad Pareiškėjas nepagrįstai bando išplėsti administracinio nusižengimo teisenos apimtį. Pareiškėjas apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, jog R. S. tariamai nereagavo į vėlesnius pareiškėjo prašymus (2020 m. kovo 24 d., 2020 m. balandžio 29 d.) dėl informacijos pateikimo, taip pat nepateikė 2021 m sausio 27 d. prašymu reikalautų dokumentų. Šiuo aspektu atsiliepime pažymima, jog ginčo ribas apibrėžė pats pareiškėjas savo pareiškime.
3.20. Taigi, į šio ginčo ribas patenka tik pareiškėjo kaltinimai R. S., susiję su atsakymu į pareiškėjo 2020 m. kovo 5 d. raštą ir šiuo raštu prašytų dokumentų tariamai neteisėtas nepateikimas. Visi vėlesni pareiškėjo prašymai ir/ar kitos aplinkybės nėra ginčo dalykas ir negali būti pagrindu taikyti atsakomybę R. S.. Jeigu šios aplinkybės būtų vertinamos ir jais teismas grįstų R. S. atsakomybę, tai pažeistų jo teisę į gynybą, teisę žinoti, kuo yra kaltinamas, ir teisę į tinkamą procesą. Todėl teismas pagrįstai skundžiamame nutarime nevertino R. S. veiksmų teisėtumo dėl kitų pareiškėjo teiktų raštų.
3.21. Pareiškėjas administracinį procesą bando naudoti nesąžiningiems tikslams ir piktnaudžiauja procesu, t. y. bando pakenkti bendrovės direktoriui, daryti spaudimą ir trikdyti įprastinę bendrovės veiklą, kadangi, kaip jau minėta, pareiškėjas ir bendrovė dalyvauja kituose tarpusavio teisminiuose ginčuose, kuriuose pareiškėjas bando iš bendrovės reikalauti nepagrįstų sumų priteisimo, o bendrovė siekia ginti savo teises ir teisėtus interesus bei prašo atmesti nepagrįstus pareiškėjo reikalavimus. Administracinis procesas nėra ir neturėtų būti priemonė asmenų konfliktiniams santykiams spręsti, kurie gali būti ir, kaip nurodyta, šiuo metu yra sprendžiami civiliniame procese.
3.22. Taip pat administracinis procesas negali būti naudojamas vietoje kitų teisinių procesų. Šiuo atveju pareiškėjas prašo plačios apimties bendrovės dokumentų, tokių prašymų bendrovė gauna nuolatos, periodiškai, todėl šiuo atveju pareiškėjas siekia atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau šią civilinio pobūdžio teisę bando įgyvendinti netinkamu būdu - per administracinės atsakomybės taikymą. Tačiau toks procesas gali būti inicijuojamas ir atliekamas tik CK II knygos X skyriaus numatyta tvarka. Pareiškėjas negali administracinio proceso naudoti siekiant atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, ką šiuo atveju ir bando nepagrįstai daryti.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados
Žemesnės instancijos teismas
1. Apygardos teismas, susipažinęs su pateikta bylos medžiaga, įvertinęs priimto nutarimo motyvus, skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, sietinus su R. S. administracine atsakomybe pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, daro išvadą, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas šiuo aspektu priėmė pagrįstą ir teisėtą nutarimą, kurio naikinti ar keisti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo.
2. ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų.
3. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas siekia, kad R. S. būtų patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį dėl to, kad jis, būdamas UAB (duomenys neskelbtini) vadovu, ABĮ nustatyta tvarka ir laiku nepateikė akcininkui įmonei (duomenys neskelbtini) bendrovės dokumentų, o būtent: 1) visų bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų, į kurių darbotvarkę buvo įtraukti bet kokie klausimai, susiję su direktoriaus paskyrimu, atšaukimu, apmokėjimo sąlygų jam nustatymu bei asmenų, įgaliojamų pasirašyti darbo sutartį ir bet kokius kitus susitarimus su direktoriumi, protokolų kopijų; 2) bendrovės direktoriaus R. S. darbo sutarties kopijos su visais priedais ir pakeitimais; 3) buhalterinės apskaitos registrų su (duomenys neskelbtini) kuriuose nurodytos visos ūkinės operacijos su šiuo subjektu už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2020 m. kovo 3 d.; 4) sąskaitų, išrašytų (duomenys neskelbtini), kopijų; 5) sutarčių su (duomenys neskelbtini) kopijų; 6) buhalterinės apskaitos registrų su (duomenys neskelbtini) kuriuose nurodytos visos ūkinės operacijos su šiuo subjektu už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2020 m. kovo 3 d.; 7) informacijos apie atskaitingus asmenis ir jų avansines apyskaitas už 2019 m. 8) informacijos apie bendrovės finansines operacijas su (duomenys neskelbtini). Pažymėtina, kad šio administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo numatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys yra detalizuojami ABĮ.
4. Apeliantė reikalauja įvertinti ir pareiškėjo atstovo prašymus dėl informacijos pateikimo, pateiktus 2020 m. kovo 24 d. ir 2020 m. balandžio 29 d., kaip atskirą pagrindą R. S. administracinei atsakomybei kilti, kadangi į šiuos prašymus jokių atsakymų pastarasis nepateikė. Pažymėtina, kad pareiškėjas nepagrįstai siekia išplėsti šios administracinio nusižengimo teisenos apimtį, tokiu būdu netiesiogiai bandydamas pabloginti administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens padėtį. Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys, kad ginčo ribas apibrėžė pats pareiškėjas, apylinkės teismui 2021 m. sausio 22 d. pateikdamas savo pareiškimą, kuriame nėra minimi 2020 m. kovo 24 d. ir 2020 m. balandžio 29 d. prašymai pateikti dokumentų kopijas. Šie duomenys gali būti vertinami kaip papildoma informacija direktoriaus veiksmams charakterizuoti, tačiau negali būti sąlyga administracinei atsakomybei kilti.
5. Dėl apeliantės kaltinimo R. S. nepateikus pareiškėjo 2020 m. kovo 5 d. prašyme anksčiau nurodytų bendrovės dokumentų atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
6. Nors apeliantės teigimu, direktoriaus pareigos pateikti akcininkui informaciją būdo įgyvendinimas šiuo atveju yra tiesiog deklaratyvus atsisakymas suteikti informaciją, piktnaudžiaujant savo teisėmis ir yra visiškai nepagrįstas, tačiau su tokiais kategoriškais teiginiais apeliacinės instancijos teismas sutikti negali. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, įmonės (duomenys neskelbtini) vardu advokatas G. B. 2020 m. kovo 7 d. UAB (duomenys neskelbtini) pateikė reikalavimą pateikti anksčiau minėtus dokumentus bei informaciją. UAB (duomenys neskelbtini) direktorius R. S. 2020 m. kovo 12 d. advokatui G. B. pateikė atsakymą, kuriame nurodė, jog bendrovės akcininkas įmonė (duomenys neskelbtini) valdo 35 procentus UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, todėl neturi teisės reikalauti pateikti visus įmonės dokumentus, o turi teisę gauti tik tuos, kurie įvardinti nurodytame ABĮ 18 straipsnyje. Taip pat nurodė, kad visi šie dokumentai buvo siųsti įmonės (duomenys neskelbtini) atstovui V. B. (b. l. 16). Kaip matyti iš direktorius atsakymo į akcininko reikalavimą, jo išdėstyti argumentai pakankamai aiškūs, be to, R. S. kartu su atsakymu pateikė UAB (duomenys neskelbtini) steigimo sutartį bei įmonės metines finansines ataskaitas už 2017-2018 metus. Šią aplinkybę patvirtina direktoriaus atsakymas akcininkui dėl pašomų dokumentų ir informacijos suteikimo, kuriame R. S. vadovavosi ABĮ 18 straipsnio sena redakcija, kurioje nuo 2017 m. lapkričio 29 d. nebebuvo sąlygos, kad visą bendrovės informaciją turi teisę gauti tik akcininkai, turintys ne mažiau kaip ½ bendrovės akcijų. Tačiau šiuo atveju svarbu pažymėti, kad UAB (duomenys neskelbtini) įstatuose tokia sąlyga buvo nustatyta 8.1. punkte ir ji nebuvo pakeista (b. l. 109-111). Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, paaiškėjus netikslumui dėl bendrovės įstatų ir ABĮ naujos redakcijos neatitikimų, R. S. inicijavo įstatų pakeitimus ir tai buvo išspręsta 2020 m. birželio 29 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Nors savo rašytiniame 2020 m. kovo 12 d. atsakyme akcininkui R. S. nepadarė konkrečios nuorodos į bendrovės įstatų 8.1. punkto nuostatą, kas iš tiesų parodo direktoriaus atsakymo akcininkui trūkumą, tačiau šiame atsakyme nurodytas tekstas atitinka šią nuostatą iš esmės, todėl spręstina, jog atsisakymas atitiko šią bendrovės įstatų redakciją. Svarbu paminėti ir tai, kad 2020 m. birželio 29 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neįpareigoti bendrovės direktoriaus pateikti pareiškėjo prašomus dokumentus (b. l. 83-93). Nors visuotinis akcininkų susirinkimas vyko vėliau, nei pareiškėjo atstovas paprašė pateikti dokumentus, tačiau tai patvirtina, jog akcininkų valia buvo neteikti dokumentų, kad akcininkai pritarė bendrovės įstatų redakcijai, pagal kurią akcininkams buvo galima gauti ne visus dokumentus.
7. Apeliantės teigimu, direktorius turi pateikti akcininkui visus dokumentus, nurodytus ABĮ 18 straipsnyje, sandorius, kurių sudarymui būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, sutartis, kitus dokumentus ir informaciją, kuri susijusi su akcininkų sprendimų įgyvendinimu. Dėl pastarojo skundo argumento pažymėtina, kad didelė dalis pareiškėjo reikalaujamų pateikti dokumentų įeina į UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2019 m. gegužės 22 d. įsakymu patvirtintą konfidencialios informacijos sąrašą (b. l. 112). Konfidencialius dokumentus galima teikti tik esant ABĮ nustatytoms sąlygoms, tai yra tik tais atvejais, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir kai akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Atsižvelgiant į UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2019 m. gegužės 22 d. įsakymu patvirtintą bendrovės konfidencialią informaciją, pareiškėjo prašomi dokumentai pateko į tokių dokumentų sąrašą, todėl akcininkui pateikti nebuvo. Pareiškėjui, kaip juridiniam asmeniui, atstovaujamam profesionalaus teisininko, turėjo būti žinoma, kad prašant pateikti bendrovės dokumentus jis turėjo pareigą įrodyti, kokiems imperatyviems reikalavimams įgyvendinti prašomi dokumentai būtini. Išskyrus nurodytą pareigą užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta žala, jokių kitų konkrečių imperatyvių pareigų, numatytų teisės aktuose, kurioms įgyvendinti būtų reikalingi prašomi dokumentai, pareiškėjas 2020 m. kovo 5 d. prašyme nenurodė. Byloje nėra duomenų, kad šis direktoriaus įsakymas dėl įmonės konfidencialios informacijos būtų surašytas atbuline data, todėl tokiu būdu suklastotas. Apeliantės skundo argumentas, kad bendrovės direktorius, atsisakydamas pateikti akcininkui jo prašomą informaciją, nei viename rašte nenurodė, kad ši informacija yra konfidenciali, reiškia tik tai, kad R. S. raštu atsisakydamas akcininkui pateikti dalį jo prašomų dokumentų savo sprendimą argumentavo kitais pagrindais, kas iš esmės nereikalavo jų konfidencialumo vertinimo. Šis klausimas, kaip matyti iš bylos duomenų, iškilo vėliau bylą nagrinėjant teisme. Šiuo atveju reikšminga tai, kad pareiškėjas taip pat nesikreipė ir į teismą civilinio proceso tvarka dėl įpareigojimo pateikti dokumentus, todėl negali kvestionuoti ir to, kad įsakyme dėl įmonės konfidencialios informacijos konkreti nurodyta informacija yra konfidenciali.
8. Kita vertus, vadovaujantis 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančia ABĮ 18 straipsnio nauja redakcija, kurioje akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, tai yra bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti jos suteikti akcininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
9. Iš dalies sutiktina ir su apeliantės skundo argumentu, kad įstatai negalėjo apriboti akcininko teisių, lyginant jį su ABĮ, nors akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams, tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021). Kas beje, kaip matyti iš byloje esančių duomenų 2020 m. birželio 29 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo ištaisyta, suderinant ABĮ įstatymo reikalavimus su įstatų nuostatomis.
10. Apeliantės teigimu, visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo numatytas klausimas – bendrovės direktoriaus pakeitimas, todėl direktoriaus veiksmai nepateikiant minėtų dokumentų taip pat kvalifikuotini kaip akcininko teisės gauti informaciją pažeidimas, neatitinkantis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimo iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais. Šiuo atveju reikšminga tai, kad pareiškėjas 2020 m. kovo 5 d. reikalavime pateikti dokumentus ir kitą informaciją nenurodė motyvų, sietinų su dokumentų būtinumu ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. Taigi, šiomis aplinkybėmis minėtame prašyme pareiškėjas nesirėmė, jas išdėstė tik pareiškime iškelti administracinio nusižengimo bylą R. S. atžvilgiu. Be to, byloje nėra duomenų, kad visuotiniame akcininkų susirinkime direktoriaus pakeitimo klausimas būtų buvęs svarstytas. Iš 2021 m. birželio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir jame užfiksuotos darbotvarkės matyti, kad, be kitų klausimų, buvo svarstytas naujos bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimas, bendrovės direktoriaus R. S. įgaliojimas bendrovės vardu pasirašyti naują, akcininkų patvirtintą įstatų redakciją, bendrovės vadovo atlyginimo, mokėto nuo 2019 m. gegužės 1 d., patvirtinimas ir kiti klausimai (b. l. 83-93).
11. Nors apeliantė nurodo, kad pareiškėjui nebuvo pateiktos bendrovės direktoriaus R. S. darbo sutarties kopijos, taip pat dokumentai, susiję su direktoriaus paskyrimu, atšaukimu, apmokėjimo sąlygų jam nustatymu, asmenų įgaliotų pasirašyti darbo sutartį ir pan. Pažymėtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2019 m. gegužės 22 d. įsakymo dėl bendrovės konfidencialios informacijos 1 a ir g punktuose nustatyta, jog konfidencialia laikoma informacija apie susitarimus, be kita ko, su darbuotojais bei jų sąlygos, vykdymas atsiskaitymai pagal juos, darbuotojų duomenys, taip pat informacija apie darbuotojų darbo užmokestį. Taigi, įvertinus bendrovės nustatytos konfidencialios informacijos apimtis, R. S., gavęs pareiškėjo prašymą, atsakė į jį ir pateikė pagal teisės aktus ir bendrovėje nustatytus reikalavimus jam privalomą teikti viešą tuo metu bendrovėje buvusią informaciją, tai yra steigimo sutartį, kurioje numatytas bendrovės vadovo paskyrimas, bei bendrovės metines finansines ataskaitas už 2017 ir 2018 m. Atkreiptinas dėmesys, jog visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. balandžio 29 d. protokolų, susijusių su bendrovės vadovu, tuo metu nebuvo. Bendrovės vadovo paskyrimas buvo numatytas dar steigimo sutartyje, o atlyginimo jam nustatymas buvo numatytas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame, beje, dalyvavo ir pats pareiškėjas (b. l. 83-93). R. S. teigimu, 2020 m. birželio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas pareiškėjui buvo išsiųstas 2021 m. vasario 3 d. elektroniniu paštu, gavus jo 2021 m. sausio 27 d. prašymą, taip pat jam buvo pateikta bendrovės vadovo darbo sutartis, nors tai yra neviešas dokumentas ir R. S. neprivalėjo jo teikti (b. l. 102). Visi kiti pareiškėjo reikalaujami dokumentai bendrovės buvo pripažinti konfidencialiais, todėl jie pateikti pareiškėjui nebuvo.
12. Atmestinas kaip nepagrįstas apeliantės argumentas, kad dalis informacijos turėjo būti pateikta, kadangi duomenys apie sandorius, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, privalo būti pateikta visuotiniam akcininkų susirinkimui. Svarbu tai, jog nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nenumato tokio privalomo reikalavimo. ABĮ 37 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, jog bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius (t. y. susijusius su 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo) bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma (kaip nagrinėjamu atveju), bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus ABĮ 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse. Bendrovės įstatų 4.2. punkte nurodyta, kad stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos. Valdybos funkcijos, teisės, pareigos ir atsakomybė perduodamos bendrovės vadovui, jei šie įstatai ir įstatymai nenustato kitaip. Įvertinus teisinį reglamentavimą bei bendrovės įstatus nėra pagrindo išvadai, kad pareiškėjo prašoma išduoti informacija buvo susijusi su visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kaip skunde nurodo apeliantė.
13. Apeliantė taip pat nurodo, kad pareiškėjas yra bendrovės kreditorius, tikslinės paskolos sutarčių pagrindu paskolinęs bendrovei UAB (duomenys neskelbtini) 380 000 Eur, kas sudaro daugiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl šiuo atveju taikytina ABĮ 34 straipsnio 6 dalis, kurioje nustatyta, kad valdyba (šiuo atveju direktorius), prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams. Konstatuotina, jog ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta atsakomybė tik už informacijos akcininkams (ne kreditoriams) nepateikimą, todėl šios aplinkybės sprendžiant minėtos atsakomybės klausimą neturi teisinės reikšmės. Be to, šiomis aplinkybėmis nei prašyme, nei pareiškime pareiškėjas nesirėmė.
14. Atsižvelgus į aptartus argumentus bei byloje esančius duomenis nustatyta, kad įmonės (duomenys neskelbtini) atstovo reikalavimas pateikti tiek bendro pobūdžio, tiek kitą, įskaitant ir konfidencialią, informaciją bei ją pagrindžiančius dokumentus yra šių dviejų bendrovių ginčo objektas. Atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalis reglamentuoja akcininko teisę gauti informaciją, numato, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Priešingai, nei savo skunde nurodo apeliantė, byloje nėra duomenų, kad tarp bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) akcininko ir direktoriaus kilęs ginčas peržengė civilinių santykių ribas. Apygardos teismo vertinimu, akcininkų teisių įgyvendinimas ir apsauga, pažeistų teisių gynimas yra ABĮ ir civilinės teisės normų reguliavimo dalykas, todėl yra svarbūs aptartose teisės šakose suformuluoti principai, taisyklės, taikytinos akcinių bendrovių veiklai, akcininkų teisėms ir pareigoms įgyvendinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-14-1073/2020). Todėl tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir akcininko kilęs ginčas dėl akcininko teisės gauti informaciją turėjo būti sprendžiamas civilinėmis teisinėmis priemonėmis, o ne inicijuojant administracinio nusižengimo bylą.
15. Nagrinėjamu atveju nekyla jokių abejonių, kad tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir akcininko (duomenys neskelbtini) kilo ginčas dėl akcininko teisės gauti informaciją, tiksliau dėl akcininko teisės į informaciją apimties, atsisakymo pateikti akcininkui prašomų dokumentų priežasčių pagrįstumo ir teisėtumo ir pan. Šis ginčas, apygardos teismo vertinimu, turėtų būti sprendžiamas civilinio proceso tvarka (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Tarp skirtingus interesus turinčių civilinių teisinių santykių subjektų (dėl akcininko teisės gauti visą informaciją ir UAB (duomenys neskelbtini) aiškiai išreikšto atsisakymo pateikti tokią informaciją), kilęs konfliktas, šioje situacijoje neperžengė civilinių teisinių santykių ribos ir neįgavo administraciniam nusižengimui, nustatytam ANK 119 straipsnyje, būdingų požymių. Ką iš esmės nurodė ir apylinkės teismas skundžiamoje nutarime. Byloje nėra duomenų, kad pareiškėjas išnaudojo civilinius teisinius akcininko teisių gynimo būdus. Apygardos teismas neturi duomenų, kad tokie civiliniai reikalavimai šiuo metu būtų pateikti teismui, nors bylos nagrinėjimo apylinkės teisme metu (duomenys neskelbtini) atstovė nurodė apie tokio civilinio ieškinio projekto rengimą.
16. Apygardos teismo vertinimu, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas nepažeidžiant ANK nuostatų, o pareiškėjo atstovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro teisinio pagrindo šį nutarimą keisti ar panaikinti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
17. Sprendžiant klausimą dėl administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo teisme išlaidų atlyginimo už teisinę advokato pagalbą pagal ANK 666 straipsnį, turi būti vadovaujamasi bendrosiomis Lietuvos Respublikos Konstitucijos nuostatomis (6 straipsniu, 30 straipsnio 1 dalimi, 31 straipsnio 6 dalimi, konstituciniu teisinės valstybės principu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-7-5-303/2021, 2AT-7-6-303/2021). Pagal teismų praktiką bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos atsižvelgiant į tai, pagal kieno skundą buvo nagrinėta byla ir koks yra šio skundo nagrinėjimo rezultatas (kasacinės nutartys baudžiamosiose bylose Nr. 2K-255-746, 2K-406-507/2016, 2K-143-696/2017, 2AT-7-5-303/2021, nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-25-303/2021 ir kt.). Teismui konstatavus, kad apeliacinio skundo reikalavimai yra nepagrįsti, kad administracinio nusižengimo teisena R. S. nutraukta teisėtai ir pagrįstai, darytina išvada, kad tik R. S. turi teisę į išlaidų advokato paslaugoms apmokėti atlyginimą. Atsiliepime į apeliacinį skundą buvo pateiktas prašymas priteisti R. S. jo turėtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nebuvo nurodytas nei turėtų išlaidų dydis, nei pateikti jas patvirtinatys dokumentai. Todėl šioje situacijoje apeliacinės instancijos teismas pateikto prašymo nenagrinės.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
įmonės (duomenys neskelbtini) atstovės advokatės L. R. apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.