Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Artūro Driuko ir Algirdo Gailiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Liturmex kelionių tarnyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 19 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas civilinėje byloje Nr. 2-4066-450/2010 pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Liturmex kelionių tarnyba“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Parex Faktoringas ir Lizingas“ (dabar uždaroji akcinė bendrovė „Citadele faktoringas ir lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Teismas teisingai nustatė, kad, sudarydamas ginčijamus sandorius, ieškovas siekė gauti apyvartinių lėšų, tačiau neįvertino aplinkybės, jog šių lėšų panaudojimo kryptis buvo žinoma iki šių sandorių sudarymo – tai yra gautais pinigais ieškovas iš karto atsiskaitė su kitais kreditoriais. Atitinkamai tai buvo žinoma ir atsakovui. Šiuo atveju geriausiai šalių interesus būtų atitikęs kredito suteikimas, prievolę užtikrinant nekilnojamojo turto įkeitimu. Tačiau kredito sutartis buvo pridengta ginčijamais sandoriais, todėl jie pripažintini apsimestiniais ir negaliojančiais (CK 1.87 str.).Teismas neteisingai įvertino faktines bylos aplinkybes, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad nėra CK 6.66 straipsnio sąlygų ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais. Tai yra teismas neįvertino, kad ieškovas realiai pardavė 3 200 000 Lt vertės turtą už 1 688 000 Lt, kad šiais sandoriais įmonė tiek realiai, tiek buhalteriškai padidino savo įsipareigojimus 688 438,18 eurų (2 377 039,35 Lt). Tokie ginčijamų sandorių finansiniai rezultatai patvirtina, kad buvo pažeistos kreditorių teisės ir turėjo tiesioginę įtaką įmonės nemokumui.Teismas neįvertino atsakovo nesąžiningumo, t. y. to, kad atsakovas, kaip finansinė institucija, turėjo pasiūlyti ieškovui sudaryti kreditavimo sutartį atitinkamai ją užtikrinant, o ne pasirinkti būtent vien tik atsakovo interesus tenkinančius sandorius.

Teismas teisingai nurodė, kad ieškovas neįrodė teiginių dėl ginčo sutarčių apsimestinumo bei šalių valios sudaryti kreditavimo ir įkeitimo sandorius, o „grįžtamojo“ lizingo sandoris nepažeidė šalių teisių ir teisėtų interesų. Jokio kito paslėpto sandorio nei ieškovas nei jis sudaryti nesiekė ir to nenorėjo, jam, kaip finansinei institucijai, tai buvo įprastas kasdienis sandoris (CK 1.2, 6.156 str.).Apeliantas be pagrindo teigia, kad yra priežastinis ryšys tarp ieškovo nemokumo ir ginčijamų sandorių, nes su ieškovu buvo pilnai atsiskaityta, todėl jo mokumas išliko nepakitęs, t. y. ieškovui buvo sumokėta 1 688 000 Lt, o 1 512 000 Lt įskaityta pagal ginčo Lizingo sutartį. Nors apeliantas teigia, kad po šių sandorių sudarymo jis liko skolingas 2 377 039,35 Lt, tačiau nutyli, kad sumą sudaro 491 195,55 eurų likutinė turto vertė ir sutarties paruošimo mokestis, 197 242,63 eurų palūkanų. Ieškovas tinkamai vykdė prievolės iki 2009-09-25 ir sumokėjo 376 357,03 Lt.Teismas teisingai įvertino šalių elgesį ginčo sudarymo metu ir pagrįstai konstatavo, kad sudarydamas ginčo sandorius jis (lizingo davėjas) elgėsi apdairiai ir rūpestingai, išsiaiškino ieškovo turtinę padėtį, ją įvertino ir negalėjo numatyti, kad ieškovas taps nemokus. Be to, ieškinys nebuvo grindžiamas atsakovo nesąžiningumu, ši aplinkybė paminėta dublike, o apeliacinio skundo argumentai nepaneigia jo sąžiningumo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas privalo patikrinti ne tik faktinį, bet ir teisinį apeliacinio skundo pagrindą bei absoliučius teismo sprendimo negaliojimo pagrindus (CPK 320 str.).

Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino surinktus įrodymus, nustatė visas šio ginčo išsprendimui reikšmingas faktines bylos aplinkybes, o taip pat teisingai išaiškino, pritaikė materialiosios bei proceso teisės normas ir, atmesdamas ieškovo BUAB ,,Liturmex kelionių tarnyba“ ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Teisėjų kolegija laiko, jog pirmiausia yra būtina atkreipti dėmesį į tai, kad ieškovas BUAB ,,Liturmex kelionių tarnyba“, kaip minėta, yra likviduojama dėl bankroto bendrovė ir dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl, kaip ne kartą savo sprendimuose yra pažymėjęs kasacinis teismas, tokiose bylose yra viešasis interesas, sudarantis CPK 320 straipsnio 2 dalyje nustatytą pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 1 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Tačiau ši aplinkybė negali būti absoliutinama. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos, kai viena iš bylos šalių yra bankrutuojanti įmonė, yra pasisakęs, kad ir tokiose bylose privaloma taikyti rungimosi principą ir bankrutuojančiai įmonei tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009).

Kaip žinia, civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Tuo tarpu teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 str. 1 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; kt.). Taigi bankrutuojanti bendrovė, kaip savarankiška proceso šalis – nagrinėjamu atveju ieškovas, naudodamasis savo teisėmis jos pasirinktu būdu privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, o teismas iš įrodymų visumos privalo daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; kt.). Vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 42 str. 5 d., 12, 13, 178 str., CPK 3 str. 7 d.).

Kaip minėta, apeliantas ieškovas BUAB ,,Liturmex kelionių tarnyba“ laiko neteisėtu ir nepagrįstu pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atmestas jo ieškinys atsakovui UAB „Parex Faktoringas ir Lizingas“ pripažinti negaliojančiomis šalių 2008-02-20 sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 09-006E ir lizingo sutartį Nr. 1080237 bei taikyti restituciją, grindžiamas šių sandorių apsimestiniu pobūdžiu (CK 1.87 str.) bei actio Pauliana nuostatomis (CK 6.66 str.).

Pirmosios instancijos teismas teisingai išaiškino CK 1.87 straipsnio 1 dalies normas ir pagrįstai nurodė, jog apsimestinis sandoris apibūdinamas kaip sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti. Toks sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų, o galiojančiu laikomas sandoris, kurių padarinių siekė kuri nors iš šalių. Taigi teisingai nurodoma, jog esminę reikšmę turi civilinio teisinio santykio dalyvių valia, buvusi sandorio sudarymo metu, apibūdinama jų veiksmais, kuriais sudarant ginčo sutartį buvo siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, tai yra, kad šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo (CK 1.63, 1.64 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005).

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą išvadai, jog ieškovas neįrodė, savo teiginio dėl šalių valios sudaryti ne ginčijamus, bet kreditavimo ir turto įkeitimo sandorius (CPK 178 str.). Iš tiesų, byloje nėra ginčijama apelianto nurodoma aplinkybė, jog ieškovui minimu laikotarpiu stigo apyvartinių lėšų ir dėl šios priežasties su atsakovu UAB „Parex Faktoringas ir Lizingas“ buvo susitarta dėl taip vadinamų atlygintino pobūdžio „grįžtamojo“ lizingo teisinių santykių, kuriuos teismas teisingai laikė finansinio lizingo teisiniais santykiais, kai lizingo gavėjui, nagrinėjamu atveju – ieškovui, suteikiama papildomų apyvartinių lėšų už pradinę įmoką, sudarančią 47 procentus visos lizinguojamos turto kainos (54-55, 56-62 b. l.). Byloje surinkti įrodymai, teisėjų kolegijos nuomone, suteikė teismui pagrindą išvadai, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog atsakovas, sudarydamas finansinio lizingo sutartį, turėjo interesą parduoti turtą, o teikiama finansinė paslauga yra tik priemonė tam pasiekti, kad šiais sandoriais faktiškai buvo įteisintas ieškovo turto pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sandoris (CPK 178 str.).

Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos išvada, nurodo, jog faktinės bylos aplinkybės patvirtina jo teiginius, kad kredito suteikimas, jį garantuojant ginčo turto įkeitimu, būtų teisingiausiai atspindėjęs tikruosius šalių ketinimus ir geriausiai atitikęs jų interesus. Teisėjų kolegija laiko, jog vien šis apelianto argumentas nepaneigia teismo išvados dėl CK 1.87 straipsnio normų taikymo, kuri pagrįsta sutarčių turinio, jų sudarymo metu buvusios ieškovo finansinės padėties, kitų įrodymų analize (CPK 185 str.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylos medžiaga taip pat nepagrįsti apelianto argumentai dėl pirmosios instancijos teismo išvadų actio Pauliana taikymo klausimu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje formuojant šią teismų praktiką ne kartą buvo nurodyta, kad Actio Pauliana instituto paskirtis yra ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, kartu mažinant kreditorių galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą, todėl nagrinėjant tokį ieškinį būtina išsiaiškinti, ar yra visos šios aplinkybės: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip buvo pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007).

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad bylos medžiaga nesuteikia pagrindo spręsti dėl priežastinio ryšio tarp ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo. Darydamas tokią išvadą, teismas rėmėsi byloje nustatyta aplinkybe, jog ieškovo, kurio pagrindinė veikla – turizmo paslaugos, atsakovui pateikti 2006, 2007 metų balansai, kiti finansiniai dokumentai, leidžia spręsti, kad bendrovė tuo laikotarpiu dirbo pelningai, jog dėl 2008 m. patirto 2 723 549 Lt nuostolio taip pat buvo pateikti atitinkami bendrovės argumentai (struktūriniai pertvarkymai, išeitinės kompensacijos, turto nusidėvėjimo, remonto sąnaudos (b. l. 109-110); jog ši įmonė toliau vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kreditoriais; jog bankroto byla įmonei buvo iškelta po pakankamai ilgo laiko, nuo šių sutarčių sudarymo, etc. Teismas taip pat vertino visiems žinomą aplinkybę, kad tik nuo 2008 m. pabaigos Lietuvoje pradėjo aiškėti finansinės krizės požymiai, turėję tiesioginės įtakostaip pat ir ieškovo verslo teikiant turizmo paslaugas sąstingiui (CPK 182 str. 1 p.). Pažymėjo, kad bankroto bylos iškėlimo įmonei faktas nereiškia, jog visi iki tol įmonės sudaryti sandoriai buvo neteisėti, pažeidžiantys įmonės turtinius interesus. Tuo tarpu apeliantas, nesutikdamas su teismo išvada šiuo klausimu, nenurodo argumentų, paneigiančių teismo motyvus, susijusius su klausimu dėl pirmiau paminėto priežastinio ryšio nebuvimu, dėl nepaneigtos atsakovo UAB „Parex Faktoringas ir Lizingas“ sąžiningumo prezumpcijos, dėl ieškovo BUAB ,,Liturmex kelionių tarnyba“ vadovų privalėjimo/neprivalėjimo sudaryti šiuos sandorius, dėl sutarčių sudarymo laisvės principo ir kt. Apeliantas tiesiog remiasi bendrovės finansiniais rezultatais po šių sandorių sudarymo ir teigia, jog jie patvirtina įmonės kreditorių teisių pažeidimą (CPK 178, 185 str.).

Teisėjų kolegija laiko, kad teismas turėjo pagrindą spręsti, kad ieškovas neįrodė actio Pauliana sąlygų (CK 6.66 str.).

Esant tokioms aplinkybėms, ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 329 str. 1 d., 330 str., 263 str. 1 d.).

Kaip žinoma, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies yra priteisiamos jos turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.). Nagrinėjamu atveju ieškovo BUAB „Liturmex kelionių tarnyba“ apeliacinis skundas yra atmestas, tačiau iš ieškovo atsakovui UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ jo turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme nepriteisiamos, nes iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos į bylą nebuvo pateikti tokias atsakovo turėtas išlaidas patvirtinantys įrodymai (CPK 79, 88, 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.