Šiaulių apygardos teismo nutartis, e2A-15-357/2025

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-01-29
Bylos Nr.: e2A-15-357/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-01774-2024-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rasa Bartašienė, Birutė Simonaitienė, Irena Stasiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Langrisa“

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. e2A-15-357/2025Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01774-2024-6Procesinio sprendimo kategorijos 2.6.1.6.1.; 3.1.14.6.; 3.2.1.1.; 3.2.4.11.; 3.3.1.14.; 3.3.1.19.4.; 3.3.1.21. (S)

šiaulių apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. sausio 29 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja), Birutės Simonaitienės ir Irenos Stasiūnienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Langrisa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-6025-1101/2024, pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Senamiestis vakare“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Langrisa“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiuoju asmeniu byloje dalyvauja M. P.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Senamiestis vakare“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės BUAB „Senamiestis vakare“ ir atsakovės UAB „Langrisa“ sudarytą 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20230323; 2) taikyti restituciją, t. y. grąžinti ieškovei 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 20230323 parduotą turtą detalizuotą sutarties priede Nr. 1, o jo nesant priteisti iš atsakovės perleisto turto vertę – 61 899,06 Eur. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė atsisakė reikalavimo priteisti 12 074,59 Eur sumą, kurią atsakovė sumokėjo už įsigytą kavinės įrangą ir sumažino ieškinio reikalavimą, prašydama priteisti iš atsakovės ne 61 899,06 Eur, o 49 824,47 Eur perleisto turto vertės. Taip pat patikslino ieškinio reikalavimus atsisakydama prašymo taikyti restituciją ne natūra, o priteisiant 49 824,47 Eur perleisto turto vertės. Ieškiniui pagrįsti nurodė, kad 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, nepaisant to, kad teisme jau buvo priimtas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo (VSDFV Kauno skyriaus 2023 m. sausio 25 d. pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Senamiestis vakare“ iškėlimo Kauno apygardos teismo priimtas 2023 m. sausio 30 d.), ieškovė pardavė bendrovei priklausantį turtą (kavinės įrangą) atsakovei už bendrą 12 074,59 Eur sumą. Pagal ieškovės apskaitos dokumentus 2023 m. kovo 23 d. sutartimi parduoto turto vertė – 61 899,06 Eur. Tokiu būdu ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, nes pagal UAB „Senamiestis vakare“ balansą 2023 m. vasario 28 d. duomenimis bendrovės ilgalaikį turtą sudarė 52 262 Eur (kiti įrenginiai, prietaisai ir įrankiai), o pagal bankroto administratorei UAB „Finresta“ perduotą UAB „Senamiestis vakare“ balansą nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai (2023 m. balandžio 6 d.) bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 1 Eur. Pažymėjo, kad 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutarties atžvilgiu egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos.

2. Atsakovė UAB „Langrisa“ atsiliepimo į ieškovės pareikštą ieškinį nepateikė.

3. Trečiasis asmuo M. P. atsiliepimo į ieškovės pareikštą ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. rugsėjo 19 d. sprendimu ieškinį tenkino - pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės BUAB „Senamiestis vakare“ ir atsakovės UAB „Langrisa“ sudarytą 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20230323, taikė restituciją – priteisė ieškovei BUAB „Senamiestis vakare“ iš atsakovės UAB „Langrisa“ 49 824,47 Eur sumą, 3 000 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą bei 293,60 Eur valstybės naudai.

5. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismas 2023 m. sausio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-303-1043/2024 priėmė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Senamiestis vakare“, o 2023 m. kovo 28 d. nutartimi iškėlė UAB „Senamiestis vakare“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskiriant UAB „Finresta“. Ieškovės nemokumo administratorė UAB „Finresta“, vykdydama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytas pareigas ir analizuodama ieškovės sudarytus sandorius, nustatė, kad 2023 m. kovo 23 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 20230323, kurios pagrindu ieškovė pardavė atsakovei bendrovei priklausantį turtą (kavinės įrangą) už 12 074,59 Eur sumą. Remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis teismas nustatė, kad ieškovei iškėlus bankroto bylą, atskiromis nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma iš viso sudarė 847 578,71 Eur. Taip pat minėtoje bankroto byloje UAB „Senamiestis vakare“ direktorius M. P. 2023 m. vasario 13 d. prašymu dėl papildomų dokumentų pateikimo išreiškė sutikimą, jog būtų keliama bendrovės bankroto byla. Nurodytoji aplinkybė, teismo vertinimu, patvirtino, jog ieškovė dar iki bankroto bylos iškėlimo pripažino sudėtingą savo finansinę būklę, suprato, kad ji neturi pakankamai turto atsiskaityti su esamais kreditoriais, o atlygintinį sandorį bylos šalys sudarė, kai jau buvo akivaizdu, kad ieškovė neturi pakankamai turto padengti turimus įsiskolinimus.

6. Vadovaudamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad sudarius atlygintinį turto perleidimo sandorį, ieškovės ilgalaikis turtas 2023 m. balandžio 6 d. sudarė tik 1 Eur, kai tuo tarpu 2023 m. vasario 28 d. jos (ieškovės) ilgalaikio turto vertė siekė 52 262 Eur. Vadinasi, byloje ginčijamu sandoriu, sudarytu prieš pat ieškovės bankroto bylos iškėlimą, pardavus ieškovei priklausantį materialųjį turtą atsakovei žymiai mažesne kaina nei yra tikroji jo vertė, buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi kavinės įranga sudarė esminę ieškovės turto masės dalį. Nurodytos aplinkybės leido teismui spręsti, kad ieškovė 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20230323 sudarymo metu suvokdama, jog ji neturi pakankamai turto atsiskaityti su savo kreditoriais, dar labiau pablogino savo finansinę būklę, taip sumažindama kreditorių galimybes patenkinti turimus finansinius reikalavimus ieškovės atžvilgiu. Tokie ieškovės veiksmai, teismo vertinimu, patvirtino jos nesąžiningumą, kadangi byloje nustatytomis aplinkybėmis sudarydama sandorį, ieškovė galėjo neabejotinai suprasti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. Teismas pažymėjo, kad byloje nebuvo pateikta duomenų, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.

7. Taip pat įvertinęs aplinkybes, kad ieškovės turimi įsiskolinimai valstybės biudžetui yra skelbiami viešai rekvizitai.vz.lt svetainėje, o informacija apie pareiškimo iškelti įmonės bankroto bylą priėmimą yra skelbiama teismai.lt svetainėje, bei nesant byloje duomenų, kad atsakovė neturėjo galimybės įvertinti ieškovės turtinės padėties, teismas pripažino, kad atsakovė žinojo sunkią ieškovės finansinę padėtį ir veikė nesąžiningai. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės nesąžiningumą pagrindė ir tai, kad kavinės įranga buvo parduota ženkliai mažesne kaina nei yra tikroji jos vertė, kurią atsakovė, užsiimdama maitinimo verslu, galėjo suvokti ir įvertinti.

8. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, kas sudarė pagrindą ieškovės ieškinį tenkinti ir pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės sudarytą 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20230323 bei taikyti restituciją.

9. Įvertinęs tai, kad įsigyta kavinės įranga yra atsakovės dispozicijoje jau nuo 2023 m. kovo 23 d. ir tikėtina naudojama jos vykdomame versle, kas lemia įrangos dėvėjimąsi, teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju yra pagrindas tenkinti ieškovės prašymą taikyti vienašalę restituciją, priteisiant ieškovei iš atsakovės 49 824,47 Eur perleisto turto vertės, kuri apskaičiuota iš perleisto turto vertės (61 899,06 Eur) atėmus atsakovės sumokėtą dalį (12 074,59 Eur).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

10. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Langrisa“ prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

10.1. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į apeliantės atsiliepimo nepateikimo priežastis – apeliantė buvo įsitikinusi, kad ieškinys bus atmestas, o teismui visgi patenkinus ieškinį, bus patenkintas ir ieškinyje nurodytas reikalavimas (grąžinti ieškovei 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 20230323 parduotą turtą, detalizuotą sutarties priede Nr. 1), tačiau 2024 m. rugsėjo 5 d. ieškovo žodinis atsisakymas savo reikalavimo - prašymo taikyti restituciją natūra ir jo kardinalus pakeitimas prašant priteisti 49 824,47 Eur buvo visiškai siurprizinis, netikėtas, teismas nesuteikė galimybės pasisakyti dėl ieškinio reikalavimo esminio pakeitimo, pateikti savo nuomonę bei įrodymus dėl realios įrangos vertės, pažeidė apeliantės teises, numatytas Lietuvos Respublikos CPK 6, 12, 13, 17, 42 str., šalių rungimosi principą ir šių proceso teisės normų pažeidimai turėjo svarbią reikšmę teisingam bylos išsprendimui.

10.2. Teismo sprendimas yra nepagrįstas, kadangi teismas netinkamai aiškino ir taikė LR CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, dėl ko be pagrindo nustatė atsakovės nesąžiningumą, kreditorių teisių pažeidimą, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos. Teismas neįvertino, kad ieškovė ir atsakovė kavinės įrangos pirkimo – pardavimo sutartį sudarė 2023 m. kovo 23 d., t.y. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovei inicijuotą civilinę bylą, kas paneigia atsakovės nesąžiningumą. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandoris vyko iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo ir jos įsiteisėjimo, todėl toks sandoris nebuvo draudžiamas, net ir turint neįvykdytų prievolių kitiems kreditoriams. Civiliniame kodekse nėra numatyta įgijėjo nesąžiningumo prezumpcija. Faktą, kad atsakove elgėsi nesąžiningai ir žinojo (ar galėjo žinoti) apie ieškovės nemokumą pirmosios instancijos teismas nepagrįstai grindė vien tik teiginiais, kad atsakovė privalėjo suprasti ar atspėti, kad ieškovė yra nemoki. Taip pat nepagrįsta teismo pozicija, neva <..> Atsakovės nesąžiningumą pagrindžia ir tai, kad kavinės įranga buvo parduota ženkliai mažesne kaina, nei yra tikroji jos verte , kurią atsakovė, užsiimdama maitinimo verslu, galėjo suvokti ir įvertinti<..>. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad sandoris buvo atlygintinas, nors jo suma nedidelė, tačiau ji atitiko analogiškų dėvėtų su defektais daiktų rinkos kainą, atsakovė už įgytą įrangą visiškai atsiskaitė, todėl vien tai, kad ieškovė sandorio sudarymo metu turėjo ir kitų kreditorių ar finansinių sunkumų, nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovės nesąžiningumo. Atsakovė neturėjo duomenų ir nebuvo požymių, kad ieškovė yra nemoki ir, kad dėl to sudaro galimai neteisėtą sandorį. Be to, susipažinus su ieškovės balansu, matyti kad ieškovė iki sandorio sudarymo jau eilę metų turėjo finansinių sunkumų, tačiau įmonė faktiškai vykdė veiklą, sandorius ir įsipareigojimus. Ieškovės nemokumas nebuvo akivaizdus ir viešas, o atsakovė iš viešai prieinamų duomenų ir neturėdama įmonės vidinių buhalterinių dokumentų negalėjo nemokumo konstatuoti.

Žemesnės instancijos teismas

10.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad pardavus ieškovei priklausantį materialųjį turtą atsakovei žymiai mažesne kaina nei yra tikroji jo vertė, buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi kavinės įranga sudarė esminę ieškovės turto masės dalį. Teismas neįvertino, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kokia būtų buvusi įrangos vertė, jei pats nemokumo administratorius būtų siekęs ją realizuoti po nemokumo bylos iškėlimo (CPK 12, 178 straipsniai). Teismas neįvertino to, kad turto nurašymo akto duomenis pildė trečiasis asmuo M. P., nesąžiningas ieškovės direktorius; ieškovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, jog turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą (CPK 178 str.); atsakovei nesuteikus galimybės pateikti atsiliepimo į pakeistą (teismo posėdžio metu patikslintą ieškinio dalyką/pagrindą), buvo atimta galimybė pateikti papildomus įrodymus dėl turto vertės, teisė apklausti liudytojus, galinčius patvirtinti sandorio sudarymo metu aplinkybes bei buvusią faktinę įrangos būklę ir pan. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, taip pat nesiaiškino neatitikimų tarp įrodymų, nepareikalavo ieškovės pateikti papildomos informacijos, t.y. kokiu būdu 2023 m. vasario 28 d. ieškovės ilgalaikio turto vertė, nustatyta balanse 52 262 Eur pavirto į 61 899,06 Eur, nurašytus 2023 m. kovo 23 d. turto nurašymo akto duomenimis. Sprendimą priėmęs teismas neįvertino, kad sandorio suma (12 074,59 Eur), ją lyginant su bendru kreditorinių reikalavimų dydžiu, yra santykinai itin maža, todėl teismui buvo pagrindas spręsti, jog ginčijamo sandorio sudarymas nepablogino ieškovės finansinės būklės ir neturėjo įtakos įmonės nemokumo susidarymui. Taip pat pažymėtina, kad nors galimai sandorio sudarymas nebuvo privalomas, tačiau jis visgi buvo ekonomiškai pagrįstas, kadangi ieškovės finansinė būklė ir po sandorio sudarymo nepablogėjo, nes gautos lėšos turėjo būti skirtos įmonės finansiniams įsipareigojimams padengti.

10.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė CK 6.146 straipsnio, kuriame nurodyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Konkrečiu atveju atsakovei susipažinus su ieškiniu (kuriuo buvo pareikštas reikalavimas taikyti restituciją, t. y. grąžinti ieškovei 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 20230323 parduotą turtą detalizuotą sutarties priede Nr. 1, o jo nesant priteisti iš atsakovės perleisto turto vertę – 61 899,06 Eur), atsakovė, nors ir nesutiko su ieškiniu, tačiau pasitikėdama teismu, taupydama finansines sąnaudas, byloje nereiškė atsiliepimo. Tuo tarpu ieškovei teismo posėdžio metu pakeitus reikalavimą, o atsakovei nesuteikus galimybės su juo susipažinti, atsikirsti į jį, buvo pažeistos atsakovės procesinės teisės – galimybė pateikti įrodymus, atsikirsti į reikalavimą dėl piniginių lėšų mokėjimo ir pan. Atsakovė už teismo nurodytą ekvivalentą pinigais 61 899,06 Eur niekuomet nebūtų sudariusi ginčijamo sandorio. Ši suma nėra pagrįsta jokiais objektyviais rašytiniais įrodymais, neatitinka balanse nurodytos įrangos vertės (nėra aišku, ar tai visa ieškovės turėta įranga), realios įrangos vertės jos įsigijimo metu ir apskritai rinkos vertės ir t.t. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis prielaidomis, nustatė, kad <..>įsigyta kavinės įranga yra atsakovės dispozicijoje jau nuo 2023 m. kovo 23 d. ir tikėtina naudojama jos vykdomame versle, kas lemia įrangos dėvėjimąsi<...>. Ši informacija nėra pagrįsta jokiais objektyviais įrodymais. Priešingai nei nurodo teismas, didžioji dalis įsigytos įrangos taip ir stovi nenaudojama dėl jos defektų, netinkamos techninės būklės ir pan., t.y. įranga nedėvima.

Atsiliepimas

11. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Senamiestis vakare“, atstovaujama nemokumo administratoriaus UAB „Finresta”, prašo apeliacinį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

11.1. Priešingai nei nurodo apeliantė, parengiamojo teismo posėdžio metu nebuvo keistas nei ieškinio dalykas, nei ieškinio pagrindas. Ieškovė 2024 m. rugsėjo 5 d. parengiamojo teismo posėdžio metu atsisakė dalies ieškinio reikalavimų, prašydama taikyti restituciją priteisiant 49 824,47 Eur perleisto turto vertės; - sumažino ieškinio reikalavimą prašydama priteisti iš atsakovės ne 61 899,06 Eur, o 49 824,47 Eur perleisto turto vertės (atsisakė reikalavimo priteisti 12 074,59 Eur sumą, kurią atsakovė jau yra sumokėjusi už įsigytą kavinės įrangą). LR CPK 140 straipsnio 1 d. nustatyta, kad bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio. Kai ieškinio atsisakoma žodžiu, teismas išaiškina ieškovui procesines atsisakymo pasekmes ir gali duoti pasirašyti standartinę ieškinio atsisakymo formą (šios formos pavyzdį tvirtina teisingumo ministras). Ieškovo rašytinis pareiškimas dėl ieškinio atsisakymo pridedamas prie bylos, o žodinis pareiškimas įrašomas į teismo posėdžio protokolą (2024 m. rugsėjo 5 d. parengiamojo teismo posėdžio įrašo laikas 0:04:13). Nagrinėjamu atveju kadangi ieškovė nekeitė nei ieškinio pagrindo, nei ieškinio dalyko, tik atsisakė dalies ieškinio reikalavimo, atitinkamai teismui nebuvo jokio pagrindo vadovautis LR CPK 141 str. nuostatomis, įskaitant nustatyti ne trumpesnį kaip keturiolikos dienų terminą nuo procesinio dokumento įteikimo dienos pasiruošti bylos nagrinėjimui.

11.2. Įrodymai patvirtina aplinkybes, kad nagrinėjamoje byloje atsakovė, sudarydama ginčo sandorį su ieškove, buvo nesąžininga: atsakovė (jos vadovas) žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovės kreditorių teises, nes iš visų viešai prieinamų duomenų (viešai prieinamų www.rekvizitai.lt, Valstybinės mokesčių inspekcijos, Sodros, CreditInfo, CreditReform, teismų viešai skelbiamų ir prieinamų) buvo matyti, kad paskirtas teismo posėdis dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat buvo kitų pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, įskaitant valstybei, taigi ginčo sandoris pažeis ieškovės ir jos kreditorių teises. Atsakovė buvo nesąžininga ir dėl to, nes duomenys apie tai, kad dar 2021 metais ieškovė buvo nemoki, dirbo nuostolingai, yra vieši, taip pat yra vieši duomenys apie neįvykdytus įsipareigojimus valstybės biudžetui. Be to, kaip jau nustatyta sprendimu, atsakovė vykdo tą pačią veiklą (restoranų ir pagaminto valgio teikimo veikla) ir neabejotinai žino įvairios kavinės įrangos vertę, todėl įsigydama ieškovės turtą (įvairią kavinės įrangą) žinojo/suprato, kad pardavimo kaina yra ženkliai mažesnė nei reali turto vertė, kas taip pat patvirtina atsakovės nesąžiningumą.

11.3. Apeliacinio skundo argumentas, kad ginčo turtas perleistas rinkos kaina, nes ieškovės finansinėje atskaitomybėje įrašyta ginčo turto vertė neatitinka tikrovės, yra nepagrįstas. Ieškovės vertinimu nėra jokio pagrindo abejoti 2023 m. kovo mėn. 23 d. ieškovės turto nurašymo akte nuodytomis ginčo turto kainomis – aptartas aktas yra surašytas buvusio ieškovės vadovo, jame nurodyti buhalterinių sąskaitų kodai, aprašytas turtas, jo įsigijimo savikaina ir todėl nėra jokio pagrindo abejoti šiais duomenimis (LR FAĮ 3 straipsnio 1 d., LR FAĮ 13 straipsnio 1 d., DIAĮ 10 straipsnis, ĮFAĮ 28 straipsnio 1 dalis).

11.4. Atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateikti įrodymai nepaneigia byloje nurodytų aplinkybių ir įrodymų, jog ginčo turto vertė yra 49 824,47 Eur. Atsakovės pateiktuose skelbimuose nenurodoma jokia restoranų įrangos kaina, apsiribojama tik abstrakčiais duomenimis apie parduodamą restoranų įranga su orientacine jos kaina (337 – 888 Eur), kas niekaip nepaneigia, jog ginčo turto vertė yra 49 824,47 Eur. Taip pat pažymėtina, kad atsakovė nupirko ginčo turtą ir turėjo realią galimybę pateikti duomenis apie ginčo turto vertę, tačiau to nepadarė, o nepadarė todėl, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ginčo turto vertę ir ieškinį tenkino pagrįstai. Be to, nauji ir jokios įrodomosios galios neturintys įrodymai teikiami akivaizdžiai nesavalaikiai, siekiant vilkinti procesą, todėl neturėtų būti priimti apeliacinės instancijos teisme (LR CPK 314 str.).

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (LR CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra LR CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Konkrečiu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

13. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo tenkintas ieškovės ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo priteisiant 49 824,47 Eur perleisto turto vertės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

14. Atsižvelgiant į tai, kad byloje keliami klausimai dėl įrodymų vertinimo ir tinkamo teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana ieškinio bei restitucijos taikymą, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl atsakovės apeliaciniame skunde nurodytų faktinių ir teisinių argumentų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

15. Atsakovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – www.skelbiu.lt informaciją apie restoranų įrangos rinkos kainas.

16. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K 3 237-684/2019, 33 punktas).

17. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas priima ir kartu su kitais byloje esančiais įrodymais vertina su apeliaciniu skundu pateiktus naujus duomenis. Teismo vertinimu, aptarti įrodymai gali būti reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui sprendžiant klausimą dėl ginčo turto rinkos vertės nustatymo. Naujai teikiami įrodymai neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, ieškovė su šiais įrodymais susipažino, nuomonę dėl jų pateikė atsiliepime į apeliacinį skundą.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

18. Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2023 m. sausio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-303-1043/2024 (naujas bylos Nr. eB2-129-1043/2025) priėmė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Senamiestis vakare“. 2023 m. vasario 13 d. ir 2023 m. kovo 3 d. prašymuose dėl papildomų dokumentų pateikimo ieškovės direktorius M. P. nurodė, kad sutinka su bankroto bylos iškėlimo UAB „Senamiestis vakare“. 2023 m. kovo 28 d. nutartimi teismas iškėlė ieškovei bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Finresta“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 6 d. Tuo metu kai ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, bankroto byloje teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma iš viso sudarė 847 578,71 Eur.

19. 2023 m. kovo 23 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 20230323, kurios pagrindu ieškovė pardavė atsakovei UAB „Senamiestis vakare“ priklausantį turtą (kavinės įrangą) už 12 074,59 Eur sumą. Atsakovė vykdydama sudarytą sutartį 2023 m. balandžio 25 d. į Advokatų profesinės bendrijos Viliušis ir partneriai sąskaitą sumokėjo 12 074,59 Eur sumą.

20. Iš byloje pateiktų dokumentų matyti, kad pagal 2023 m. vasario 28 d. balanso duomenis, bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 52262 Eur. Pagal 2023 m. balandžio 6 d. bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 1 Eur. Iš prekių (medžiagų) nurašymo akto matyti, kad 2023 m. kovo 23 d. nurašytas ieškovės turtas sudarė 61899,06 Eur sumą, aktas sudarytas ieškovės direktoriaus M. P., nurašomo turto vertė atitinka turto įsigijimo savikainą. Tos pačios prekės (įranga) nurodytos nurašymo akte, 2023 m. kovo 23 d. sutarties pagrindu buvo parduotos atsakovei.

21. Ieškovė actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20230323 negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taip pat taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės 49 824,47 Eur perleisto turto vertės, kadangi turtą perleidus už 12 074,59 Eur, kai jo vertė siekė 61 899,06 Eur, buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

22. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino - pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės sudarytą 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20230323, taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 49 824,47 Eur sumą, bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė su teismo priimtu sprendimu nesutinka, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė LR CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, nepagrįstai nustatė atsakovės nesąžiningumą, kreditorių teisių pažeidimą, pažeidė rungimosi principą, nevisapusiškai įvertino įrodymus ir priėmė nepagrįstą sprendimą.

23. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos medžiagą bei vadovaudamasi toliau išdėstytais motyvais, turi pagrindo iš dalies sutikti su apeliacinio skundo argumentais.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

24. LR CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

25. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant LR CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš LR CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).

26. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

27. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinio skundo argumentus, nesutinka su šia pirmosios instancijos teismo išvada.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

28. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. LR CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

29. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023).

30. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

31. Nagrinėjamu atveju apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad egzistuoja actio Pauliana sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas. Teigia, kad teismas nepagrįstai vertino, jog atsakovei turtas buvo parduotas žymiai mažesne kaina nei yra tikroji jo vertė ir tokiu būdu buvo pažeistos kreditorių teisės. Atsakovės teigimu, tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė nenustatęs tikrosios turto vertės, nepašalinęs prieštaravimų tarp įrodymų, neįvertinęs, kad ginčijamas sandoris įvyko iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo ir jos įsiteisėjimo, toks sandoris nebuvo draudžiamas, net ir turint neįvykdytų prievolių kreditoriams, sandoris buvo ekonomiškai pagrįstas, gautos lėšos turėjo būti skirtos kreditorių reikalavimų tenkinimui. Ginčijamo sandorio suma (12 074,59 Eur), ją lyginant su bendru kreditorinių reikalavimų dydžiu, itin maža, todėl buvo pagrindas spręsti ar dėl ginčijamo sandorio sudarymo negauta turto vertė (skirtumas) yra bendrovės nuostoliai (žala), už ką atsakingas bendrovės vadovas.

32. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų matyti, kad ginčo turto vertę teismas nustatė remdamasis 2023 m. kovo 23 d. turto nurašymo akto duomenimis ir tuo pagrindu vertino, kad ieškovės atsakovei parduoto turto vertė sudarė 61 899,06 Eur, o šalys pirkimo – pardavimo sutartimi sulygdamos dėl 12 074,59 Eur (su PVM) turto pardavimo kainos, susitarė dėl turto pardavimo už ženkliai mažesnę nei realią turto vertę.

33. Teisėjų kolegija nesutinka su šia teismo išvada ir sprendžia, kad nagrinėjamu atveju teismas neišsiaiškinęs esminių bylos aplinkybių nepagrįstai turto vertę nustatė remdamasis vieninteliu įrodymu – ieškovės vadovo surašytu 2023 m. kovo 23 d. turto nurašymo aktu. Pažymėtina, kad iš ginčijamos 2023 m. kovo 23 d. pirkimo – pardavimo sutarties 6 punkto matyti, kad šalys susitarė, jog turtas perkamas tokios būklės, kokios jis yra, t.y. neišvalytas, nesutvarkytas, o tos dalys, kurios neveikia, yra neremontuotos. Turtas yra PC (duomenys neskelbtini) (2023 m. kovo 23 d. sutarties 1 punktas). Byloje nekilo ginčo ir ieškovės atstovas bankroto administratorius priešingų aplinkybių neįrodinėjo, kad ginčijama sutartimi buvo parduotas naudotas įmonės turtas. Iš 2023 m. kovo 23 d. turto nurašymo akto duomenų matyti, kad nurašomo turto vertė nustatyta remiantis turto įsigijimo savikaina. Duomenų, kada buvo įsigyta ir kiek laiko naudota ginčo įranga, byloje nebuvo pateikta, nors tokie duomenys bankroto administratoriui turėjo būti perduoti kartu su kitais bankrutuojančios įmonės buhalteriniais dokumentais. Teismas šių aplinkybių nesiaiškino, taip pat teismas nesiaiškino ir neįpareigojo ieškovės atstovo pateikti papildomus įrodymus dėl parduoto turto realios vertės, t.y. pagrįsti prašomą priteisti sumą turto rinkos verte (CPK 178 str.). Kaip pagrįstai nurodė ir apeliantė, 2023 m. vasario 28 d. balanso duomenimis, bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 52262 Eur, o turto nurašymo akte turto vertė nurodyta 61 899,06 Eur. Teismas nesiaiškino ir netyrė dėl kokių priežasčių skyrėsi įmonės balanse ir turto nurašymo akte nurodytos turto vertės, ieškovės atstovas ieškinyje šių aplinkybių nepaaiškino. Apeliacinės instancijos teismui pateiktame atsiliepime ieškovės atstovas nurodė, kad nėra jokio pagrindo abejoti 2023 m. kovo mėn. 23 d. ieškovės turto nurašymo akte nurodytomis ginčo turto kainomis – aptartas aktas yra surašytas buvusio ieškovės vadovo, jame nurodyti buhalterinių sąskaitų kodai, aprašytas turtas, jo įsigijimo savikaina ir todėl nėra jokio pagrindo abejoti šiais duomenimis. Tokie ieškovės argumentai, įvertinus tai, kad pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovė parduodama ginčo turtą elgėsi nesąžiningai ir nei viena iš šalių šių teismo motyvų neskundė, vertinti itin kritiškai. Taip pat pažymėtina, kad atsakovės pateikti papildomi įrodymai – www.skelbiu.lt informacija apie restoranų įrangos rinkos kainas, suteikia pagrindo abejoti ieškovės nurodytomis aplinkybėmis, jog reali turto rinkos vertė ginčo sandorio metu sudarė 61 899,06 Eur

34. Remiantis nurodytu, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas pritardamas ieškovės pozicijai, kad ginčo turto rinkos vertė ginčijamo sandorio sudarymo metu sudarė 61 899,06 Eur, šią išvadą padarė nepagrįstai, neturėdamas objektyvių duomenų apie realią turto rinkos vertę, neįpareigojęs ieškovės pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius ginčo turto įsigijimo vertę, nusidėvėjimą, turto naudojimo laikotarpį, nepasiūlęs šalims skirti ekspertizę turto vertei nustatyti. Esant prieštaravimams tarp pateiktų finansinių įmonės duomenų, teismas neapklausė trečiojo asmens (buvusio įmonės vadovo), neįpareigojo pateikti paaiškinimus dėl turto būklės sandorio sudarymo metu, sandorio sudarymo aplinkybių (kokie buvo gedimai, kokio stovio buvo parduodamas turtas ir pan.).

35. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas išvadą, kad kreditorių teisės buvo pažeistos ginčijamu sandoriu, sudarytu prieš pat ieškovės bankroto bylos iškėlimą, pardavus ieškovei priklausantį materialųjį turtą atsakovei žymiai mažesne kaina nei yra tikroji jo vertė, padarė remdamasis tik ieškovės nurodytomis aplinkybėmis, neturėdamas pakankamai objektyvių duomenų bei nesiaiškindamas bylai svarbių faktinių aplinkybių. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė lėšas už įsigytą turtą 2023 m. balandžio 25 d. pervedė į Advokatų profesinės bendrijos Viliušis ir partneriai sąskaitą. Iš bylos duomenų nėra aišku kokiu pagrindu lėšos buvo pervestos ne į ieškovės sąskaitą, kokios aplinkybės sąlygojo tokį šalių susitarimą, kaip buvo panaudotos šios lėšos. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nesiaiškino, dėl jų nepasisakė, nors jų reikšmė sprendžiant dėl galimo kreditorių teisių pažeidimo fakto nustatymo gali būti esminė. Taigi teismas vieną iš actio Pauliano taikymo sąlygų – kreditorių teisių pažeidimą konstatavo nenustatęs esminių faktinių aplinkybių, todėl šioje dalyje teismo sprendimas laikytinas nepagrįstu.

Dėl atsakovės nesąžiningumo

36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018). „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Taigi, sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, iki sutarties sudarymo turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).

37. Tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021).

38. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą). Kasacinis teismas 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 spręsdamas dėl įskaitymo sandorių, sudarytų iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, teisėtumo actio Pauliana prasme, nurodė, kad ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu kaip nagrinėjamoje byloje atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.

39. Verslo santykių specifikos reikšmė, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, pripažįstama ir teismų praktikoje. Kasacinio teismo konstatuota, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

40. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovės nesąžiningumą įrodo dvi aplinkybės: 1) atsakovė žinojo apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, kadangi ieškovės turimi įsiskolinimai valstybės biudžetui buvo skelbiami viešai rekvizitai.vz.lt svetainėje, informacija apie pareiškimo iškelti įmonės bankroto bylą priėmimą buvo skelbiama teismai.lt svetainėje, bei byloje nebuvo pateikta duomenų, kad atsakovė neturėjo galimybės įvertinti ieškovės turtinės padėties; 2) kavinės įranga buvo parduota ženkliai mažesne kaina nei yra tikroji jos vertė, kurią atsakovė, užsiimdama maitinimo verslu, galėjo suvokti ir įvertinti.

41. Apeliantė nurodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovei inicijuotą civilinę bylą, sandoris vyko iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo ir jos įsiteisėjimo, todėl toks sandoris nebuvo draudžiamas, net ir turint neįvykdytų prievolių kitiems kreditoriams. Sandoris buvo atlygintinas, nors jo suma nedidelė, tačiau ji atitiko analogiškų dėvėtų su defektais daiktų rinkos kainą, atsakovė už įgytą įrangą visiškai atsiskaitė, todėl vien tai, kad ieškovė sandorio sudarymo metu turėjo ir kitų kreditorių ar finansinių sunkumų, nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovės nesąžiningumo. Atsakovė neturėjo duomenų ir nebuvo požymių, kad ieškovė yra nemoki ir, kad dėl to sudaro galimai neteisėtą sandorį. Ieškovės balansas patvirtina, kad ieškovė iki sandorio sudarymo jau eilę metų turėjo finansinių sunkumų, tačiau įmonė faktiškai vykdė veiklą, sandorius ir įsipareigojimus. Ieškovės nemokumas nebuvo akivaizdus ir viešas, o atsakovė iš viešai prieinamų duomenų ir neturėdama įmonės vidinių buhalterinių dokumentų negalėjo nemokumo konstatuoti. Taip pat apeliaciniame skunde atsakovė pateikė paaiškinimus Fapie sandorio sudarymo aplinkybes – nurodė, kad ieškovei žinant, kad atsakovė, nuomosis patalpas po jos (jai nutraukus sutartį), žinant, kad atsakovė naudojasi panašia įranga, ieškovė pasiūlė įsigyti ne naują, o būtent jų dėvėtą įrangą, o atsakovė, būdama šios srities žinovė ir įvertinusi įrangos techninę būklę, defektus bei jų remonto kaštus, pateikė konkurencingus kainos pasiūlymus, kurie buvo priimtini ieškovei, dėl ko ir buvo sudarytas ginčijamas sandoris.

42. Iš bylos duomenų matyti, kad viena iš ginčijamo sandorio sąlygų buvo, kad „turtą pirkėjas turi pasiimti nedelsiant, bet ne vėliau kaip per dvi dienas, nes nuomotojas, pas kurį yra likęs saugoti turtas, reikalauja nedelsiant atlaisvinti patalpas, nes patiria labai didelius nuostolius, turi kraustytis kiti nuomininkai“ (2023 m. kovo 23 d. sutarties 5 punktas). Turtas yra PC (duomenys neskelbtini) (2023 m. kovo 23 d. sutarties 1 punktas).

43. Teisėjų kolegijos vertinimu tiek ginčijamos sutarties sąlygos, tiek byloje nesant nustatytų faktinių aplinkybių apie tai, kad atsakovė turėjo objektyvų pagrindą abejoti ieškovės mokumu, suteikia pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas pripažinęs, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai sudarydama ginčijamą sandorį, šį sprendimą priėmė nenustatęs ginčijamo sandorio metu buvusių aplinkybių – ar ginčijamas sandoris tuo metu atitiko įprastą verslo praktiką, ar prieš sudarant sandorį ieškovė informavo atsakovę apie turimus kreditorius ar toks sandoris nebuvo būtinas sudaryti. Kaip minėta, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020. Teismų praktika. 2020, 53, p. 266-292). Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegija sprendžia, kad vien ta aplinkybė, kad apie ieškovės turimus įsiskolinimus valstybės biudžetui buvo skelbiami viešai rekvizitai.vz.lt svetainėje, o informacija apie pareiškimo iškelti įmonės bankroto bylą priėmimą buvo skelbiama teismai.lt svetainėje, nesant nustatytų kitų faktinių aplinkybių dėl atsakovės žinojimo apie ieškovės sunkią finansinę būklę (nemokumą), nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo. Atsakovės nesąžiningumo nepatvirtina ir už turtą sumokėta kaina, kadangi, kaip jau minėta aukščiau šioje nutartyje, pirmosios instancijos teismas sprendimą dėl ginčijamos turto pardavimo kainos neatitikimo rinkos kainoms priėmė neturėdamas tokiam sprendimui pakankamai duomenų. Vadovaujantis išdėstytu, teisėjų kolegija pripažįstą, kad pirmosios instancijos teismas atsakovės nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį konstatavo nenustatęs ir neįvertinęs bylai reikšmingų faktinių aplinkybių.

Dėl restitucijos taikymo

44. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, teismas, pripažinęs sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą. Sandorį pripažinus negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, restitucijos taikymo ypatumai nustatyti specialiosiose teisės normose – CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse, kurios taikytinos kartu su bendrosiomis restituciją reglamentuojančiomis nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010). Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis).

45. Atsižvelgiant į minėtas įstatymo nuostatas, teisėjų kolegija pažymi, kad restitucijos taikymo klausimą, kaip ir restitucijos taikymo būdą, teismas sprendžia ex officio, todėl apeliantės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nesuteikdamas teisės atsakovei pasisakyti dėl restitucijos taikymo natūra ar ekvivalentu pinigais, neturėjo teisės spręsti dėl restitucijos taikymo ne natūra, atmeta kaip nepagrįstus ir teisiškai nereikšmingus.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

46. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad byloje nėra duomenų, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu tokią išvadą pirmosios instancijos teismas galėjo padaryti tik išsiaiškinęs sandorio sudarymo aplinkybes, kas byloje nebuvo padaryta. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Taigi, pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinumo sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42 ir 43 punktai). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui pateiktame rašytiniame įrodyme – 2023 m. kovo 23 d. sutartyje buvo nurodyta, kad patalpų nuomotojas reikalauja nedelsiant atlaisvinti patalpas, nes turi kraustytis kiti nuomininkai, tačiau teismas šių aplinkybių actio Pauliana taikymo sąlygų kontekste nesiaiškino ir išvadą dėl sandorio nebūtinumo padarė formaliai įvertinęs bylos duomenis.

47. Dėl atsakovės argumentų, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į apeliantės atsiliepimo nepateikimo priežastis – apeliantė buvo įsitikinusi, kad ieškinys bus atmestas, o teismui visgi patenkinus ieškinį, bus patenkintas ir ieškinyje nurodytas reikalavimas, kad teismas nesuteikė galimybės pasisakyti dėl ieškinio reikalavimo esminio pakeitimo, pateikti savo nuomonę bei įrodymus dėl realios įrangos vertės, pažeidė apeliantės teises, numatytas Lietuvos Respublikos CPK 6, 12, 13, 17, 42 str., šalių rungimosi principą ir šių proceso teisės normų pažeidimai turėjo svarbią reikšmę teisingam bylos išsprendimui, teisėjų kolegija pažymi, kad bylos duomenys patvirtina, kad apie vykusį teisminį procesą (pateiktus procesinius dokumentus, teismo posėdžius) pirmosios instancijos teisme atsakovė buvo informuota tinkamai. CPK 42 str. 5 d. nustatyta, kad šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, privalo veikti siekdamos, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu, pateikti įrodymus, pranešti teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ir nurodyti nedalyvavimo priežastis. Kai šalys teismo posėdyje dalyvauti pageidauja, bet negali dėl svarbių priežasčių, turi iš anksto teismui pateikti prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, nurodyti svarbias priežastis ir pridėti tai patvirtinančius įrodymus. Be to, šalys turi ir kitas šiame Kodekse ir kituose įstatymuose numatytas procesines pareigas. Remiantis nurodytu, teisėjų kolegija atsakovės argumentus dėl atsiliepimo nepateikimo priežasčių atmeta kaip nepagrįstus ir teisiškai nereikšmingus, bei pažymi, kad atsakovės procesinės teisės byloje nebuvo pažeistos, kadangi apie bylos nagrinėjimą atsakovė buvo informuota tinkamai, jai buvo suteiktos visos procesinės galimybės teikti dokumentus, paaiškinimus ir įrodymus, aktyviai dalyvauti procese. Taip pat teisėjų kolegija pritaria ieškovės pozicijai, kad nagrinėjamu atveju ieškovė nekeitė nei ieškinio pagrindo, nei ieškinio dalyko, tik atsisakė dalies ieškinio reikalavimo, todėl atitinkamai teismui nebuvo jokio pagrindo vadovautis LR CPK 141 str. nuostatomis, įskaitant nustatyti ne trumpesnį kaip keturiolikos dienų terminą nuo procesinio dokumento įteikimo dienos pasiruošti bylos nagrinėjimui.

Dėl bylos procesinės baigties

48. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pripažindamas, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, tinkamai nenustatė ir neištyrė faktinių aplinkybių, netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas, nesant nustatytoms ir išsiaiškintoms faktinėms sandorio sudarymo aplinkybėms, nenustatytai ginčo turto rinkos vertei sandorio sudarymo metu, nepagrįstai pripažino, kad buvo pažeisti kreditorių interesai bei, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai ir įsigijo turtą už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą. Dėl šios priežasties bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus, tirtinų aplinkybių, reikalautinų bei tirtinų įrodymų apimtį, jų pobūdį, ginčo negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Tuo atveju, jei visas minėtas aplinkybes nustatytų ir teisiškai įvertintų vien tik apeliacinės instancijos teismas, būtų pažeista ginčo šalių teisė į apeliaciją – šalys netektų galimybės bent kartą apskųsti joms nepalankų teismo sprendimą instancine teismų sprendimų kontrolės tvarka, negalėtų kvestionuoti teismo išvadų. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju yra pagrindas atsakovės apeliacinį skundą tenkinti iš dalies – panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

49. Papildomai paminėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ginčą ir nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turėtų atsakyti, arba pagal ieškinį turėtų atsakyti ir kitas atsakovas, turi pasiūlyti ieškovui pakeisti pradinį atsakovą tinkamu arba nurodyti antrąjį atsakovą ir paaiškinti netinkamos šalies nepakeitimo tinkama procesines pasekmes. Tačiau bet kuriuo atveju netinkamos šalies pakeitimas ar antrojo atsakovo įtraukimas į bylą gali įvykti tik sutinkant ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2011; 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568-313/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-916/2019; 2021 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-165-1075/2021). Nagrinėjamu atveju bankroto administratoriui įrodinėjant, kad abi sandorio šalys elgėsi nesąžiningai, pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų įvertinti ir įmonės vadovo veiksmus, pakeičiant jo procesinę padėtį.

50. Apeliacinės instancijos teismas dėl kitų atsakovės apeliacinio skundo argumentų nepasisako, nes aukščiau išdėstytos aplinkybės sudaro pagrindą skundžiamą teismo sprendimą naikinti visa apimtimi.

51. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo nesprendžia, kadangi byloje dalyvaujančių asmenų ir teismo turėtas bylinėjimosi išlaidas paskirstys pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjęs iš esmės (CPK 93 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsniu, 98 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Rasa BartašienėBirutė SimonaitienėIrena Stasiūnienė