- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-06-23
- Bylos Nr.
- 2-638-450/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00221-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis panaikinta ir klausimas perduotas nagrinėti iš naujo I instancijos teismui.
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė (pirm.)
- Ieškovas
- UAB "Skolų administravimas ir valdymas"
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Factris LT1“
- Trečiasis asmuo
- " Luminor Lizingas ", AB Šiaulių bankas-įgal Algirdas Matulis, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR FM, "Dolomitas", UAB " Luminor Lizingas ", "Jaltransa", " Pasvalio melioracija", UAB "Binčis", "Ginestra"
- Atsakovas
- RUAB"Šiaulių plentas"
- Kreditorius
- "Plungės Jonis- S", "GATAS", „Factris LT1“, "Moeller auto", "Saugvila", VSDFV Panevėžio skyrius
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Skolų administravimas ir valdymas“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 6 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2–uoju darbotvarkės klausimu, bei pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Factris LT1“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Skolų administravimas ir valdymas“ atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutarties, kuria patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimai, pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Šiaulių plentas“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – administratorė). Šiaulių apygardos teismas 2020 m. birželio 26 d. patvirtino restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo planą, nustatė restruktūrizavimo proceso trukmę keturiems metams, terminą pradedant skaičiuoti nuo nutarties priėmimo.
2. 2022 m. balandžio 12 d. įvyko RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimas, kurio metu 2–uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo.
Šalies argumentai
3. RUAB „Šiaulių plentas“ administratorė 2022 m. balandžio 21 d. pateikė pareiškimą, kuriuo prašė patvirtinti RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimus. Nurodė, kad už nutarimą dėl plano pakeitimo patvirtinimo 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 73,08 proc. visų teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, t. y. daugiau nei Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) nustatyta 2/3 kvalifikuota balsų dauguma tokiam sprendimui priimti, taip pat daugiau nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 106 straipsnio 2 dalyje nustatyta balsų dauguma sprendimui priimti. Restruktūrizavimo planui pritarė įmonės akcininkai.
4. Kreditorė UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ 2022 m. gegužės 4 d. RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo byloje pateikė skundą, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu bei panaikinti 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą 2–uoju darbotvarkės klausimu, netvirtinti administratorės pateikto restruktūrizavimo plano pakeitimo.
5. Nurodė, kad restruktūrizavimo planas bei jo pakeitimas yra neperspektyvūs; kreditorių susirinkimui pateiktas tvirtinti plano pakeitimas savo turiniu yra analogiškas 2022 m. sausio 21 d. restruktūrizavimo plano pakeitimui, kurio teismas nepatvirtino. 2022 m. balandžio 12 d. nutarimas 2–uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo pritarta restruktūrizavimo plano pakeitimui, yra nepagrįstas ir neteisėtas, pažeidžiantis kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl teismo turėtų būti panaikintas.
Žemesnės instancijos teismas
6. Pirmosios instancijos teismas pareiškėjos skundo nagrinėjimą išskyrė į atskirą civilinę bylą Nr. B2-395-883/2022.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė
7. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartimi tenkino administratorės prašymą ir patvirtino RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime.
8. Teismas, įvertinęs, kad teisminė restruktūrizavimo procedūra atsakovei pradėta iki JANĮ įsigaliojimo, tačiau restruktūrizavimo planas tvirtinamas ir įgyvendinamas po 2020 m. sausio 1 d., nusprendė, jog sprendžiamam klausimui turi būti sistemiškai taikytinas ĮRĮ ir JANĮ numatytas teisinis reguliavimas (ĮRĮ taikomas tiek, kiek tai nurodo JANĮ 155 straipsnio 3, 4 punktai).
9. Teismas iš pateikto 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkimo protokolo nustatė, kad įvykusiame kreditorių susirinkime už plano pakeitimo patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 73,08 proc. visų teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, tai, anot teismo, atitinka ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį. Teismas pažymėjo, kad bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimui 2022 m. balandžio 19 d. neeiliniame visuotiniame RUAB „Šiaulių plentas“ akcininkų susirinkime pritarė ir vienintelė akcininkė UAB „Špiv“ (JANĮ 106 straipsnis).
10. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas nusprendė, kad administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo tenkinamas.
11. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. gegužės 6 d. nutartimi atsisakė priimti kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo panaikinimo.
12. Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011, pažymėjo, kad kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje. Jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu turi atsisakyti priimti ieškinį tiek, kiek tai susiję su plano tvirtinimu. Todėl teismas nusprendė, kad kreditorė UAB Skolų administravimas ir valdymas neturi teisės skųsti restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai, nes visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimu turi būti sprendžiami šių klausimų teisminio nagrinėjimo metu.
13. Teismas pažymėjo, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartimi tenkino administratorės prašymą ir patvirtino UAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime. Nurodė, kad susiklosčius tokiai teisinei situacijai, kai skunde nurodyti argumentai jau negali būti įvertinti restruktūrizavimo plano pakeitimų projekto nagrinėjimo ir tvirtinimo teisme metu, kreditorė, nesutikdama su RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimu, turi teisę pasinaudoti apeliacijos teise.
14. Teismas nusprendė, kad yra pagrindas pareiškėjos skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimo nutarimo 2–uoju darbotvarkės klausimu dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo atsisakyti priimti CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į argumentai
15. Apeliantė UAB „Factris LT1“ atskirajame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti RUAB „Šiaulių plentas“ prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimo sprendimu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Nutartis priimta nepraėjus kreditorių susirinkimo metu priimto sprendimo apskundimo terminui bei nesuėjus terminui, per kurį teismas tvirtina keičiamą restruktūrizavimo planą, neinformavus proceso šalių apie teismo posėdį, todėl pareiškėja neturėjo galimybės iki nutarties priėmimo pateikti prieštaravimus byloje.
15.2. Teismas, formaliai nustatęs, kad kreditorių susirinkimas pritarė plano pakeitimui, visiškai netikrino jo atitikties teisės aktų reikalavimams. Plane nėra numatyta ne tik padengti visų kreditorių reikalavimų, bet netgi nenumatyta įvykdyti bent pusės finansinių reikalavimų, t. y. numatytais mokėjimais nebus pasiekti restruktūrizavimo tikslai ir atkurtas įmonės mokumas, nes 2021 m. lapkričio 22 d. bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai kartu su priskaičiuotomis palūkanomis ir netesybomis sudarė 25 845 786,01 Eur, o po restruktūrizavimo plano įgyvendinimo nepadengtų kreditorių reikalavimų suma bus 18 008 064 Eur. Plano pakeitimas iš esmės atitinka tik hipoteka užtikrintų kreditorių interesus (akcinės bendrovės (toliau – AB) Luminor pasiūlymu nutarta mokėti jai palūkanas restruktūrizavimo metu, nors kitiems kreditoriams palūkanų skaičiavimas nutrauktas).
Žemesnės instancijos teismas
Pagal keičiamą planą pareiškėjai numatyta padengti tik 34 905 Eur, tai sudaro 10,81 proc. jos reikalavimo teisės. Kitos reikalavimo dalies – 287 893,21 Eur arba 89,19 % keičiamas restruktūrizavimo planas nenumato įvykdyti išvis, nenurodyta nei terminai, nei kokiomis priemonėmis ketinama įvykdyti prievolę, kai 2020 m. birželio 26 d. nutartimi patvirtintas planas numatė pareiškėjai plano įgyvendinimo metu sumokėti 87 984 Eur.
Keičiamu planu antros eilės kreditoriams numatyta padengti tik 11,94 proc. pirmojo etapo finansinių reikalavimų, o antrojo etapo finansinių reikalavimų plane išvis nenumatyta padengti. Po plano įgyvendinimo, skola antrosios eilės kreditoriams sudarytų net 11 268 443 Eur
Keičiamame plane pirmąja eile patvirtinti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos tolau – VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) finansiniai reikalavimai, tačiau restruktūrizavimo bylos ir plano iškėlimo metu galiojusi ĮRĮ redakcija nenumatė, kad šių kreditorių reikalavimai būtų tenkinami pirmąja eile. Be to, pagal numatomą mokėjimų planą nebūtų padengti ir šių kreditorių pirmojo etapo reikalavimai ir skola liktų 124 560 Eur, t. y. liktų neįvykdyta net 36,87 proc. reikalavimų; hipotekos kreditorių nepadengtų reikalavimų suma po planuojamo įgyvendinti restruktūrizavimo plano – 4 702 101 Eur, trečios eilės kreditorių – 1 912 960 Eur.
Keičiamame plane nenumatyta, kaip bus padengta didelė kreditorių reikalavimų dalis, be to, reikalavimų tenkinimas neįmanomas, nes nebus atsiskaityta net su hipoteka užtikrintais kreditoriais nei su pirmos eilės kreditoriais, todėl restruktūrizavimo plane nurodyti mokėjimai vėlesnių eilių kreditoriams neatitinka tikrovės bei teisės aktų reikalavimų ir plano pakeitimas negalėjo būti tvirtinimas.
15.3. Atsižvelgiant į itin didelį kainų pokytį, plane numatytos sutartys galimai ne tik nebus pelningos, bet netgi nuostolingos ir neigiamai paveiks įmonės finansinę situaciją bei galimybę vykdyti sutartinius įsipareigojimus bei įsipareigojimus kreditoriams, todėl įmonės pateikta prognozė dėl 2022 m. numatomo 211 tūkst. Eur grynojo pelno neatitinka realybės. Be to, įmonės grynoji finansinė skola 2021 m. – 28,9 mln. Eur; pagal keičiamą planą nėra numatyta jokių realių priemonių, kaip ketinama įvykdyti šias pradelstas prievoles. Taip pat pagrįstų abejonių kelia planuojamos pasiekti 18 mln. Eur pardavimo pajamos, nes rinkoje nėra prielaidų pajamų didėjimui. Bendrovės finansinį turtą sudaro paskolos įmonių grupės įmonėms – 31,224 mln. Eur, kurios neturi tendencijos mažėti.
15.4. Nuo 2021 m. nebuvo atlikta mokėjimų nei pirmos, nei antros eilės kreditoriams, kaip buvo numatyta pirminiame restruktūrizavimo plane; vieninteliai mokėjimai buvo atlikti AB Luminor, pardavus nekilnojamąjį turtą; iš veiklos gautos pajamos nesumažino finansinių įsiskolinimų, priešingai – 2021 m. buvo nuostolingi; turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę kainą nei planuota; nesurinktas pakankamas sutarčių portfelis 2021 m., todėl nepasiektas prognozuotas pelningumas. Restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus ir juo nėra pasiekti 2020 m. patvirtintu planu nustatyti tikslai, nevykdyti ir nevykdomi plane numatyti mokėjimai, tuo tarpu tolimesnė įmonės veikla tik mažina galimybes padengti pradelstas prievoles kreditoriams, pirmenybę teikiant išimtinai atsiskaitymui su hipoteka užtikrintų reikalavimų kreditoriais.
Šalies argumentai
16. Apeliantė UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ atskirajame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti RUAB „Šiaulių plentas“ prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkimo nutarimu; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Pateiktas RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano vykdymo pakeitimas savo turiniu yra visiškai tapatus 2022 m. sausio 21 d. RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano vykdymo pakeitimui, kurio teismas 2022 m. kovo 24 d. nutartimi netvirtino.
16.2. RUAB „Šiaulių plentas“ iki 2021 m. gruodžio 31 d., t. y. praėjus daugiau negu 1,5 metų nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo, iš esmės netenkino jokių kreditorių reikalavimų, dėl to iš esmės pažeidžiamos visų kreditorių, tarp jų ir pareiškėjos, teisės ir interesai. Plano pakeitimu atidedama pirmos ir antros eilės reikalavimų tenkinimo pradžia, todėl tokia situacija neatitinka restruktūrizavimo proceso racionalumo ir operatyvumo principų, neteikia kreditorių interesų apsaugos garantijų ir sąlygoja restruktūrizavimo plano vykdymo neperspektyvumą. 2020 m. birželio 26 d. patvirtintas restruktūrizavimo planas pirmos ir antros eilės kreditorių reikalavimų tenkinimo prasme (dalis jų turėjo būti patenkinta dar iki 2021 m. gruodžio 31 d.) yra nevykdomas daugiau kaip keturis mėnesius, todėl yra savarankiškas pagrindas restruktūrizavimo bylą nutraukti. Teismas šių aplinkybių nevertino.
16.3. Plano pakeitime ne tik, kad nėra pateikta aktuali informacija apie restruktūrizavimo plano pakeitimo sudarymo metu vykdomų RUAB „Šiaulių plentas“ sutarčių likutį piniginių sumų prasme, bet yra aptariama faktinė įmonės situacija buvusi 2021 m. rugsėjo mėn., bet ne plano pakeitimo tvirtinimo metu. Be to, nėra nurodomas bei pateiktas konkretus RUAB „Šiaulių plentas“ aktualiu metu vykdomų sutarčių sąrašas, su jame nurodytomis piniginėmis vertėmis. Taip pat neteikiama jokių duomenų apie faktiškai gautas pajamas iki 2022 m. kovo 28 d. Nepateikti aktualūs duomenys apie faktiškai įmonės vykdomą veiklą, gaunamas pajamas ir kitas pinigines sumas, naudotinas /gautinas įmonės veikloje.
16.4. Plano pakeitime nurodoma, kad numatoma parduoti įmonės gamybinę bazę, tačiau neteikiama informacija, kaip realiai bus užtikrintas bendrovės vykdomos veiklos tęstinumas, neturint veiklos vykdymui reikalingų patalpų.
16.5. Plano pakeitime nurodyta, kad bendrovei nepavyko surinkti pakankamo sutarčių portfelio 2021 m., todėl nepasiektas prognozuotas pelningumas, tai tik patvirtina, jog iš esmės restruktūrizavimo plane nurodyti bei siektini finansiniai rodikliai nėra vykdomi bei pasiekti. Be to, nei plano pakeitime, nei lydimuosiuose dokumentuose nėra informacijos bei neabejotinų duomenų, kad bus pasiekti 2022 m. ir 2023 m. suplanuoti finansiniai rezultatai.
16.6. Neigiami bendrovės finansiniai rodikliai (rezultatai) rodo tolimesnį restruktūrizavimo plano vykdymo, o tuo pačiu ir pakeitimo tvirtinimo neperspektyvumą bei restruktūrizavimo proceso neefektyvumą. Akivaizdu, kad įmonės mokumas, patvirtintus plano pakeitimą, atkurtas nebus, tuo pačiu nebus sudarytos sąlygos veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinio asmens interesų pusiausvyrą bei tikėtina, jog net nesuėjus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, įmonei bus keliama bankroto byla.
16.7. 2022 m. kovo 28 d. restruktūrizavimo plano pakeitimas patvirtintas 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimo protokolas administratorės pasirašytas 2022 m. balandžio 20 d. ir tą pačią dieną išsiųstas kreditoriams bei kartu su prašymu dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo pateiktas teismui. Tiek kreditorė, tiek teismas minėtus dokumentus gavo 2022 m. balandžio 21 d., todėl kreditorei terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimo, kuriuo pritarta restruktūrizavimo plano pakeitimui, pateikti baigėsi 2022 m. gegužės 5 d. Nors kreditorė 2022 m. gegužės 4 d. pateikė teismui skundą dėl minėto kreditorių susirinkimo sprendimo, tačiau teismas 2022 m. gegužės 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-395-883/2022, skundą priimti atsisakė, motyvuodamas tuo, kad teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartimi jau išnagrinėjo klausimą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo, nors terminas pateikti skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo dar nebuvo suėjęs. Tokiu būdu iš esmės buvo pažeistos kreditorės teisės, t. y. eliminuota JANĮ kreditorei numatyta teisė skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą bei patikrinti minėto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.
Atsiliepimas
17. Atsakovė RUAB „Šiaulių plentas“, atstovaujama administratorės, atsiliepime į atskiruosius skundus prašo jų netenkinti ir Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Atsakovės restruktūrizavimo tikslui – finansinės padėties stabilizavimui ir mokumo problemų išsprendimui, nėra būtina padengti visus kreditorių finansinius reikalavimus, o pakanka tai padaryti plane ir jo pakeitimuose numatyta apimtimi. Juo labiau kad plano pakeitimai buvo patvirtinti 73,08 proc. kreditorių balsų dauguma, t. y. dauguma kreditorių sutiko su plano pakeitimuose numatytomis reikalavimų tenkinimo apimtimis, mokumo atkūrimo priemonėmis ir jų įgyvendinamumu.
17.2. Tvirtinant pirminį planą, jame buvo numatytas 15,86 proc. bendras antros eilės kreditorių pirmo etapo reikalavimų tenkinimas, kurį patvirtino tiek pirmosios instancijos teismas, tiek ir Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1289- 450/2020. Taigi teismai jau buvo analizavę tiek numatytas mokumo atkūrimo priemones ir jų realumą, tiek kreditorių reikalavimų tenkinimo apimčių atitiktį teisės aktų nuostatoms, tačiau jokių pažeidimų nenustatė. Plano pakeitimai iš esmės nežymiai koreguoja pirminio plano nuostatas, todėl 3,92 proc. negali lemti viso atsakovės mokumo atkūrimo proceso vertinimo kaip neperspektyvaus.
17.3. VMI ir VSDFV finansinių reikalavimų tvirtinimas pirmąja eile numatytas ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalyje.
17.4. Atsakovės kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka numatyta siekiant visų kreditorių interesų pusiausvyros, derinant tiek įkaito turėtojų, tiek pirmos bei antros eilės kreditorių galimybes gauti dalinius reikalavimų patenkinimus. Šis interesų suderinimas atliktas pirmos eilės kreditoriams sutikus su lėšų skyrimu paskesnės eilės kreditoriams, tai kvalifikuotina kaip kreditorių nuolaida bei likusių eilių kreditorių maksimalus interesų užtikrinimas.
17.5. Atsakovė likusius reikalavimus ketina dengti tiek iš vykdomos veiklos sugeneruotų pajamų, tiek iš skolintų lėšų, šios aplinkybės buvo atskleistos patvirtiname restruktūrizavimo plane. Be to, antros eilės kreditorių reikalavimų tenkinimo šaltinis nebuvo keičiamas, lyginant su patvirtintu restruktūrizavimo planu, o reikalavimų dengimas numatytas iš veiklos vykdymo metu sugeneruotų lėšų.
17.6. Pelningumo rodikliai prognozuojami atsižvelgiant į bendrą plane ir jo pakeitime numatytų finansinių duomenų analizę. Šių rodiklių reikšmei turi įtakos daugybė faktorių, kurie buvo išanalizuoti plano ir jo pakeitimo rengimo metu, o pati analizė pateikta restruktūrizavimo plane ir jo pakeitime. Sutiktina, kad tai yra prognozės, tačiau jos atliktos remiantis pateiktais skaičiavimais.
17.7. Atsakovės restruktūrizavimo planas ir jo pakeitimai turi būti parengti pagal ĮRĮ nuostatas, todėl ir jų apimties teisminė patikra turėtų būti atliekama pagal tuo metu nustatytas nuostatas, t. y. kreditoriams pritarus plano pakeitimui, teismui nekilo pareiga ekonominį vertinimą atlikti pakartotinai.
17.8. Atsakovės turtas buvo realizuotas ne mažesne nei rinkos kaina, vienu atveju brangiau nei planuota, o kitu atveju – šiek tiek mažesne kaina nei planuota (plano pakeitimo 6 psl.).
17.9. Restruktūrizavimo procesas užtikrina galimybę kreditoriams gauti dalinį savo reikalavimų patenkinimą, nes bankroto proceso atveju atsakovės turtui esant įkeistam ir jį realizuojant, jis negeneruotų pajamų, o pardavimo pajamos tektų būtent įkaito turėtojų reikalavimų tenkinimui.
17.10. Plano pakeitimas nėra tapatus plano pakeitimui, kurio teismas netvirtino 2022 m. kovo 24 d. nutartimi, nes skundžiama nutartimi patvirtinto plano pakeitimo vykdymo terminas yra sutrumpintas 1 metai, lyginant su nepatvirtintu plano pakeitimu. Aplinkybė, kad tiek patvirtintame, tiek nepatvirtintame plano pakeitime pateikti prognozuojami finansiniai rezultatai iš esmės yra tapatūs (išskyrus 2025 m.) rodo, jog atsakovė yra ne nesąžininga, o priešingai – sutrumpinus plano pakeitimo vykdymo terminą ir pašalinus 2025 m. rodiklius, ankstesnių metų (2022–2024 metų) rodikliai nebuvo dirbtinai ir be pagrindo koreguojami.
17.11. Atsakovės restruktūrizavimo plano (ne)vykdymas nėra nagrinėjamos bylos dalykas, tokios aplinkybės nebuvo pateiktos vertinti pirmosios instancijos teismui, todėl negali būti analizuojamos ir apeliaciniame procese. Be to, nors atsakovė nesugeneravo pakankamai lėšų iš vykdomos veiklos kreditorių reikalavimų tenkinimui pagal 2021 m. planą, tačiau tai nereiškia, kad restruktūrizavimo planas yra visiškai nevykdomas. Patvirtintų pakeitimų turinys atliktas dėl 2021 m. įsipareigojimų.
17.12. Apeliantės nėra išskirtinės kreditorės; kreditorių dauguma sutiko atidėti atsakovės įsiskolinimo mokėjimo terminus, dėl to jie turės laukti reikalavimo patenkinimo, todėl kreditorių teisių pažeidimai neegzistuoja. Apeliantės neįrodė, kad plano pakeitimu yra bloginama jų padėtis, ar kitų kreditorių padėtis tampa palankesnė.
17.13. Atsakovės restruktūrizavimo procesas tęsiasi nuo 2019 m., jame yra reglamentuota tiek informacijos teikimo kreditoriams tvarka, tiek atsakovės veiklos ataskaitų pateikimas. Šaukiant 2022 m. vasario 28 d. kreditorių susirinkimą, visiems kreditoriams buvo pateikta atsakovės veiklos ir restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaita už 2021 m., kurioje numatyti esminiai veiklos ekonominiai rodikliai (pardavimo pajamos, sąnaudos ir kt.), o 2022 m. kovo 28 d. duomenys neturėjo ir neprivalėjo būti teikiami kreditoriams.
17.14. Gamybinės bazės pardavimas būtų vykdomas tik užsitikrinus galimybę patalpas ir teritoriją toliau nuomotis, visą veiksmų planą ir sąlygas derinant su kreditorių komitetu, taip užtikrinant galimybę tolesniam veiklos vykdymui.
17.15. Nėra ginčo, kad atsakovė per 2021 m. nesurinko pakankamo sutarčių portfelio ir pajamų. Tai nuo kreditorių nebuvo slepiama, o priešingai – išviešinta ir pasiūlyta pakoreguoti patvirtintą restruktūrizavimo planą. Vien šios aplinkybės neleidžia konstatuoti restruktūrizavimo proceso neperspektyvumo. Pažymėjo, kad atsakovė šiais metais laimėjo 14 viešųjų pirkimų konkursų.
17.16. Teismas neturėjo pagrindo nagrinėti apeliantės skundo, kai buvo išspręstas klausimas dėl plano patvirtinimo skundžiama nutartimi. Pagal kasacinį teismą, visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu, tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą negali būti skundžiamas.
Šalies argumentai
18. Apeliantė UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ atskirajame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 6 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl skundo priėmimo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Pareiškėja RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių 2022 m. balandžio 12 d. susirinkimo protokolą gavo 2022 m. balandžio 20 d. bei nepraleisdama JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino, pateikė teismui skundą; terminas pateikti skundą baigėsi 2022 m. gegužės 4 d. Teismui atsisakius priimti pateiktą skundą, kreditorei JANĮ 43 straipsnio 3 punkte suteiktos teisės realizavimas buvo nepagrįstai apribotas. Pareiškėjos skundas buvo pateiktas RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-59-883/2022 2022 m. gegužės 4 d. dar iki Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, priėmimo, tačiau teismas dėl neaiškių priežasčių šio skundo nagrinėjimą išskyrė į atskirą bylą. Tokiu būdu pažeistos JANĮ 43 straipsnio 3 punkte bei 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos nuostatos, o tuo pačiu ir restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo teisme tvarka, išdėstyta teismo cituotoje kasacinio teismo praktikoje, tai taip pat lėmė netinkamą CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto taikymą.
18.2. Administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo teisme gautas 2022 m. balandžio 21 d., todėl terminas teismui priimti nutartį dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo baigėsi tik 2022 m. gegužės 5 d. Tuo tarpu, teismas nutartį dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo priėmė 2022 m. gegužės 4 d., t. y. dar nesuėjus kreditorių skundų pateikimo terminui, kuris baigėsi 2022 m. gegužės 4 d. Be to, klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo išspręstas nenurodžius apie šio klausimo sprendimo datą ir laiką. Situacija, kai kreditoriai nėra informuojami apie restruktūrizavimo plano tvirtinimą, o restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo klausimą teismas išsprendžia anksčiau negu sueina JANĮ 111 straipsnio 2 dalyje nustatytas terminas, sąlygoja kreditorių teisių apribojimą bei JANĮ 31 straipsnio 2 dalies ir CPK 133 straipsnio 3 dalies pažeidimą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstų teismo nutarčių teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
20. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarčių, kuriomis patvirtintas RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimas, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, bei atsisakyta priimti kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo panaikinimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
21. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis.
22. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. balandžio 12 d. įvykusiame RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo 73,08 proc. visų teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, t. y. daugiau nei ĮRĮ nustatyta 2/3 kvalifikuota balsų dauguma tokiam sprendimui priimti. Byloje nėra ginčo ir šią aplinkybę teisingai patvirtino pirmosios instancijos teismas, kad kreditorė RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių 2022 m. balandžio 12 d. susirinkimo protokolą gavo 2022 m. balandžio 20 d. bei nepraleisdama JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino, paskutinę skundo pateikimo dieną – 2022 m. gegužės 4 d. pateikė teismui skundą dėl šio kreditorių priimto nutarimo panaikinimo. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartimi tenkino administratorės prašymą ir patvirtino RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, taip pat 2022 m. gegužės 6 d. priėmė nutartį atsisakyti priimti kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ 2022 m. gegužės 4 d. skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo panaikinimo motyvuodamas tuo, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartimi tenkino restruktūrizavimo administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ prašymą ir patvirtino UAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, todėl susiklosčius tokiai teisinei situacijai, skunde nurodyti argumentai jau negali būti įvertinti restruktūrizavimo plano pakeitimų projekto nagrinėjimo ir tvirtinimo teisme metu.
23. Remiantis JANĮ 55 straipsnio 1 dalimi, kiekvienas restruktūrizuojamos įmonės kreditorius turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie šiuos nutarimus. Įstatyme nėra atskirai aptariama galimybė skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinės galimybės glaudžiai susijusios su restruktūrizavimo proceso tikslais ir jiems įgyvendinti keliamais reikalavimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Nurodytoje byloje, įvertinusi įstatymu įtvirtintą plano projekto svarstymo ir tvirtinimo procedūrą, teisėjų kolegija pažymėjo, kad vadovaujantis CPK 7 straipsniu, visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Atsižvelgdama į tai, minėtoje byloje teisėjų kolegija konstatavo, kad su restruktūrizavimo tikslais ir operatyvaus jų patenkinimo siekiu nesuderinama, jog plano tvirtinimo teisminis nagrinėjimas vyktų kitokia nei specialia ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta plano tvirtinimo tvarka, taip sudarant galimybes dubliuotis restruktūrizavimo procedūroms, vilkinti procesą ir pertekliniam bylinėjimuisi. Pagal minėtą kasacinio teismo nutartimi pradėtą formuoti praktiką, kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje.
24. Atsižvelgiant į paminėtą teisinį reglamentavimą, kuriuo, be kita ko, rėmėsi ir pirmosios instancijos teismas 2022 m. gegužės 6 d. nutartyje, atsisakydamas priimti kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ 2022 m. gegužės 4 d. skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo, tuo metu, kai UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ pateikė skundą JANĮ 55 straipsnio 1 punkte nustatytas skundo pateikimo terminas dar nebuvo pasibaigęs, todėl, viena vertus, sutiktina su apeliante UAB „Skolų administravimas ir valdymas“, kad tokiu būdu pažeidė kreditorės teises apribodamas kreditorei įstatyme nustatytą galimybę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą bei patikrinti minėto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Kita vertus, 2022 m. gegužės 4 d. priimdamas nutartį patvirtinti RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, pirmosios instancijos teismas ne tik išnagrinėjo ginčo klausimą iš esmės nepasibaigus kreditorių susirinkimo nutarimo apskundimo terminui, bet ir šį klausimą išsprendė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka neįvertinęs kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ prieštaravimų ir nepranešęs apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką proceso šalims. Pažymėtina, kad pagal CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami ir tokie atvejai, jeigu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamasis šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Šiuo atveju UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ remiasi aplinkybe, kad klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo išspręstas nenurodžius apie šio klausimo sprendimo datą ir laiką, todėl pirmosios instancijos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartis naikintina ir esant absoliučiam jos negaliojimo pagrindui (CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas).
25. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri, be kitų aspektų (pavyzdžiui, draudimo apeliacinį skundą grįsti naujomis aplinkybėmis, kelti naujus reikalavimus, teikti naujus įrodymus), pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šis ribotos apeliacijos aspektas įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas CPK 320 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Taigi apeliacinis procesas yra pakartotinis bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme, neišeinant už apeliacinio skundo apibrėžtų ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek ir faktine prasme (CPK 320 straipsnis). Apeliaciniam procesui taikomos bendrosios CPK nuostatos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios apeliacinį procesą reglamentuojančioms normoms (CPK 302 straipsnis), bei specialiosios apeliacinį procesą apibrėžiančios CPK normos.
26. Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei teismo sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), t. y. esminiu procesiniu pažeidimu, lemiančiu besąlyginį, su galima šio pažeidimo įtaka bylos rezultatui papildomai nesietiną, priimto teismo procesinio sprendimo negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2019, 26 punktas). Kartu kasacinio teismo praktikoje atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015).
27. Tai, ar teismo priimto procesinio sprendimo motyvavimo trūkumai konkrečiu atveju lemia absoliutų sprendimo negaliojimą (išvadą, kad skundžiamas sprendimas yra be motyvų), ar turėtų būti vertinami kaip procesinis pažeidimas (nepakankamas sprendimo motyvavimas), dėl kurio esmingumo spręstina pagal galimą šio pažeidimo įtaką bylos rezultatui, vertintina atsižvelgiant į teismo pareigos pateikti sprendimo motyvus pažeidimo laipsnį. Kasacinio teismo praktika formuojama ta linkme, kad apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, turi pasisakyti dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, kurie patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018, 36 punktas). Tuo atveju, jei teismas apskritai nepasisako dėl esminės dalies apeliacinio skundo argumentų arba pasisako pernelyg lakoniškai ir fragmentiškai, daromų išvadų nepagrįsdamas išsamiu bylos aplinkybių vertinimu pagal teismų praktikoje nustatytus atitinkamų procesinių veiksmų teisėtumo kriterijus, yra pagrindas konstatuoti absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą dėl visiško motyvų nebuvimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-684/2020).
28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas 2022 m. gegužės 4 d. nutartis visiškai nemotyvuota – nėra nurodytas teisinis prašomų patvirtinti pakeitimų vertinimas, nesigilinta į tvirtinamų RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimus, apsiribota tik deklaratyviu konstatavimu, kad pateiktas 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog įvykusiame kreditorių susirinkime už plano pakeitimo patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 73,08 procentų visų teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, nors pagal JANĮ 112 straipsnį restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka, kaip ir restruktūrizavimo planas.
29. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditorių teisės restruktūrizavimo byloje ginamos, be kita ko, teismui sprendžiant dėl pateikto restruktūrizavimo plano tvirtinimo – kreditorių mažumos teisės turėtų būti apsaugotos per restruktūrizavimo plano tvirtinimo procedūrą, teismui užtikrinant, kad jų teisinė padėtis įgyvendinant planą nebūtų blogesnė, palyginti su ta, kuri būtų, jei įmonei būtų iškelta bankroto byla. Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje turėtų patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
30. Teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano (pakeitimų), jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra, be kita ko, skirta restruktūrizavimo procedūrų racionaliam ir operatyviam naudojimui, kreditorių mažumos interesams užtikrinti. Spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį ĮRĮ 12 straipsnio reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (žr. pirmiau nurodytos kasacinio teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020 23 punktą).
31. Taigi, pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką, teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano bei jo pakeitimų svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimų, jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu, nors šiuo atveju pirmosios instancijos teismas net formaliai nevertino patvirtintų restruktūrizavimo plano pakeitimų. Pažymėtina, kad, be kita ko, pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo plano bei jo pakeitimų tvirtinimo stadijoje turėtų patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai. Aplinkybė, kad įvykusiame kreditorių susirinkime už plano pakeitimo patvirtinimą balsavo dauguma kreditorių, nepašalina teismo teisės bei pareigos vertinti šių pakeitimų esmės, jų proporcingumo restruktūrizavimo tikslui, jų atitikties ne tik kreditorių daugumos, bet ir mažumos, balsavusios prieš tokius pakeitimus, interesams.
32. Atsakovės teigimu, RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano (ne)vykdymas nėra nagrinėjamos bylos dalykas, tokios aplinkybės nebuvo pateiktos vertinti pirmosios instancijos teismui, tačiau, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė neteisi, nes pagal minėtą kasacinio teismo praktiką restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo stadijoje teismas turi patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai. Atitinkamai, nustatęs, kad restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, restruktūrizavimo procesas nėra efektyvus, o pakeitimai iš esmės nepakeičia RUAB „Šiaulių plentas“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais, restruktūrizavimo planas prašomu pagrindu neturėtų būti keičiamas.
33. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ atskirąjį skundą tenkinti – panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 6 d. nutartį, kuria atsisakyta priimti kreditorės UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ skundas dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo panaikinimo, ir klausimą dėl UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ skundo priėmimo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo; taip pat tenkinti kreditorių UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ ir UAB „Factris LT1“ atskiruosius skundus ir panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartį patvirtinti RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, ir šį klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo atsižvelgiant į apeliacinės instancijos teismo nurodytas aplinkybes. UAB „Skolų administravimas ir valdymas“ skundą dėl 2022 m. balandžio 12 d. RUAB „Šiaulių plentas“ kreditorių susirinkime 2–uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo turėtų būti sprendžiamas vienoje byloje kartu su RUAB „Šiaulių plentas“ administratorės prašymu patvirtinti RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, tokiu būdu įvertinant kreditoriaus prieštaravimus, kadangi šis klausimas tiesiogiai susijęs su RUAB „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimu.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. gegužės 6 d. ir 2022 m. gegužės 4 d. nutartis panaikinti ir klausimus dėl kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų administravimas ir valdymas“ skundo priėmimo ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių plentas“ restruktūrizavimo plano pakeitimo, kuriam buvo pritarta 2022 m. balandžio 12 d. kreditorių susirinkime, tvirtinimo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.