Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutarties, kuria nutraukta atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Black luxury services“ bankroto byla.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie FM) 2023 m. gruodžio 19 d. pateikė teismui pareiškimą iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Black luxury services“ (toliau – ir bendrovė).

3. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro (toliau – Juridinių asmenų registras) duomenimis, 2023 m. vasario 28 d. buvo inicijuotas UAB „Black luxury services“ likvidavimas registro tvarkytojo iniciatyva ir 2024 m. kovo 8 d. bendrovė buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

8. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

9. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria civilinė byla nutraukta CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu, remiantis tuo, kad, likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas, esant šioje konkrečioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms, teisėtai ir pagrįstai nutraukė UAB „Black luxury services“ bankroto bylą pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą.

Dėl apeliantės pateiktų naujų duomenų priėmimo

10. Apeliantė (ieškovė) VMI prie FM 2024 m. gegužės 9 d. į civilinę bylą pateikė duomenis apie tai, kad ji Lietuvos administracinių ginčų komisijai 2024 m. gegužės 8 d. pateikė pareiškimą įpareigoti valstybės įmonę (toliau – VĮ) Registrų centrą panaikinti UAB „Black luxury services“ išregistravimą ir atkurti duomenis apie bendrovę Juridinių asmenų registre. Apeliantė pažymėjo, kad ji 2024 m. kovo 27 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl UAB „Black luxury services“ išregistravimo registro tvarkytojo iniciatyva panaikinimo, tačiau VĮ Registrų centras 2024 m. balandžio 24 d. raštu atsisakė tenkinti prašymą panaikinti bendrovės išregistravimą, todėl yra kreiptasi į Lietuvos administracinių ginčų komisiją.

11. CPK 314 straipsnyje įtvirtintas ribojimas priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, patikrina: ar buvo objektyvi galimybė naujus įrodymus pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis naujų įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

12. Susipažinęs su apeliantės pateiktais naujais duomenimis, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad šie duomenys reikšmingi byloje nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti. Apeliantės pareiškimas Lietuvos administracinių ginčų komisijai ir jo priedai patvirtina aplinkybę, kad po to, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas, inicijavęs UAB „Black luxury services“ likvidavimo procedūrą, bendrovę likvidavo ir išregistravo, apeliantė pasinaudojo teise apskųsti šį registro tvarkytojo sprendimą teisės aktų nustatyta tvarka. Nors šie faktai iš dalies įvyko po skundžiamos nutarties priėmimo, vertintina, kad nurodytų duomenų pateikimo būtinybė iškilo po skundžiamos nutarties priėmimo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, apeliantės pateiktus naujus rašytinius įrodymus priima į bylą (CPK 180, 314 straipsniai).

Dėl bankroto bylos nutraukimo, likvidavus bendrovę Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva

13. Civilinio proceso šalys – ieškovas ir atsakovas – yra pagrindiniai byloje dalyvaujantys asmenys, civiliniame procese besinaudojantys plačiomis procesinėmis teisėmis (CPK 41, 42 straipsniai). Dėl to, kai viena iš šalių miršta (fizinis asmuo) ar baigiasi (juridinis asmuo), byla negali būti toliau nagrinėjama. Priklausomai nuo to, ar esant konkrečiam ginčo teisiniam santykiui yra galimas procesinių teisių perėmimas, ar ne, teismas bylą turi sustabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba nutraukti (CPK 293 straipsnio 8 punktas).

14. CK 2.95 straipsnio 1 ir 3 dalys numato, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu; juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš juridinių asmenų registro. Nuo šio (pasibaigimo) momento juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus juridinio asmens požymius. Atitinkamai tolesni ginčai dėl neegzistuojančio juridinio asmens negali būti inicijuojami, o kreditorių teisės į teisminę gynybą išlieka iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-798/2024).

15. Pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą byla gali būti nutraukta tuo atveju, jeigu, likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, teisių perėmimas paprastai negalimas.

16. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad VĮ Registrų centras 2023 m. vasario 28 d. inicijavo UAB „Black luxury services“ likvidavimo Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva procedūrą CK 2.70 straipsnio pagrindu.

17. Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatytų aplinkybių. Nagrinėjamu atveju VĮ Registrų centras nurodė, kad UAB „Black luxury services“ likvidavimo Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva procedūra pradėta esant CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktuose numatytoms aplinkybėms (bendrovė nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų metinės finansinės atskaitomybės dokumentų per dvylika mėnesių nuo įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo registrui terminų pabaigos; per penkerius metus neatnaujino savo duomenų Juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad bendrovė jokios veiklos nevykdo).

18. CK 2.70 straipsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens likvidavimą registro tvarkytojo iniciatyva, be kita ko, nustatyta, kad, juridinį asmenį likviduojant registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas, juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo šio straipsnio 7 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo. Juridinių asmenų registras atlieka CK 2.70 straipsnyje ir Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis).

19. Pabrėžtina tai, jog CK 2.70 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens kreditoriai turi teisę pareikšti ieškinį teisme dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo per vienerių metų ieškinio senaties terminą, skaičiuojamą nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šioje dalyje numatytą ieškinį, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs šį teismo pranešimą, Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą.

20. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – nuostatų) 193 punktas numato, kad registro tvarkytojas, nuostatų 187 punkte nustatyta tvarka inicijavęs juridinio asmens likvidavimą, gavęs teismo pranešimą apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo priėmimą, per tris darbo dienas išregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“. Pagal nuostatų 194 punktą registro tvarkytojas, negavęs nurodyto teismo pranešimo, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva. Registro tvarkytojas ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „likviduojamas“ ir išregistruoja juridinio asmens valdymo organus ir jų narius.

21. Jau nurodyta, kad UAB „Black luxury services“ likvidavimo Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva procedūra pradėta 2023 m. vasario 28 d. Vadinasi, CK 2.70 straipsnio 6 dalyje nustatytas vienerių metų terminas ieškiniui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pareikšti suėjo 2024 m. vasario 28 d. Vadovaujantis nuostatų 194 punktu, registro tvarkytojas per 3 darbo dienas nuo šio termino pabaigos turėjo priimti sprendimą likviduoti juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva; ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoti juridinio asmens teisinį statusą „likviduojamas“ ir išregistruoti juridinio asmens valdymo organus bei jų narius. Byloje pateikto išplėstinio išrašo duomenimis, UAB „Black luxury services“ išregistruota 2024 m. kovo 8 d.

22. Byloje nustatyta, kad po to, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas inicijavo UAB „Black luxury services“ likvidavimo procedūrą, apeliantė (ieškovė) VMI prie FM į teismą su pareiškimu iškelti bendrovei bankroto bylą kreipėsi 2023 m. gruodžio 19 d., t. y. nepraleidusi CK 2.70 straipsnio 6 dalyje įtvirtinto vienerių metų senaties termino. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1358-580/2024 priėmė VMI prie FM pareiškimą ir apie tai paskelbė teismų informacinės sistemos LITEKO specialiame interneto tinklalapyje https://pranesimai.teismai.lt/teismu_pranesimai/. Tačiau pareiškimą dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui, kuriam inicijuotas likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva procesas, iškėlimo priėmęs teismas apie tai nepranešė Juridinių asmenų registro tvarkytojui CK 2.70 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta tvarka ir terminu (ne vėliau kaip kitą darbo dieną po pareiškimo priėmimo, t. y. 2023 m. gruodžio 21 d.). Bylos duomenimis, 2024 m. sausio 23 d. nutartis, kuria UAB „Black luxury services“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2024 m. kovo 13 d., ši nutartis registro tvarkytojui buvo išsiųsta 2024 m. kovo 14 d., t. y. po jos įsiteisėjimo.

23. Remiantis aptartais bylos duomenimis konstatuotina, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas, 2024 m. kovo 8 d. išregistruodamas UAB „Black luxury services“ iš Juridinių asmenų registro, neturėjo duomenų nei apie tai, jog 2023 m. gruodžio 20 d. teisme priimtas VMI prie FM 2023 m. gruodžio 19 d. pareiškimas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, nei apie teismo 2024 m. sausio 23 d. priimtą nutartį iškelti bendrovei bankroto bylą.

24. Jau pažymėta, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog kreditorių teisės į teisminę gynybą išlieka iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-798/2024). Nagrinėjamu atveju sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo priėmė Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, susiklosčiusioje neordinarioje faktinėje ir teisinėje situacijoje negali būti paneigta UAB „Black luxury services“ bankroto bylą inicijavusios kreditorės VMI prie FM teisė į teisminę gynybą.

25. Apeliantės pateikti papildomi rašytiniai įrodymai patvirtina aplinkybę, kad ji įgyvendina teisę skųsti registro tvarkytojo veiksmus teisės aktų nustatyta tvarka (CK 2.70 straipsnio 10 dalis; nuostatų 252 punktas). Apeliantė 2024 m. kovo 27 d. raštu Nr. RNA-10183 „Dėl UAB „Black luxury services“ išregistravimo panaikinimo“ prašė VĮ Registrų centro panaikinti bendrovės išregistravimą iš Juridinių asmenų registro. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teise apskųsti registro tvarkytojo veiksmus apeliantė pasinaudojo dar iki skundžiamos nutarties nutraukti bendrovės bankroto bylą priėmimo dienos (šis nutartis priimta 2024 m. balandžio 2 d.). VĮ Registrų centras 2024 m. balandžio 24 d. raštu atsisakė patenkinti VMI prie FM prašymą panaikinti bendrovės išregistravimą. Pareiškėja šį VĮ Registrų centro sprendimą apskundė Lietuvos administracinių ginčų komisijai. Nurodyti pareiškėjos veiksmai patvirtina jos siekį panaikinti atsiradusius neigiamus teisinius padarinius ir išsaugoti jos, kaip UAB „Black luxury services“ kreditorės, iniciatyva ir per įstatymo nustatytą terminą (CK 2.70 straipsnio 6 dalis) pradėtą bendrovės bankroto teismo tvarka procesą.

26. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad aptariama neordinarinė faktinė ir teisinė situacija susiklostė dėl UAB „Black luxury services“ bankroto bylą iškėlusio teismo neatlikto informavimo veiksmo, kurį pagal įstatymą buvo privalu atlikti ne vėliau kaip kitą darbo dieną po pareiškimo juridiniam asmeniui iškelti bankroto bylą priėmimo dienos (CK 2.70 straipsnio 6 dalis). Dėl to bendrovės bankroto bylą nagrinėjęs teismas susiklosčiusioje situacijoje neturėjo formaliai taikyti CPK 293 straipsnio 8 punkte įtvirtinto civilinės bylos nutraukimo pagrindo.

27. Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra pažymėta, kad civilinio proceso tikslai, be kita ko, yra tinkamai taikyti įstatymus teismui nagrinėjant civilines bylas ir priimant sprendimus, aiškinti bei plėtoti teisę (CPK 2 straipsnis). Teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis). Teisės neįmanoma taikyti neaiškinant jos turinio. Teismas, vykdydamas jam priskirtą konstitucinę teisingumo vykdymo funkciją, aiškina ir taiko teisę konkrečiu atveju kiekvienoje konkrečioje byloje spręsdamas konkretų ginčą. Tai, kaip teismas išaiškina teisę prieš ją pritaikydamas, tampa turiniu, kuris lemia atitinkamus teisinius padarinius. Taigi teismas aiškina ir taiko teisę ne abstrakčiai ar hipotetiškai, bet kiekvienoje konkrečioje byloje nagrinėdamas ir spręsdamas klausimus dėl asmenų pažeistų ar ginčijamų teisių ar įstatymų saugomų interesų gynimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-1075/2020, 32 punktas). Teismas konkrečioje byloje turi teisę ir pareigą aiškinti jai išspręsti taikytinas teisės normas, tuo labiau tokiais jų taikymo aspektais, kurie expressis verbis (aiškiais žodžiais; tiesiogiai) jose nėra sureguliuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).

28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl UAB „Black luxury services“ bankroto bylos nutraukimo, neįvertino susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos ypatumų, neišklausė kreditorės, inicijavusios bendrovės bankroto bylą, nuomonės, neišsiaiškino, ar ji susiklosčiusioje situacijoje ketina imtis teisinių veiksmų dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimo išregistruoti bendrovę. Bankroto byla nutraukta skubotai. Šioje proceso stadijoje nutraukus civilinę bylą, galima kita neordinari situacija, apsunkinanti bendrovės bankroto bylą inicijavusios kreditorės teises patenkinti finansinius reikalavimus iš bendrovės turto.

Dėl procesinės bylos baigties

29. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, neįvertinęs susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos ypatumų, neišsiaiškinęs kreditorės, inicijavusios UAB „Black luxury services“ bankroto bylos iškėlimą, pozicijos dėl jos teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo aplinkybių, skubotai ir formaliai pritaikė civilinės bylos nutraukimo pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą institutą, todėl apskųsta nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Dėl to atskirasis skundas tenkinamas – apskųsta nutartis panaikinama ir byla perduodama nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui.