Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) G. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 30 d. nutarties civilinėje byloje pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Scandlita“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės Versus Veto prašymą likviduoti uždarąją akcinę bendrovę „Scandlita“ dėl bankroto,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmės

III. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

Dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto

10. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį.

11. Teisinė juridinio asmens pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto koncepcija iš esmės nepasikeitė, todėl sprendžiant klausimą dėl bendrovės likvidavimo dėl bankroto teisėtumo ir pagrįstumo, atsižvelgiama ir iki JANĮ įsigaliojimo šiuo klausimu suformuotą teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-773-450/2020).

12. Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto sąlygas, yra konstatavęs, kad pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti, kai yra šios sąlygos: 1) įsiteisėjusi nutartis dėl kreditorių ar dalies kreditorių reikalavimo patvirtinimo; 2) nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo 3 mėnesiai; 3) nepriimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo; 4) nepratęstas 3 mėnesių terminas taikos sutarčiai sudaryti. Jeigu trys mėnesiai praėjo ir terminas nepratęstas, tai teismas vykdo ĮBĮ nustatytą procedūrą ir savo iniciatyva sprendžia dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo dėl bankroto, nelaukdamas kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos. Esant šioms ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nustatytoms sąlygoms aišku, kad įmonės veikla neatnaujinama ir kreditoriai nesiekia jos atnaujinti, todėl teismas turi veikti pagal įstatymo nurodymus ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Jeigu po pirmosios teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo trys mėnesiai ir teismo nebuvo prašoma ar teismas nepratęsė termino taikos sutarčiai sudaryti, tai pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti dėl bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 8 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2008). Į likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai per nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015).

13. 2023 m. spalio 10 d. bankrutuojančios UAB „Scandlita“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės šeštuoju klausimu „Dėl likvidavimo“ priimtas sprendimas nepritarti siūlymui taikyti bendrovei likvidavimo procedūrą yra procedūrinio pobūdžio ir materialiųjų teisinių padarinių nesukelia, nes sprendimą dėl likvidavimo bendrovės dėl bankroto gali priimti tik teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1022-567/2023).

14. Lietuvos apeliacinis teismas nesutinka su apeliante, kad JANĮ sieja galimybę likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto su visų kreditorių bei jų reikalavimo dydžių nustatymu, kadangi tokiu atveju nutartis likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nebūtų priimama (priimta) iki sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos. JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditorių reikalavimus tvirtinimas galimas keliomis nutartimis (lot. k. par conditio creditorum principas). Pirmiausia, teismas patvirtina bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių reikalavimų sąrašą, o vėliau, patvirtinęs juridinio asmens kreditorių reikalavimus, teismas patvirtintą kreditorių reikalavimų sąrašą tikslina, t. y. patvirtintų kreditorių reikalavimų dydžius sumažina ir (arba) padidina arba atitinkamą kreditorių ir jo reikalavimą įtraukia į kreditorių reikalavimų sąrašą arba išbraukia iš jo, pakeičia kreditorius (pvz., reikalavimo perleidimo atveju) ir (arba) pakeičia kreditoriaus reikalavimo tenkinimo eilę ir pan. Teismo patvirtintas kreditorių reikalavimų sąrašas gali būti tikslinamas iki teismo nutarties dėl bankroto bylos nutraukimo arba sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo.

15. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO) registruotų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 26 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „Scandlita“ kreditorių reikalavimų (iš viso 501 576,34 Eur) sąrašą (įsiteisėjo 2023 m. liepos 5 d.), kuris buvo patikslintas teismo: 2023 m. liepos 21 d. nutartimi, kuria patvirtintas kreditorių reikalavimų (iš viso 451 648,12 Eur) sąrašas (įsiteisėjo 2023 m. liepos 31 d.) ir 2023 m. rugsėjo 1 d. nutartimi, kuria patvirtintas kreditorių r reikalavimų (iš viso 450 633,41 Eur) sąrašas (įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 12 d.).

16. Šiuo atveju nemokumo administratorė arba kreditorių susirinkimas iki 2023 m. spalio 5 d. nebuvo pateikęs teismui motyvuoto prašymo pratęsti JANĮ 84 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis), taip pat nemokumo administratorė nuo 2023 m. liepos 5 d. iki 2023 m. spalio 5 d. (2023 m. liepos 5 d.+ 3 mėn.) nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti UAB „Scandlita“ bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, pratęsti terminą taikos sutarčiai sudaryti. Po daugiau nei 3 mėnesių nuo teismo galėjimo priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto (2023 m. spalio 5 d.) nemokumo administratorė UAB Versus Veto pateikė teismui 2024 m. sausio 17 d. prašymą „Dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto“, kuriame nurodė, jog pašymo iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą nereiškia, kadangi nėra galimybių atkurti atsakovės mokumą ir sudaryti taikos sutartį.

17. Atskirajame skunde nėra argumentų, susijusių su galimybe sudaryti taikos sutartį arba atkurti atsakovės mokumą (restruktūrizuoti). Taip pat byloje nėra įrodymų, kad atsakovė mažina įsipareigojimus arba jos kreditoriai nesiekia, jog būtų patenkinti jų reikalavimai ir (arba) bankrutuojanti UAB „Scandlita“ ir jos kreditoriai susitarė dėl priemonių, kurios leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, atkurti gyvybingumą ar pan. (CPK 178 straipsnis). Apeliantės nurodyta ateityje galimai atgautina (išsireikalautina) (baudžiamojoje byloje patenkinus turtinės žalos atlyginimo reikalavimus) 90 000 Eur suma nepakankama bankrutuojančios UAB „Scandlita“ įsipareigojimams (450 633,41 Eur) padengti.

18. LITEKO registruotais duomenimis, civilinėje byloje Nr. B2-536-614/2024 nėra registruoto prašymo nutraukti UAB „Scandlita“ bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį.

19. Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su apeliante, kad JANĮ parengiamuosiuose darbuose (pranc. travaux préparatoires) nurodoma, kad efektyvumo principas turėtų užtikrinti didesnį kreditorių reikalavimų tenkinimą ir spartinti nemokumo procesus (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto 2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777). Efektyvaus nemokumo proceso principas yra siejamas ir su operatyviu nemokumo ginčų nagrinėjimu, kuris leidžia užtikrinti tiek skolininko, tiek jo kreditorių interesų pusiausvyrą. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nesutinka su G. M., kad dėl teismo nutarties likviduoti UAB „Scandlita“ dėl bankroto bus visiškai ignoruoti galimų (potencialių) kreditorių reikalavimai, dėl to bus pažeisti nemokumo proceso principai bei UAB „Scandlita“ nebeliks kaip traukiamos baudžiamojon atsakomybėn ir civilinės ieškovės, nes atsakovė bus likviduota.

20. Iš LITEKO registruotų duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas nagrinėja baudžiamąją bylą Nr. 1-75-817/2024, kurioje kaltinimai pareikšti A. P., G. M., J. M., A. S., bankrutuojančiai UAB „Scandlita“, UAB Dubingiai diamond resort ir A. T.. Apeliantė nurodo, kad šioje baudžiamojoje byloje pareikštas prokuroro ieškinys dėl 253 581,94 Eur turtinės žalos atlyginimo, NMA ieškinys dėl solidarios 215 051,66 Eur turtinės žalos atlyginimo bei nemokumo administratorės UAB Versus Veto civilinis ieškinys kaltinamiesiems A. P. ir J. M. dėl žalos atlyginimo bankrutuojančiai UAB „Scandlita“. Taip pat Vilniaus apygardos teismas nagrinėja civilinę bylą Nr. eB2-1367-614/2024 pagal pareiškėjos G. M. prašymą pripažinti atsakovės UAB „Scandlita“ bankrotą tyčiniu.

21. Taigi, kreditorių reikalavimai bankrutuojančios UAB „Scandlita“ valdymo organams ir (arba) dalyviams dėl žalos atlyginimo sprendžiami ne juridinio asmens bankroto, o savarankiškoje (baudžiamojoje) byloje. Civilinėje byloje Nr. eB2-1367-614/2024 turtiniai reikalavimai nepareikšti. Apeliacinės instancijos teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad kreditorių teisė į teisminę gynybą išlieka net ir po likvidavimo procedūrų įmonėje užbaigimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-826-450/2019; 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020 ir kt.). Vykstantis ar ateityje vyksiantis teisminis ginčas savaime nepagrindžia realios galimybės didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1190-553/2021).

22. Nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos juridinis asmuo praranda bankrutuojančio ir įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą (JANĮ 83 straipsnio 5 dalis). Pasibaigusio juridinio asmens statusas įgyjamas nuo jo išregistravimo iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.95 straipsnio 3 dalis). Nuo šio (pasibaigimo) momento juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus juridinio asmens požymius, atitinkamai tolimesni ginčai dėl neegzistuojančio juridinio asmens negali būti inicijuojami. Tuo pačiu pasibaigia ir pasibaigusio (likviduoto dėl bankroto) juridinio asmens prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu (CK 6.128 straipsnio 3 dalis). Todėl Lietuvos apeliacinis teismas atmeta kaip nepagrįstą apeliantės argumentą, kad skundžiama teismo nutartimi UAB „Scandlita“ pasibaigs.

23. Skundžiama teismo nutartimi nėra nustatytas UAB „Scandlita“ likvidavimo dėl bankroto terminas. Pagal JANĮ 84 straipsnio 3 dalį juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

24. Pažymėtina, kad atsakovės nemokumo administratorė arba kreditorių susirinkimas turi (turės) teisę kreiptis į teismą su motyvuotu prašymu dėl UAB „Scandlita“ likvidavimo dėl bankroto termino pratęsimo (JANĮ 84 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjant klausimą dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto termino pratęsimo (ir dėl juridinio asmens veiklos pabaigos) esminę reikšmę turi pagrįstos prielaidos, ar egzistuoja galimybė didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020). Sprendžiant dėl pagrindų likvidavimo dėl bankroto termino pratęsimui egzistavimo, svarbu nustatyti, kad yra turto ir (arba) turtinių teisių egzistavimo ir turto realizavimo tikimybė, suponuojanti galimybę atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-977-934/2023 24 punktas). Teismui nepratęsus termino juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto procedūrai vykdyti, ji (likvidavimo dėl bankroto procedūra) turėtų būti baigiama, priimamas teismo sprendimas dėl juridinio asmens pabaigos ir jis išregistruojamas iš JAR. Iki teismo sprendimo dėl atsakovės pabaigos įsiteisėjimo išlieka kreditorių teisės į teisminę gynybą, reikalavimų tvirtinimą ir tenkinimą UAB „Scandlita“ bankroto byloje, įskaitant galimybė nutraukti UAB „Scandlita“ bankroto procesą JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nustatytais pagrindais.

25. Remiantis tuo, kas buvo išdėstyta, daroma išvada atskirojo skundo netenkinti ir bylinėjimosi išlaidų apeliantei neatlyginti, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartį palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Skundžiamos teismo nutarties priėmimo metu (2024 m. sausio 30 d.) egzistavo visos JANĮ 83 straipsnio 1 dalies sąlygos, kurioms esant juridinis asmuo teismo nutartimi pripažįstamas likviduojamu dėl bankroto: i) buvo suėjęs JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas (praėję 3 mėn. nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo) ir nebuvo pateiktas prašymas JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti; ii) iki skundžiamos teismo nutarties priėmimo nebuvo pateiktas prašymas dėl UAB „Scandlita“ bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo arba taikos sutarties patvirtinimo. Nurodytos sąlygos egzistuoja ir apeliacinės instancijos teisme (atsakovės bankroto byloje Nr. B2-536-614/2024 nėra registruoto prašymo dėl UAB „Scandlita“ bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo arba taikos sutarties patvirtinimo).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.