Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-881-232/2011 pagal ieškovo RUAB „Junesta“ ieškinį atsakovams V. M., P. J. dėl buto pirkimo – pardavimo sutarties, skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo Vilniaus miesto (duomenys neskelbtini) notaro biuro notaras S. S..

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 14 d. sprendimu nusprendė pripažinti negaliojančiomis 2007 m. gegužės 23 d. buto, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, patvirtintą Vilniaus miesto (duomenys neskelbtini) notaro biuro notaro S. S., notarinio registro Nr. 2590, sudarytą tarp pardavėjo UAB „Junesta“ ir pirkėjo V. M. ir 2007 m. gegužės 23 d. tarp V. M. ir P. J. sudarytą skolos perkėlimo sutartį, taikyti restituciją – gražinti RUAB „Junesta“ butą, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), išieškoti iš V. M. ieškovui RUAB „Junesta“ 3 630 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, į valstybės biudžetą 10 000 Lt žyminio mokesčio.

Teismas nustatė, kad V. M., 2007 m. gegužės 23 d. sudarydamas su ieškovu buto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį, įsipareigojo UAB „Junesta“ sumokėti 600 000 Lt dalimis iki 2007 m. spalio 30 d. Pagal sutarties 2.2 punktą nustatyta, kad galutinis atsiskaitymas už butą patvirtinamas notaro liudijimu, kuris yra neatskiriama ginčo pirkimo – pardavimo sutarties dalis, savo ruoštu išduodamas pagal pardavėjo pranešimą, kad galutinai ir tinkamai atsiskaityta su pardavėju. Pagal sutarties 3.1 ir 3.2 punktus ši sutartis kartu yra ir buto priėmimo – perdavimo aktas, o nuosavybės teisė į butą pereina pirkėjui nuo sutarties pasirašymo ir notarinio patvirtinimo momento. Sutarties 4.2 punkte numatyta, kad pardavėjas iš anksto, neatšaukiamai sutinka, kad pirkėjas perkeltų savo skolą pagal sutartį (600 000 Lt) P. J.. Sutarties 6.5 punktu pirkėjas įsipareigojo buto niekam neparduoti ir neperleisti kitokiais būdais tretiesiems asmenims iki visiško, tinkamo ir galutinio atsiskaitymo su pardavėju pagal sutartį, o įkeisti tik su pardavėjo leidimu, o 6.10 punktas nurodo, kad pirkėjas pareiškia, jog jam yra išaiškinta ir žinoma, kad pirkėjui V. M., perkėlus skolą P. J., o pastarajam neatsiskaičius su pardavėju UAB „Junesta“ pirkėjui P. J. lieka galioti 6.5 punkte numatyti draudimai.

Teismas konstatavo, jog V. M., pasirašęs ginčo buto pirkimo - pardavimo sutartį minėtomis sąlygomis ir elgdamasis kaip atidus ir rūpestingas asmuo, negalėjo nežinoti, kad liudijimas apie atsiskaitymą pagal sutartį nėra išduotas, ir nesidomėti, ar sutartis yra tinkamai įvykdyta, kadangi naujajam skolininkui P. J., turėjusiam sumokėti sutarties kainą, pažeidus dvišalę sutartį ir neįvykdžius priešpriešinės prievolės pagal sutartį, jam galiojo nuosavybės teisės suvaržymai. Jam galėjo būti taikoma atsakomybė už prievolės pagal dvišalę sutartį nevykdymą pagal CK 6.62 straipsnio 1 dalį, t.y. gražinti viską, ką antroji šalis įvykdė pagal sutartį, šiuo atveju gražinti pirkėjo perduotą butą, nes pirkimas – pardavimas yra dvišalė sutartis pagal kurią viena šalis pardavėjas įsipareigoja kitai šaliai pirkėjui perduoti daiktą nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą. Teismas teigė, kad vienai iš šalių neįvykdžius prievolės, dėl ko ginčo tarp šalių nėra, nesumokėjus sutartos kainos, kita šalis įgauna teisę remtis CK 6.62 straipsnio 1 dalimi.

Teismas konstatavo, kad P. J. nėra pajėgus skolos sumokėti, todėl ieškovas RUAB „Junesta“ įgijo teisę reikalauti gražinti sutarties objektą, už kurį kita šalis (nepriklausomai nuo to, kad skola buvo perkelta kitam asmeniu) nesumokėjo sutartos kainos.

Teismas konstatavo, jog ginčijami sandoriai prieštaravo įmonės tikslams jų sudarymo metu ir prisidėjo prie įmonės finansinės būklės pablogėjimo.

Teismas nustatė, kad buto pirkimo - pardavimo sutartyje numatytas skolos perkėlimas P. J., asmeniui, kuris neturėjo jokio turto, santaupų ar pajamų, iš kurių galėtų per sutartyse nustatytus terminus įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, išskyrus UAB „Daigilė“ ir UAB „Budmeda“ akcijas, kurios kaip pripažino pats V. M. ir P. J. nedavė jokių dividendų.

Teismas konstatavo, jog byloje nustatyti du savarankiški pagrindai taikyti restituciją (ginčo buto gražinimą ieškovui). Pirmas - nutraukiant ginčo sutartis dėl esminių pažeidimų, nesumokėjus sutartos kainos už perkamą objektą (CK 6. 217 straipsnis), dėl kurio ieškovas reikalavimo nėra aiškiai suformulavęs. Antras - dėl sudarytų sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams.

Teismas nustatė, kad V. M., sudarydamas ginčo pirkimo - pardavimo sutartį su skolos perleidimu, jam gerai pažįstamam asmeniui, būdamas UAB „Daigilė“ bendrasavininku, žinodamas jo finansinę būklę, žinojo, kad toks atsiskaitymo būdas yra rizikingas ir dėl to neatitinka UAB „Junesta“, kaip juridinio asmens siekiančio pelno tikslų, o pasirašydamos nekilnojamojo pirkimo - pardavimo sutartį, kurios 4.1.11 punktu pardavėjas pareiškė, kad sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia, bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų, bedrovės kreditorių ir kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, šalys neatskleidė sutartį tvirtinančiam notarui tikrosios šalių padėties ir sutarties sudarymo motyvų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl naujų įrodymų pateikimo

CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, nebent bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo pripažinti, kad būtinas apeliacinio skundo nagrinėjimas žodinio proceso tvarka.

Apeliantas pareiškė prašymą liudytoju apklausti UAB „Junesta” akcininką ir vadovą A. S., motyvuodamas tuo, kad turi būti ištirti papildomi įrodymai dėl P. J. ir jo valdytų bendrovių turtinės padėties sandorių sudarymo metu, kurių pateikimo būtinybė iškilo pirmosios instancijos teismui priėmus sprendimą. Apeliacinės instancijos teismui naujų įrodymų negali būti pateikta, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, ar kai jų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 302, 314 str.). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, o pats apeliantas savo valia ir pasirinkimu nesiėmė aktyvių veiksmų, kad UAB „Junesta” vadovas ir akcininkas A. S. būtų apklaustas liudytoju pirmosios instancijos teisme. Apeliantas konkrečiai nenurodė, kokią reikšmę A. S. parodymai, juos įvertinus kartu su visais į bylą pateiktais įrodymais, turėtų teismo padarytų išvadų pagrįstumui, kaip jie jas galėtų paneigti ar patvirtinti. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 str.). Teisėjų kolegijos nuomone, apelianto nurodomi liudytojo A. S. parodymai tokių aplinkybių nei patvirtins, nei paneigs ir todėl neturi reikiamo ryšio su byla. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto prašymas liudytoju apklausti UAB „Junesta” akcininką ir vadovą A. S. atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 181, 314 str.).

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

Pirmosios instancijos teismas, ginčijamu sprendimu pripažindamas negaliojančiomis 2007 m. gegužės 23 d. buto pirkimo – pardavimo sutartį, 2007 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį ir taikydamas restituciją – gražinti RUAB „Junesta“ butą, konstatavo, jog civilinėje byloje nustatytas ginčo buto pirkimo - pardavimo sutarties su skolos perkėlimu, kaip neatitinkančių juridinio asmens tikslų sutarties, negaliojimo pagrindas.

Teisėjų kolegija pažymi, ginčo dėl faktinių aplinkybių, kad ieškovas ir atsakovas V. M. yra sudarę notariškai patvirtintą ginčo buto pirkimo - pardavimo sutartį, kad minėtas butas jam perduotas nuosavybės teise, jis juo naudojasi, jame gyvena, kad visą sumą pagal skolos perkėlimo sutartį yra įsipareigojęs už pirkėją sumokėti atsakovas P. J. ir kad už butą nėra sumokėta nė vieno lito, šioje byloje nėra.

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kilus ginčui dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio pripažinimo negaliojančiu, įrodinėjimo dalyku yra tikroji sandorio šalių valia sudarant tokį sandorį, o įrodinėjimo pareiga remiantis įrodymų leistinumo taisyklėmis tenka sandorio šaliai (jos teisių perėmėjui), teigiančiai, kad sandoris yra juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1999 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-722/1999, 2003 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-977/2003). Sandoris yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str.). Tam, kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, turi atitikti jų vidinę valią, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, būtina atsižvelgti į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad turi būti išsiaiškinta tikroji ginčijamų sutarčių šalių valia, nustatyta, kokių tarpusavio įsipareigojimų siekė atsakovai ir ieškovas pasirašydami buto pirkimo – pardavimo sutartį su skolos perkėlimo sąlyga, skolos perkėlimo sutartį.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pasirašydamos nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį su skolos perkėlimo sąlyga, šalys neatskleidė sutartį tvirtinančiam notarui tikrosios šalių valios, padėties ir sutarties sudarymo motyvų, nors pagal nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties 4.1.11 punktą pardavėjas pareiškė, kad sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia, bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų, bendrovės kreditorių ir kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Pagal CK 6.305 sraipsnio 1 dalį pirkimo - pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Iš pateiktos ginčo nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutarties 2.1 punkto matyti, kad pirkėjas V. M. įsipareigojo pardavėjui UAB „Junesta“ dalimis sumokėti 600 000 Lt iki 2007 m. spalio 30 d. Pagal sutarties 6.2 punktą apeliantas pareiškė, kad yra finansiškai pajėgus įvykdyti visus su sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir įsipareigojo sumokėti sutartyje nustatytu terminu visą buto kainą pardavėjui UAB „Junesta“. Tačiau suėjus prievolės įvykdymo terminui, piniginė prievolė nebuvo įvykdyta. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Junesta” vadovas ir akcininkas, nusprendęs parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, siekė įgyti UAB “Daigilė” akcijas, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta veikiant ne išimtinai įmonės interesais ir tikslais. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, pagal sutarties 4.2 punktą UAB „Junesta“ sutiko, kad atsakovas perkeltų 600 000 Lt skolą P. J., tačiau pareiga V. M. laikytis buto pirkimo - pardavimo sutarties nuostatų išliko, nes minėtos sutarties 6.5 punktu pirkėjas įsipareigojo buto niekam neparduoti ir neperleisti kitokiais būdais tretiesiems asmenims iki visiško, tinkamo ir galutinio atsiskaitymo su pardavėju pagal sutartį, o įkeisti tik su pardavėjo leidimu. Sutarties 6.10 punktas nurodo, kad pirkėjas pareiškia jog jam yra išaiškinta ir žinoma, kad pirkėjui, perkėlus skolą P. J., o pastarajam neatsiskaičius su pardavėju pirkėjui lieka galioti 6.5 punkte numatyti draudimai.

Atsakovas V. M. įrodinėjo, kad P. J. sutarčių sudarymo metu buvo finansiškai pajėgus įvykdyti sutartis tiek asmeniniu turtu, tiek UAB „Daigilė“ ir UAB „Budmeda“ turtu, todėl neturi prisiimti atsakomybės už P. J. prisiimtas prievoles, o ieškovas, sudarydamas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį su P. J., žinojo apie stabilią P. J. turtinę padėtį. Bylos duomenys patvirtina, kad P. J. buvo suinteresuotas įsigyti apeliantui priklausiusią UAB „Daigilė“ akcijų dalį. Bylos nagrinėjimo metu P. J. patvirtino, kad pinigų sumokėti už akcijas neturėjęs, tad susitaręs su UAB „Junesta“ direktoriumi A. S., kad šis pasiūlys apeliantui vieną iš UAB „Junesta“ pastatytų butų, o jis dalimis sumokės buto kainą UAB „Junesta“ už apeliantą ir taip atsiskaitys už perleidžiamas akcijas. Iš byloje pateikto 2007 m. balandžio 27 d. UAB „Daigilė“ pranešimo akcininkui V. M. matyti, kad UAB „Daigilė“ akcijas bendrovės direktorius P. J. siūlė parduoti jam už 50 000 Lt. Atsakovas V. M. pirmosios instancijos teisme pripažino, kad ginčo butas tapo savotiška kompensacija jam dėl to, kad jis negavo dividendų už UAB „Daigilė“ turimas akcijas. Pirkimo - pardavimo sutartyje numatytas skolos perkėlimas P. J., kuris pasisakydamas pirmosios instancijos teisme pripažino ir tai patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, kad neturėjo jokio turto, santaupų ar pajamų, iš kurių galėtų per sutartyse nustatytus terminus įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, išskyrus UAB „Daigilė“ ir UAB „Budmeda“ akcijas, kurios kaip pripažino V. M. ir P. J. nedavė jokių dividendų. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Daigilė“ tuo metu vėlavo atsiskaityti su savo kreditoriais, kurie jau 2007 ir 2008 metais du kartus buvo kreipęsi dėl bankroto bylos iškėlimo. Į bylą pateikti įrodymai, šalių paaiškinimai nepaneigia aplinkybės, kad atsakovas P. J. siekė tapti vieninteliu UAB „Daigilė“ akcininku, turint tikslą visas UAB „Daigilė“ akcijas parduoti A. S., o atsakovas V. M. perkelti P. J. savo skolą už parduotą dalį turimų akcijų, kurias V. M. perleido UAB „Budmeda“ už simbolinę 1 lito kainą, įsigyti ginčo butą kaip kompensaciją už negautus UAB „Daigilė“ akcijų dividendus.

Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodymų vertinimas civilinėje byloje gali būti grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurią apie tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas gali konstatuoti tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl jų egzistavimo, todėl dėl tam tikrų aplinkybių buvimo ar nebuvimo nėra reikalaujama teismo įsitikinimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių (faktų) buvimą tada, kai byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tos aplinkybės (faktai) buvo negu kad jų nebuvo.

Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad atsakovas V. M., sudarydamas pirkimo - pardavimo sutartį su joje numatyta sąlyga dėl skolos perkėlimo, pažeidė CK 1.137 straipsnio 2 dalies nuostatas, kurios įpareigoja asmenis laikytis įstatymų, įgyvendinant savo teises, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus, veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Atsakovas siekė naudos išimtinai sau, perkeldamas skolą atsakovui P. J., nes kaip minėta aukščiau atsakovas V. M. pripažino, kad ginčo butas tapo jam kaip savotiška kompensacija dėl to, kad jis negavo dividendų už UAB „Daigilė“ turimas akcijas. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčo buto sudarytas sandoris su skolos perkėlimo sąlyga neatitiko UAB „Junesta“, siekiančios pelno, interesų, tikslų bei suteikė galimybę V. M. įsigyti butą, bet už jį neatsiskaityti.

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. CK 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą pripažinti juos negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 str. 4 d.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-564/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas būtų pateisinamas.

Nagrinėjamoje byloje ieškinys grindžiamas tuo, kad ginčijamas įmonės nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga sandoris prieštarauja UAB ,,Junesta“ įstatų 2.1. 4 punkte nurodytiems tikslams – siekti maksimalaus bendrovės veiklos rentabilumo, pelno, aukštų veiklos rezultatų. Byloje nustatyta, kad UAB „Junesta” pagrindinė veikla – nekilnojamojo turto projektų vystymas ir prekyba nekilnojamuoju turtu. Apelianto teigimu, ieškovas nepateikė į bylą įrodymų, patvirtinančių, kad UAB ,,Junesta“ valdymo organai, sudarydami bendrovės nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga, sutartį veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis su tokiu apelianto teigimu nesutinka ir sprendžia, kad UAB “Junesta” vadovas ir akcininkas, nusprendęs parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, turint tikslą taip įgyti UAB „Daigilė” akcijas, veikė priešingai bendrovės tikslams. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina aplinkybę, kad UAB „Junesta“ valdymo organas, pasirašęs pirkimo – pardavimo sutartį su skolos perkėlimo sąlyga, nesielgė kaip apdairus ir rūpestingas asmuo, veikiantis išimtinai įmonės interesais, nesidomėjo atsakovų V. M., P. J. turtine padėtimi ir galimybę atsiskaityti pagal sutartis, suėjus prievolės įvykdymo terminui nesikreipė į atsakovą V. M. ir/ar P. J. dėl prievolės įvykdymo, ėmėsi veiksmų dėl atsiskaitymo pagal sutartį tik praėjus keliems metams po prievolės neįvykdymo. Šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikta 2009 m. gruodžio 15 d. RUAB „Junesta“ direktoriaus A. S. pretenzija P. J. dėl skolos sumokėjimo pagal 2007 m. gegužės 23 d. tarp UAB „Junesta“ ir atsakovo V. M. sudarytą buto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartį su skolos perkėlimo sąlyga. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, tausoti bendrovės turtą, rūpintis jo didinimu, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Šios bendrovės valdymo organų atsiranda pagal CK antros knygos VII skyriaus normas ir Akcinių bendrovių įstatymą bei UAB „Junesta“ įstatus (CK 2.82 str. 4 d., 2.87 str., Akcinių bendrovių įstatymas). Nurodytos teisės normos draudžia bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi ir aiškiai nenaudingi arba nuostolingi bendrovei. Pagal išdėstytus faktus darytina išvada, kad ieškiniu ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties su skolos perkėlimo sąlyga sudarymas negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, kadangi bendrovės vadovas, sudarymas buto pirkimo - pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga sandorį, elgėsi priešingai bendrovės veiklos tikslams ir interesams (CK 1.5 str.). Šis sandoris bendrovei buvo neracionalus, rizikingas, ekonomiškai nenaudingas. Šią aplinkybę patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 14 d. nutartis, kuria nutarta UAB „Junesta“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad ginčijami sandoriai prieštaravo įmonės tikslams jų sudarymo metu ir prisidėjo prie įmonės finansinės būklės pablogėjimo. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė prielaidą, jog buto pirkimo – pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga, sandoris jo sudarymo metu neatitiko UAB „Junesta“ veiklos tikslų ir interesų. Dėl to teisėjų kolegija pažymi, kad toks sandoris pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. turėjo žinoti ir žinojo, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Teisėjų kolegija taip pat nepripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumento dėl šalių sąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 str.), kuris, be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto kaip nesąžiningo arba kalto. Sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija.

Apeliaciniame skunde neteisingai ir nepagrįstai teigiama, kad atsakovas V. M. nėra atsakingas už tai, kad P. J. neatsiskaitė su UAB “Junesta”, negalėjo tokių aplinkybių numatyti, todėl jo elgesys negali būti pripažintas nesąžiningu.

Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal jo informatyvumą apie tam tikrus faktus. Vienu atveju įstatyme nustatytas reikalavimas, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. ,,Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o ,,turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys.

Bylos duomenys patvirtina, kad ginčo sandorius sudarė verslo partneriai UAB „Junesta” vadovas A. S., V. M., P. J.. UAB „Junesta“ vystė nekilnojamojo turto projektus, užsiėmė prekyba nekilnojamuoju turtu, o UAB „Daigilė“ tiekdavo statybines medžiagas. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai šios aplinkybės neginčija. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, aplinkybės, kad UAB „Junesta” vadovas ir akcininkas, nusprendęs parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, siekė įgyti UAB “Daigilė” akcijas , todėl sutiko, kad atsakovas perkeltų 600 000 Lt skolą P. J., o atsakovas V. M. pirmosios instancijos teisme pripažino, kad ginčo butas tapo savotiška kompensacija jam dėl to, kad jis negavo dividendų už UAB „Daigilė“ turimas akcijas, kurios sandorio sudarymo metu nebuvo vertos ginčo buto kainos, patvirtina atsakovo V. M. nesąžiningumą. Atsakovas V. M. suėjus prievolės įvykdymo terminui nesiėmė aktyvių veiksmų, įstatymo nustatyta pareiga nesidomėjo, ar P. J. įvykdė savo prisiimtus įsipareigojimus pagal skolos perkėlimo sutartį, nors pagal nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties 6.5 punktą atsakovas V. M. įsipareigojo buto niekam neparduoti ir neperleisti kitokiais būdais tretiesiems asmenims iki visiško, tinkamo ir galutinio atsiskaitymo su pardavėju pagal sutartį. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalys neatskleidė sutartį tvirtinančiam notarui tikrosios šalių padėties, valios ir sutarties sudarymo motyvų, nors turėjo numatyti, kad toks atsiskaitymo būdas pagal minėtas sutartis yra rizikingas. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti 2007 m. gegužės 23 d. buto pirkimo pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga, sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu ir pirmosios instancijos teismo išvados šiuo klausimu yra pagrįstos.

Pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 str. 1 d.). Jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 str. 2 d.). Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas sandorius negaliojančiais, netaikė CK 1.95 sraipsnio 2 dalies ir tai reiškia, kad ieškiniu ginčijami sandoriai pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu

Teisėjų kolegija pažymi, kad sandorio negaliojimo pagrindo teisinį kvalifikavimą atlieka teismas. Šiuo klausimu kasacinis teismas yra pasisakęs, kad byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinį kvalifikavimą ex officio atlieka bylą nagrinėjantis teismas, kuris nėra saistomas ieškinyje nurodyto juridinio ieškinio pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Ūkio bankas v. B. R., K. R., M. R., bylos Nr. 3K-3-124/2005; 2010 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Telegausa“ v. UAB ,,Tele2“, bylos Nr. 3K-3-176/2010; kt.). CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai negali prieštarauti imperatyviosioms įstatymo normoms, o jeigu prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, – pripažįstami niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti.

Pripažinus negaliojančia nuo jos sudarymo momento ieškiniu ginčijamą buto pirkimo – pardavimo sutartį, negalioja šios sutartis 4.2 punkte nustatyta sąlyga dėl skolos perkėlimo. Todėl skolos perkėlimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, t.y. CK 6.116 straipsnio 1 daliai, ir pripažintina negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Atsakovams sudarius skolos perkėlimo sandorį, pagal kurį, atsakovo V. M. teigimu (b.l. 39), V. M. atsakovui P. J. perkėlė savo skolą dėl jam priklausiusių UAB „Daigilė“ akcijų perleidimo P. J. valdomai UAB „Budmeda“ pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria V. M. pardavė UAB „Budmeda“, atstovaujamai P. J., V. M. priklausiusias UAB „Daigilė“ 1955 akcijas už simbolinę 1 Lt kainą, o atsakovai V. M. ir/ar P. J. neįvykdė ir neketina įvykdyti savo prievolės atsiskaityti su UAB „Junesta“, atsakovai pažeidė CK 6.306, 6.314., 6.396, 6.397 straipsnių nuostatas, todėl tai taip yra pagrindas atsakovų sudarytą skolos perkėlimo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį.

Dėl restitucijos taikymo

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad buto ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu, pažymi, kad pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį, CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių.

CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-394/2011; kt.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pripažinus sandorį negaliojančiu, yra pagrindas taikyti restituciją natūra. Teisėjų kolegijos nuomone, pagal bylos duomenis nėra pagrindo daryti išvadą, kad nėra galimybės grąžinti ieškovui ginčo sandorio objekto. Bylos duomenys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikydamas restituciją konstatavo, kad pirkimo - pardavimo su skolos perkėlimo sąlyga sutartis, pagal kurią perduotas butas atsakovui V. M., pripažintina negaliojančia, todėl atsakovas V. M. privalo grąžinti ieškovui RUAB „Junesta" butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini). Kadangi pagal pirkimo – pardavimo, skolos perkėlimo sutartis pinigai UAB „Junesta“ nebuvo sumokėti, atsakovas V. M. ieškovui pinigų neturi grąžinti taikant restituciją. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčo sandorius negaliojančiais, pagrįstai taikė restituciją.

Pirmosios instancijos teismo teiginiai dėl CK 6.217 straipsnio taikymo galimybės nepašalina byloje nustatytų pagrindų pripažinti ieškiniu ginčijamus sandorius negaliojančiais.

Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui ir atmestini kaip nepagrįsti.

Remiantis išdėstytais motyvais atsakovo apeliacinis skundas atmestinas, nes jo nurodyti argumentai nesudaro pagrindo keisti arba naikinti ginčijamą teismo sprendimą. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 14 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimas yra priteisiamas tik tuo atveju, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai buvo pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Teisėjų kolegija pažymi, kad iki bylos apeliacine tvarka išnagrinėjimo iš esmės pabaigos ieškovas nepateikė įrodymų apie jo patirtas advokato pagalbos išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n utaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.