Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Air Vilnius Group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 4 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1004-619/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Air Vilnius Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Start Vilnius“ (teisių ir pareigų perėmėja uždaroji akcinė bendrovė „Vilniaus vystymo kompanija“) dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybė.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Air Vilnius Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės UAB „Start Vilnius“ 615 106 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Ieškovė ieškinį grindė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta akcijas pasirašiusio asmens pareiga visiškai apmokėti akcijas per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, atitinkamai lemiančia atsakovės pareigą įvykdyti šalių 2015 m. kovo 23 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią ieškovė, didinama savo įstatinį kapitalą, išleido 103 600 vnt. naujų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė 28,96 Eur), o atsakovė įsipareigojo pasirašyti akcijas ir jas apmokėti 3 000 256 Eur piniginiu įnašu.

2. Atsakovė įsipareigojo 25 procentus akcijų kainos apmokėti per 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos, o likusią dalį apmokėti ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Ieškinio pateikimo dieną atsakovės neapmokėta pasirašytų akcijų kainos dalis yra 615 106 Eur. Ieškovė nurodė, kad ABĮ 45 straipsnio 11 dalies nuostatos neteikia pagrindo atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti akcijas vykdymo, o ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje yra įtvirtinta pareiga apmokėti akcijas net ir bendrovės likvidavimo atveju.

3. Atsakovė UAB „Start Vilnius“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog atsakovė yra vienintelė UAB „Air Vilnius Group“ akcininkė nuo pat bendrovės įsteigimo. 2015 m. kovo 23 d. UAB „Air Vilnius Group“ vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta padidinti UAB „Air Vilnius Group“ įstatinį kapitalą 3 000 256 Eur suma, išleidžiant 103 600 vnt. naujų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Tą pačią dieną ieškovė ir atsakovė sudarė Akcijų pasirašymo sutartį, kuria UAB „Air Vilnius Group“ pateikė 103 600 naujų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 28,96 Eur, o bendra akcijų emisijos kaina – 3 000 256 Eur, o UAB „Start Vilnius“ įsipareigojo už pasirašomas akcijas apmokėti 3 000 256 Eur sumą piniginiu įnašu. Akcijų pasirašymo sutartimi buvo sutarta, kad už pasirašytas 103 600vnt. akcijų 750 064 Eur suma bus sumokėta iki 2015 m. rugsėjo 23 d., o likusi 2 250 192 Eur suma – iki 2016 m. kovo 23 d.

4. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad iki ieškinio pareiškimo dienos ji ieškovei sumokėjo 2 385 150 Eur, o neapmokėta akcijų kainos dalis sudaro 615 106 Eur, kurios atsakovė neprivalo mokėti. Paaiškino, kad pagal ABĮ 45 straipsnio 8 dalį bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą ir šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Tačiau ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje aiškiai ir nedviprasmiškai nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, jog akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, o įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Toks teisinis reguliavimas lemia, kad pasibaigus dvylikos mėnesių terminui akcijų pasirašymo sutartis neteko galios, o atsakovės prievolė pasibaigė, todėl ieškovė neteko reikalavimo teisės. Atsakovė akcentavo aplinkybę, jog pagal sutartį sumokėta suma sudaro 5/6 dalis visos akcijų pasirašymo sutartyje numatytos sumos ir nėra grąžintina atsakovei. Atsakovės nuomone, toks teisinis reguliavimas įtvirtina ribotą akcininko atsakomybę už akcijų pasirašymo sutartyje numatytos sumos neapmokėjimą, kuris atitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principus.

5. Trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė esanti vienintelė atsakovės UAB „Start Vilnius“ akcininkė. Paaiškino, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalies norma taikoma nepriklausomai nuo bendrovės teisinio statuso (ji likviduojama ar ne), kadangi jokia kita ABĮ norma nenurodo, kokios teisinės pasekmės kyla neįvykdžius likviduojamos bendrovės akcijų pasirašymo sutarties per joje numatytą terminą. Taip pat nurodė, kad ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje yra aiškiai numatyta, jog „likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka“. Trečiojo asmens nuomone, tai, kad įstatymų leidėjas atskirame įstatymo straipsnyje išskyrė tam tikrus akcijų pasirašymo sutarties vykdymo ypatumus, kai akcijas pateikusi bendrovė yra likviduojama, nereiškia, kad įstatymų leidėjas norėjo suteikti privilegijuotą padėtį būtent tokio teisinio statuso bendrovėms.

6. Trečiasis asmuo nurodė, kad ABĮ nenumato priverstinio akcijų pasirašymo sutarties vykdymo. Todėl ABĮ 45 straipsnio 12 dalies nuostata, numatanti, kad suėjus nurodytam akcijų apmokėjimo terminui sutartis tampa negaliojančia, nesuteikia ieškovei teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo, todėl tokio pobūdžio ieškinys apskritai negalėjo būti reiškiamas.

7. Trečiasis asmuo teigė, kad ieškovė, grįsdama reikalavimą atsakovei, nesirėmė kokių nors įsipareigojimų byloje nedalyvaujančiam asmeniui (BUAB „Air Lituanica“) vykdymu ar nevykdymu, sutarties pasirašymo netikslingumu ar neteisėtumu ir panašiomis aplinkybėmis, todėl šiuo atveju yra sunku įvertinti byloje anksčiau priimtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodytų naujų įrodymų reikšmę teisingam bylos išnagrinėjimui pagal ieškiniu suformuotas bylos nagrinėjimo ribas. Lietuvos apeliacinio teismo išreikšta nuomonė, jog nagrinėjamam ginčui yra taikytina speciali ABĮ 73 straipsnio 12 dalies nuostata, ar tai, kad į bylą yra būtina surinkti naujus papildomus įrodymus, savaime nesuponuoja ieškinio pagrįstumo, todėl bet kokiu atveju pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, visų byloje dalyvaujančių asmenų argumentus, taip pat į bylą pateiktinus naujus įrodymus turės vertinti iš naujo pagal savo vidinį įsitikinimą.

8. 2018 m. birželio 22 d. ir 2018 m. rugsėjo 28 d. vykusių teismo posėdžių metu atsakovė prašė teismo ex officio pripažinti negaliojančia 2015 m. kovo 23 d. akcijų pasirašymo sutartį, tačiau nurodė Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2015 m. kovo 18 d. sprendimo Nr. 1-2300 dėl UAB „Start Vilnius“ įstatinio kapitalo didinimo bei 2015 m. kovo 23 d. UAB „Air Vilnius“ vienintelio akcininko sprendimo dėl šios bendrovės įstatinio kapitalo didinimo neginčijanti. Atsakovės nuomone, faktiškai Vilniaus miesto savivaldybės pinigais buvo padidintas UAB „Air Lituanica“ įstatinis kapitalas, t. y. ieškovės pinigai faktiškai buvo nukreipti į UAB „Air Lituanica“, ką patvirtina atlikti mokėjimo pavedimai (gautas iš atsakovės lėšas ieškovė pervedė UAB „Air Lituanica“). Vadinasi, ieškovės įstatinis kapitalas buvo didinamas ne iš bendrovės lėšų, o akcininkų piniginiais įnašais, konkrečiai – iš Vilniaus miesto savivaldybės lėšų. Taip pat atsakovė nurodė, kad tiek sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo, tiek akcijų pasirašymo sutartis buvo priimti ir sudaryti faktiškai UAB „Air Vilnius Group“ esant nemokiai. Tvirtino, kad nemokios bendrovės akcijų įsigijimas akivaizdžiai prieštarauja atsakovės veiklos tikslams.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.

10. Teismas, spręsdamas klausimą dėl akcijų pasirašymo sutarties teisėtumo, akcentavo aplinkybę, jog atsakovei buvo išaiškinta teisė pareikšti atitinkamą reikalavimą, tačiau šia teise atsakovė nepasinaudojo.

11. Teismas pažymėjo, kad atsakovė dėl sandorio negaliojimo rėmėsi ABĮ 59 straipsnio nuostata, tvirtindama, kad esant nuostoliams ir visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo padengti nuostolius akcininkų įnašais arba priėmus tokį sprendimą, tačiau neatkūrus nuosavo kapitalo iki ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, ieškovė turėjo: arba padengti nuostolius, arba sumažinti kapitalą arba likviduoti bendrovę, tačiau to nebuvo padaryta, o priešingai – buvo priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, kas prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. vietoj to, kad būtų sumažintas įstatinis kapitalas, jis buvo padidintas.

12. Teismas konstatavo, kad byloje nėra pateikta neginčijamų įrodymų apie bendrovės (ieškovės) nemokumo faktą ginčui aktualiu laikotarpiu – 2015 m. kovo 18 d. bei duomenų apie ABĮ 59 straipsnio sąlygų egzistavimą. Teismo vertinimu, atsakovei nepateikus neginčijamų įrodymų, kad ginčo sutarties nuostatos akivaizdžiai pažeidžia imperatyvių teisės normų reikalavimus, bendrovės (ieškovės) veiklą reglamentuojančių nuostatų pažeidimai nesudaro pagrindo sudarytą sandorį laikyti niekiniu.

13. Teismas, analizuodamas sandorio teisėtumą CK 1.82 straipsnio pagrindu, įvertino bendrovių sąsajumą, atsižvelgė į tai, kad 2015 m. kovo 23 d. akcijų pasirašymo sutarties teisinis pagrindas buvo ieškovės vienintelės akcininkės 2015 m. kovo 23 d. sprendimas, kurio atsakovė neginčijo. Pažymėjo, kad abiejų ginčo šalių veiklos tikslai – teisėta ūkinė komercinė veikla, verslo plėtojimas, saugi ir efektyvi bendrovės veikla, racionalus bendrovės turto ir kitų resursų panaudojimas. Teismo vertinimu, nėra nustatyta akivaizdžių pagrindų akcijų pasirašymo sandorį pripažinti prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas nenustatė sąlygų akcijų pasirašymo sutartį ex officio pripažinti niekiniu sandoriu.

14. Teismas ieškovės reikalavimą dėl skolos už akcijas priteisimo pripažino nepagrįstu. Teismas laikėsi nuostatos, kad ABĮ 73 straipsnio 12 dalies norma, reglamentuojanti akcijų pasirašymo sutarties vykdymą bendrovės likvidavimo atveju, nepanaikina ar nekeičia ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytų teisinių pasekmių taikymo apimties priklausomai nuo bendrovės teisinio statuso. ABĮ 45 straipsnio 12 dalis taikoma nepriklausomai nuo bendrovės teisinio statuso (ji likviduojama ar ne), kadangi jokia kita ABĮ norma nenurodo, kokios teisinės pasekmės kyla neįvykdžius likviduojamos bendrovės akcijų pasirašymo sutartį per joje numatytą terminą. Šio vertinimo pagrindu teismas padarė išvadą, kad pasibaigus terminui, per kurį turėjo būti sumokėta akcijų kaina, išnyko atsakovės sutartinė prievolė apmokėti už akcijas. Teismo aiškinimu, ABĮ apskritai nenumato priverstinio akcijų pasirašymo sutarties vykdymo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

15. Ieškovė BUAB „Air Vilnius Group“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovės UAB „Start Vilnius“ (teisių ir pareigų perėmėja UAB „Vilniaus vystymo kompanija“) ieškovės naudai 615 106 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

15.1. Teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ 45 ir 73 straipsnių nuostatas, kadangi nurodė, jog ABĮ 45 straipsnis turi pirmumą prieš ABĮ 73 straipsnio specialiąsias nuostatas. ABĮ 73 straipsnio 12 dalis imperatyviai įtvirtina pareigą likviduojamos bendrovės akcininkui apmokėti už pasirašytas, bet neapmokėtas akcijas ir nenumato šios pareigos vykdymo išimčių susiklosčius tokiai situacijai. ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje aiškiai įtvirtintos išlygos, kada ši nuostata nėra taikoma, visais kitais atvejais akcininkas turi pareigą sumokėti už pasirašytas akcijas.

15.2. Sistemiškai aiškinant ABĮ 45 ir 73 straipsnių nuostatas yra akivaizdu, kad jos viena kitą papildo. ABĮ 45 straipsnyje įtvirtintos pasekmės, kada pasirašytos akcijos yra neapmokamos, tačiau bendrovė veiklą vykdo toliau. Tokiu atveju bendrovė akcijas per 12 mėnesių gali perleisti kitiems asmenims arba išsipirkti pati, kadangi faktiškai tokia galimybė įmanoma. Tuo tarpu ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje aptartu atveju akcijų įsigijimas arba pardavimas tretiesiems asmenims yra negalimas dėl bendrovės būsenos – veiklos nutraukimo ir bendrovės išregistravimo iš registro. Akivaizdu, kad įstatymų leidėjas numatė išimtinę situaciją, kada akcijas išleidusi bendrovė yra likviduojama, tokiu atveju bendrovės akcininkas turi pareigą pilnai apmokėti visas pasirašytas akcijas, kadangi tai yra susiję ne tik su bendrovės veiklos pabaiga, bet ir su tokios bendrovės kreditorių apsauga.

15.3. ABĮ 73 straipsnio norma yra specialioji ABĮ 45 straipsnio atžvilgiu, kadangi ji papildo normą dėl akcijų apmokėjimo bendrovės likvidavimo atveju. Ši įstatymo išimtis numatyta siekiant apsaugoti likviduojamos bendrovės kreditorius, t. y. kad bendrovės likvidavimo laikotarpiu būtų aiškus jos turtas ir įsipareigojimai. Juridinio asmens likvidavimas yra viena iš bankroto proceso stadijų, užbaigianti bankroto procesą, todėl logiška, kad įstatymų leidėjas ABĮ atskirai išskyrė situaciją, kada akcininkui, neapmokėjusiam pasirašytų akcijų, kyla pareiga tą atlikti. Tokiu būdu siekiama apsaugoti likviduojamos bendrovės kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų (šiuo atveju – akcininkų, neapmokėjusių pasirašytų akcijų), kurie gali vengti įvykdyti savo prievoles.

16. Atsakovė UAB „Vilniaus vystymo kompanija“ (UAB „Start Vilnius“ teisių ir pareigų perėmėja) atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

16.1. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje aiškiai, nedviprasmiškai ir imperatyviai nurodyta, kad tuo atveju, jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu nebegalioja, o įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami.

16.2. Ieškovės pateiktas ABĮ 73 straipsnio 12 dalies normos aiškinimas nepagrįstas. Nurodytas teisinis reguliavimas aiškintinas tokiu būdu, jog net ir likviduojamos bendrovės akcininkai nėra atleidžiami nuo pareigos apmokėti pasirašytas akcijas. ABĮ 73 straipsnio 12 dalis nelaikytina specialiąja norma ABĮ 45 straipsnio 12 dalies atžvilgiu, kadangi ABĮ 73 straipsnio 12 dalis apskritai nereguliuoja pasekmių, kai akcijas pasirašę asmenys už akcijas nesumoka akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

17. Trečiasis asmuo Vilniaus miesto savivaldybė atsiliepimu prašo ieškovės BUAB „Air Vilnius Group“ apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

17.1. Teismas ABĮ 45 straipsnio 12 dalies ir 73 straipsnio 12 dalies normų koliziją išsprendė teisingai, konstatuodamas, kad ABĮ 73 straipsnio 12 dalis, reglamentuojanti sutarties vykdymą bendrovės likvidavimo atveju, nepanaikina ar kitaip nepakeičia ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nurodytų teisinių pasekmių taikymo, t. y. sutartis, neapmokėjus akcijų joje nustatyta tvarka, tampa negaliojančia. Priešingai nei teigia ieškovė, ABĮ 73 straipsnio 12 dalies norma nėra speciali ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normos atžvilgiu.

17.2. ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje yra aiškiai numatyta, kad likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys, turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. Tai, kad įstatymų leidėjas atskirame ABĮ straipsnyje išskyrė tam tikrus akcijų pasirašymo sutarties vykdymo ypatumus, kai akcijas pateikusi bendrovė yra likviduojama, nereiškia, jog įstatymų leidėjas norėjo suteikti privilegijuotą padėtį būtent tokio teisinio statuso bendrovėms.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

19. Ieškovė BUAB „Air Vilnius Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės UAB „Start Vilnius“ 615 106 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2017 m. gegužės 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 10 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinio teismo procesinis sprendimas buvo grindžiamas tuo, jog pirmosios instancijos teismas suklydo dėl šalių ginčui taikytinos teisės bei neįvertino faktinės situacijos, bendrovių tarpusavio ryšių ir galimų susitarimų, nepasisakė dėl mokėjimų už įstatinio kapitalo didinimą judėjimo sąskaitose, mokėjimo schemų, galutinių šių lėšų gavėjų, nevertino, kokiomis lėšomis faktiškai buvo didinamas ieškovės įstatinis kapitalas (pačios atsakovės iš ūkinės komercinės veiklos gaunamomis pajamomis arba pelnu, ar viešaisiais finansais iš savivaldybės biudžeto, viena arba kita forma perduotais atsakovei), nevertino bendrovių sąsajų ir šalių argumentų dėl tokio trečiosios bendrovės (UAB „Air Lituanica“) finansavimo modelio ir tikslo, neatsižvelgė į atsakovės veiklos tikslus. Apeliacinis teismas atkreipė dėmesį į tam tikras bylos faktines aplinkybes, reikalaujančias nuodugnaus vertinimo. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, jog, net ir nesant atsakovės reikalavimo, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio sudarymo faktą teismas galėtų konstatuoti savo iniciatyva, jeigu būtu nustatyti įstatymui prieštaraujantys šalių susitarimai, ketinimai ar tikslai, sudarant akcijų pasirašymo sutartį.

20. Nagrinėjant bylą iš naujo pirmosios instancijos teismas pasiūlė šalims pateikti į bylą naujus įrodymus bei paaiškinti aplinkybes, kurių poreikis akcentuotas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartyje, išaiškino atsakovei teisę reikšti byloje priešieškinį dėl akcijų pasirašymo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Atsakovė tokio reikalavimo (ieškinio ar priešieškinio forma) nepareiškė, tačiau prašė teismo ex officio pripažinti negaliojančia 2015 m. kovo 23 d. akcijų pasirašymo sutartį. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus ir šalių paaiškinimus, teismas nenustatė pakankamų sąlygų akcijų pasirašymo sutartį ex officio pripažinti niekine dėl jos (sutarties) prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ir (arba) atsakovės veiklos tikslams. Taipogi pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinio reikalavimą dėl skolos už akcijas priteisimo pripažino nepagrįstu ir jį atmetė.

21. Apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo pateikė tik ieškovė, kuri prašo panaikinti apskųstą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kitų apeliacinių skundų negauta. Tokiu būdu apskųsto sprendimo dalis dėl teismo ex officio atlikto akcijų pasirašymo sandorio teisėtumo vertinimo nepatenka į apeliacinio bylos nagrinėjimo ribas (CPK 320 straipsnis). Pagrindo peržengti ieškovės apeliaciniu skundu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas teisėjų kolegija nenustatė, todėl apskųsto sprendimo dalies, priimtos akcijų pasirašymo sutarties teisėtumo vertinimo klausimu, apeliacinė kontrolė neatliekama.

22. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2015 m. kovo 23 d. ieškovė UAB „Air Vilnius Group“ ir atsakovė UAB „Start Vilnius“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią atsakovė naujas akcijas įsipareigojo apmokėti 3 000 256 Eur piniginiu įnašu tokia tvarka: 25 proc. emisijos kainos – per 6 mėnesius nuo sutarties pasirašymo, o likusią dalį – per 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo, t. y. iki 2016 m. kovo 23 d. Atsakovė sutartyje nustatyta tvarka sumokėjo 2 385 150 Eur, tačiau nevisiškai įvykdžiusi sutarties sąlygas liko skolinga 615 106 Eur kainos dalį. 2016 m. kovo 17 d. buvo nutarta pripažinti ieškovę bankrutavusia bendrove ir likviduoti ją dėl bankroto. Teisėjų kolegija pažymi, jog dėl šių faktinių aplinkybių ginčo nėra – jos nustatytos ir šalių neginčijamos. Tarp šalių kilo ginčas dėl akcijų pasirašymo sutarties neįvykdymo (nesumokėjus 615 106 Eur akcijų kainos dalies) teisinių padarinių ir šiam klausimui aktualaus teisinio reguliavimo aiškinimo bei taikymo. Ieškovė teigia, kad atsakovės pareiga apmokėti likusią akcijų kainos dalį neišnyko, o atsakovė tvirtina, kad, neapmokėjus už akcijas, akcijų pasirašymo sutartis nustoja galioti.

23. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą, padarė išvadą, kad pasibaigus terminui, per kurį turėjo būti sumokėta akcijų kaina, išnyko atsakovės sutartinė prievolė apmokėti už akcijas. Teismo vertinimu, įstatymas nenumato priverstinio akcijų pasirašymo sutarties vykdymo, be to, tokios situacijos nekeičia ir sutarties vykdymo eigoje pasikeitusi aplinkybė – prasidėjęs ieškovės likvidavimo procesas.

24. Įstatyme nurodyta, kad akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas akcijas emisijos kaina (ABĮ 14 straipsnio 2 dalis). Akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą (ABĮ 44 straipsnio 1 dalis). Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 straipsnio 1 dalis). Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos (ABĮ 45 straipsnio 8 dalis). Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis). Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas (ABĮ 45 straipsnio 12 dalis). Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus įstatymo 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį. (ABĮ 45 straipsnio 11 dalis). ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. Akcijas pasirašę asmenys gali būti atleisti nuo neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jie atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą, tik tuo atveju, kai bendrovės likvidavimo pagrindas yra bendrovės steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis Civilinio kodekso 2.114 straipsniu ir bendrovė gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams.

25. Nesutikdama su pirmosios instancijos teismo atliktu teisinio reguliavimo aiškinimu ir vertinimu ieškovė (apeliante) nurodė, kad ABĮ 73 straipsnio norma yra specialioji ABĮ 45 straipsnio atžvilgiu, kadangi ji papildo normą dėl akcijų apmokėjimo bendrovės likvidavimo atveju. Apeliantės pozicija dėl tokio normų santykio aiškinama tuo, jog bendrovės likvidavimo atveju siekiama apsaugoti likviduojamos bendrovės kreditorius, t. y. kad bendrovės likvidavimo laikotarpiu būtų aiškus jos turtas ir įsipareigojimai. Tokiu būdu esą siekiama apsaugoti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų (šiuo atveju akcininkų, nepamokėjusių pasirašytų akcijų), kurie gali vengti įvykdyti savo prievoles. Tuo tarpu įprastomis aplinkybėmis (nesant bendrovės likvidavimo situacijos) taikomos bendros ABĮ 45 straipsnyje įtvirtintos pasekmės, kai neapmokėjus akcijų per nustatytą terminą (12 mėn.), bendrovė gali neapmokėtas akcijas perleisti kitiems asmenims arba išsipirkti pati. Apeliantės nuomone, pastaroji galimybė bendrovės likvidavimo atveju neegzistuoja. Teisėjų kolegija apeliantės išreikštą poziciją dėl šalių ginčui taikytino aktualaus teisinio reguliavimo ir jo aiškinimo pripažįsta nepagrįsta ir pritaria pirmosios instancijos teismo pateiktam teisinio reguliavimo aiškinimui.

26. Teisėjų kolegija, įvertinusi nutarties 24 punkte išdėstytą teisinį reguliavimą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą procesinį sprendimą atmesti ieškovės ieškinį. Pritartina tiek atsakovės pozicijai, tiek pirmosios instancijos teismo išvadai, jog nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje numatyta teisinė situacija, kuomet atsakovei per akcijų pasirašymo sutartyje numatytą terminą neapmokėjus visų pasirašytų akcijų, šalių sudaryta akcijų pasirašymo sutartis nustojo galioti, atsakovė neteko pasirašytų akcijų ir visų ieškovei sumokėtų įnašų (t. y. neteko teisės reikalauti už pasirašytas akcijas sumokėtų lėšų grąžinimo). Ta aplinkybė, jog apeliantė įgijo likviduojamos bendrovės statusą, nedaro įtakos nurodytam teisiniam reguliavimui ir jo nepakeičia.

27. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės pozicija, jog ABĮ 73 straipsnio 12 dalies norma esanti specialioji ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normos atžvilgiu, laikytina nepagrįsta. Kitaip nei interpretuoja apeliantė, ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje numatyta, kad bendrovės likvidavimo atveju, akcijas pasirašiusiems, bet jų iki likvidavimo neapmokėjusiems asmenims, ši (apmokėjimo) pareiga išlieka. Taigi ši norma patvirtina ABĮ 45 straipsnio 8 dalies normos imperatyvą, galiojantį (su išimtimi) net ir bendrovės likvidavimo atveju. Tačiau šis reguliavimas neturi ryšio su analizuota ABĮ 45 straipsnio 12 dalies norma, pagal kurią pasibaigus pasirašytų akcijų apmokėjimo terminui, akcijų pasirašymo sutartis negalioja, o sumokėti įnašai negrąžinami. Kolegija akcentuoja, jog ABĮ 73 straipsnio 12 dalies norma nereguliuoja akcijų neapmokėjimo per sutartyje numatytą terminą teisinių pasekmių.

28. Teisėjų kolegija, įvertinusi nutarties 24 punkte cituotą teisinį reguliavimą, pažymi, jog ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje įtvirtinta norma laikytina specialiąja ABĮ 45 straipsnio 11 dalies normos (bendrosios normos) atžvilgiu. ABĮ 45 straipsnio 11 dalyje (bendrojoje normoje), numatyta, kad bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo pareigos apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus šio įstatymo 73 straipsnio 12 dalyje numatytą išimtį (specialioji norma) - akcijas pasirašę asmenys gali būti atleisti nuo neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jie atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą, tik tuo atveju, kai bendrovės likvidavimo pagrindas yra bendrovės steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis Civilinio kodekso 2.114 straipsniu ir bendrovė gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams. Juolab kad tokį dviejų normų santykį patvirtina bendrojoje normoje esanti aiški nuoroda į konkrečią specialiąją normą.

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, nutarties 24 punkte cituoto teisinio reguliavimo analizė nesudaro pagrindo įžvelgti apeliantės akcentuojamo ABĮ 45 straipsnio 12 dalies ryšio su ABĮ 73 straipsnio 12 dalies norma, tuo labiau pastarosios normos prioriteto, kadangi jų taikymo sritys nėra tapačios. Pirmoji reguliuoja pasirašytų akcijų neapmokėjimo per numatytą terminą teisines pasekmes, antroje numatyta ABĮ 45 straipsnio 11 dalies normos, reguliuojančios asmens (ne) atleidimą nuo akcijų apmokėjimo, taikymo išimtis. Kolegijos vertinimu, dėl bankroto likviduojamos bendrovės ir jos kreditorių interesų prioritetas į ginčui aktualų teisinį reguliavimą apeliantės subjektyvaus aiškinimo pagrindu įterpiamas be teisėto pagrindo.

30. Iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos ir šalių paaiškinimų nėra pagrindo svarstyti atleidimo nuo akcijų apmokėjimo pareigos vykdymo situacijos, nes tokia situacija tarp šalių nesusiklostė. Bylos duomenys patvirtina, jog dalis pasirašytų akcijų nebuvo apmokėta sutartyje nustatytu terminu, kas atitinka ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje sureguliuotą teisinę situaciją, todėl atsakovės pozicija dėl akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo šiuo teisiniu pagrindu (kas savaime paneigia ieškinio pagrįstumą) laikytina teisinga. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį.

31. Kiti apeliaciniame skunde pateikti argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti apskųstą teismo sprendimą. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

32. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ABĮ normas, jo išvados pagrįstos byloje ištirtais įrodymais. Šios išvados pagrindu apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.