- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-05-30
- Bylos Nr.
- e2A-783-340/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-29907-2016-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė, Tatjana Žukauskienė, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- A. V., A. K., J. P., K. M.
- Atsakovas
- Luminor Bank AB
- Išvadą teikia
- Lietuvos bankas
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės, Almos Urbanavičienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovų A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. ieškinį atsakovui Luminor Bank AB dėl SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutarčių pripažinimo prieštaraujančiomis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, dėl to niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo pradžios, institucija teikianti išvadą byloje Lietuvos bankas,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo pradžios šias ieškovų sudarytas SASO obligacijų pasirašymo sutartis ir skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartis: tris ieškovo A. V. 2007-11-09 su atsakovu sudarytas SASO obligacijų pasirašymo sutartis ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. K-2400-2007-823; tris ieškovo J. P. 2007-10-18 su atsakovu sudarytas SASO obligacijų pasirašymo sutartis ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. 2411-2007-47; ieškovo A. K. 2007-07-05 su atsakovu sudarytą SASO obligacijų pasirašymo sutartį ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. 2007.07.05/2400/3; keturias ieškovo K. M. 2007-10-18 su atsakovu sudarytas SASO obligacijų pasirašymo sutartis ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. 2411-2007-479, vieną ieškovo K. M. 2007-12-05 su atsakovu sudarytą SASO obligacijų pasirašymo sutartį ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. K-2411-2007-528; ieškovo A. K. 2007-10-30 su atsakovu sudarytą SASO obligacijų pasirašymo sutartį ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. K-2400-2007-804, dvi ieškovo A. K. 2001-11-09 su atsakovu sudarytas SASO obligacijų pasirašymo sutartis ir tą pačią dieną su atsakovu sudarytą skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartį Nr. K-2400-2007-822; taikyti restituciją ir konstatuoti, kad ieškovams išvardintos sutartys nesukelia jokių teisinių pasekmių; priteisti iš atsakovo ieškovo A. K. naudai 21161,97 EUR, kuriuos ieškovas jau yra sumokėjęs atsakovui pagal ginčo sutartis ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo kreipimosi į teismą dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo, užduodant šiuos klausimus: 1. Ar Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB 3 str. 1 d. reiškia, kad Valstybės narės privalo užtikrinti, jog jų teritorijoje nebūtų atlikta jokių vertybinių popierių pasiūlymų visuomenei, kai emitentas siūlo visuomenei kokybiškai naujus vertybinius popierius, lyginant juos su tais vertybiniais popieriais, dėl kurių emitentas buvo parengęs, patvirtinęs ir paskelbęs vertybinių popierių prospektą? 2. Ar Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos Nr. 2003/71/EB 3 str. 1 d. reiškia, kad jei emitentas platina kokybiškai naujus vertybinius popierius be parengto, patvirtinto ir paskelbto prospekto, tokie vertybiniai popieriai civilinėje apyvartoje yra neteisėtai ir ar tinkama tokio vertybinių popierių neteisėtumo pasekmė yra vertybinių popierių sutarčių panaikinimas atgaline data (ar pripažinimas niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo pradžios)?.
2. Ieškovai nurodė, kad 2006-03-09 Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimu Nr. 2K-55 buvo patvirtintas AB DNB banko (buvęs pavadinimas – AB DnB NORD bankas), susietų obligacijų bazinis prospektas, leidęs atsakovui viešai platinti vidutinės trukmės nesubordinuotas, negarantuotas ir nekonvertuojamas su vertybinių popierių indeksu susietas 25000000 Lt nominalios vertės obligacijas. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007-01-11 nutarimu Nr. 2K-22 buvo patvirtintas atsakovo susietų obligacijų prospektas, leidęs atsakovui viešai platinti vidutinės trukmės, nesubordinuotas, negarantuotas ir nekonvertuojamas fiksuotų palūkanų, kintamų palūkanų, nulinės atkarpos, dvigubos valiutos, susietų obligacijų ir bet kurių šių obligacijų tipo 500000000 Lt vertės emisijas. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007-08-23 sprendimu buvo leista šią programą padidinti iki 750000000 Lt vertės. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007-10-04 nutarimu Nr. 2K-309 buvo patvirtintas atsakovo bazinis prospektas, leidęs šią emisiją padidinti iki 1250000000000 Lt vertės. Atsakovas, remdamasis aukščiau paminėtais baziniais prospektais, pradėjo viešai platinti susietas SASO obligacijas, kurias platino trimis būdais: SASO obligacijos, kurios būdavo įsigyjamos nuosavomis investuotojų lėšomis; SASO obligacijos, kurios būdavo įsigyjamos iš dalies investuotojo nuosavomis lėšomis ir iš atsakovo skolintomis lėšomis; SASO obligacijos, kurios būdavo įsigyjamos investuotojų skolintomis iš atsakovo lėšomis.
3. Ieškovai A. V., J. P., A. K., K. M. ir A. K. su atsakovu sudarė ginčo SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, pagal kurias ieškovai įsigijo ginčo SASO obligacijų skolintomis lėšomis pagal trečią iš aukščiau paminėtų būdų (iš dalies ieškovų nuosavomis lėšomis ir iš dalies atsakovo skolintomis lėšomis arba tik atsakovo skolintomis lėšomis), tokiu būdu sudarydami šias sutartis: ieškovas A. V. su atsakovu sudarė tris SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, kurias sudarė 2007-11-09; ieškovas J. P. su atsakovu sudarė tris SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, kurias sudarė 2007-10-18; ieškovas A. K. su atsakovu sudarė dvi SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, kurias sudarė 2007-07-05; ieškovas K. M. su atsakovu sudarė 5 SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, iš kurių 4 sudarė 2007-10-18, o vieną sudarė 2007-12-05; ieškovas A. K. su atsakovu sudarė 3 SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, kurių viena buvo sudaryta 2007-10-30, o dvi buvo sudarytos 2007-11-09.
Šalies argumentai
4. Ieškovams, patyrus didžiulių nuostolių dėl minėtų SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo, jie kreipęsi į teismą dėl atsakovo padarytos žalos atlyginimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs ieškovų ieškinius, juos tenkino iš dalies, ieškovams priteisęs 50 proc. jų patirtos žalos atlyginimo. Po minėto Lietuvos Aukščiausiojo Teismo sprendimo, ieškovo A. K. patirti nuostoliai šiuo metu sudaro 21661,97 EUR; ieškovo A. V. patirti nuostoliai šiuo metu sudaro 18304,10 EUR; ieškovo J. P. patirti nuostoliai šiuo metu sudaro 13511,07 EUR; ieškovo A. K. patirti nuostoliai šiuo metu sudaro 13386,30 EUR; ieškovo K. M. patirti nuostoliai šiuo metu sudaro 37635,55 EUR.
5. Ieškovai pažymėjo, kad atsakovo platintos ginčo SASO obligacijos skolintomis lėšomis yra, visų pirma, visiškai skirtingos finansinės priemonės, lyginant jas su atsakovo platintomis SASO obligacijomis, kurios būdavo įsigyjamos nuosavomis investuotojų lėšomis, antra, atsakovo platintos SASO obligacijos skolintomis lėšomis nebuvo niekaip ir jokia apimtimi aprašytos atsakovo parengtuose, patvirtintuose ir viešai paskelbtuose prospektuose, o tai reiškia, kad atsakovas šias ginčo SASO obligacijas skolintomis lėšomis platino be parengtų, patvirtintų ir paskelbtų vertybinių popierių prospektų, kas, savo ruožtu, lemia, kad šios ginčo SASO obligacijos skolintomis lėšomis buvo platinamos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas. Dėl nurodytų priežasčių ieškovai yra įsitikinę, kad jų su atsakovu sudarytos sutartys pažeidžia imperatyvias įstatymų nuostatas, todėl šios sutartys yra niekinės ir negaliojančios ab initio.
Atsiliepimas
6. Atsakovas atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovų ir banko ginčas dėl SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutarčių yra išspręstas galutiniais ir įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl byla nutrauktina. Nurodė, kad SASO įsigijimo sandoriai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, o konstatavus Banko pažeidimus, tai savaime nesukelia sandorio negaliojimo pasekmių. Pažymėjo, jog dėl ginčijamų sandorių jau yra pasisakyta išnagrinėtose civilinėse bylose Nr.3K-3-164/2015 (ieškovo K. M. byla) ir Nr. 3K-3-253-969/2015 (ieškovų A. V., J. P., A. K., A. K. byla), todėl byla nutrauktina. Paaiškino, kad ieškovai išnagrinėtose civilinėse bylose reiškė reikalavimą priteisti nuostolius, kilusius dėl ginčo sandorių sudarymo, siekė būti visiškai ar iš dalies atleisti nuo sutartinės prievolės mokėti palūkanas ir pasirinko tokį teisių gynimo būdą, kuris patvirtina ginčo sandorių egzistavimą. Todėl net ir pripažinus ieškovų argumentus dėl to, kad bankas, neįtraukdamas informacijos apie obligacijas skolintomis lėšomis į prospektą, pažeidė imperatyvias teisės normas, galiojančio teisinio reglamentavimo pagrindu jie turi teisę reikalauti žalos atlyginimo, ką jau yra padarę reikšdami reikalavimą nuostolių atlyginimo/palūkanų sumažinimo bylose.
7. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo taikyti sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms institutą ir reikalaujamas pasekmes – restituciją ar konstatuoti, kad ginčo sutartys nesukelia jokių teisinių pasekmių. Bankas ieškovams suteikė pakankamai informacijos, reikalingos suprasti sudaromų sandorių riziką. Ieškovų dėstomi argumentai yra iš esmės susiję ne su ginčo sutarčių prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, o su tariamai banko padarytu teisės aktų pažeidimu. Pažymėjo, kad teisės akto pažeidimas, net jei toks ir buvo, per se neleidžia teigti, kad ginčo sutartys prieštarauja imperatyvioms teisės normoms.
8. Atsakovas pažymėjo, kad informacija apie obligacijas ieškovams buvo pateikta prospektuose ir galutinėse sąlygose. Ieškovai, pasirašydami obligacijų pasirašymo sutartis, patvirtino, kad susipažino su Baziniais prospektais, kuriuose aiškiai išdėstyti įspėjimai apie galimas ir investuotojo prisiimamas rizikas. Ieškovų pareiga mokėti palūkanas už imamą kreditą yra aiškiai įtvirtinta su banku pasirašytose Kreditavimo sutartyse. Taip pat nurodė, kad ieškovai laisva valia priėmė sprendimą patvirtinti sandorius, nors tuo metu galėjo ne tik ginčyti sandorius, bet ir pasinaudoti kitais gynybos būdais. Ieškovai patvirtino Kreditavimo sutartis ir Obligacijų pasirašymo sutartis, dėl ko neteko teisės šių sandorių ginčyti – ieškovai prievolių įvykdymo užtikrinimui įkeitė tiek įsigytas SASO, tiek nekilnojamąjį turtą, Bankas obligacijas iš ieškovų išpirko, o išnagrinėtose bylose priteisus nuostolių atlyginimą ar sumažinus palūkanas, priteistos sumos buvo įskaitytos į mokėtinas palūkanas pagal Kreditavimo sutartis, o A. K. atveju, kreditavimo sutartimi prisiimti įsipareigojimai buvo visiškai įvykdyti dar 2016-01-18. Atsakovas atsiliepime taip pat pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos kontekste nėra pagrindo kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018-06-27 sprendimu ieškovų ieškinį atmetė; priteisė atsakovui Luminor Bank AB iš ieškovų A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. lygiomis dalimis 4477 Eur bylinėjimosi išlaidų (po 895,40 Eur iš kiekvieno atsakovo); priteisė iš ieškovų A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. valstybės naudai lygiomis dalimis 17,93 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (po 3,59 Eur iš kiekvieno atsakovo).
10. Teismas netenkino ieškovų atstovo prašymo sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą iki bus priimtas Europos Sąjungos Teisingumo Teismo prejudicinis sprendimas pagal Vilniaus apygardos teismo kreipimąsi civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017. Teismas, atsižvelgdamas į CPK įtvirtintus privalomuosius ir fakultatyviuosius civilinės bylos sustabdymo pagrindus, pareikšto prašymo turinį bei jo motyvus, taip pat įvertinęs Vilniaus apygardos teismo suformuluotus klausimus, kuriais prašoma prejudicinio sprendimo, sprendė, jog nagrinėjamu atveju nėra teisinio ir faktinio pagrindo stabdyti nagrinėjamą bylą.
11. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad Europos Sąjungos teisės pritaikymas nagrinėjamos bylos faktinei situacijai nepriklauso ESTT kompetencijai, sprendė, kad ieškovų prašymas kreiptis į ESTT yra nepagrįstas, dėl ko negali būti tenkinamas.
12. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, konstatavo, kad ieškovų argumentai ir teiginiai, jog atsakovas platino SASO obligacijas neturėdamas tam leidimo ar nesant patvirtinto prospekto, kaip to reikalauja įstatymas, yra teisiškai ir faktiškai nepagrįsti. Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, kad SASO skolintomis lėšomis, kaip investicinis produktas, savo savybėmis esmingai skiriasi nuo SASO įsigijimo nuosavomis lėšomis. Teismo vertinimu, atsakovo paskelbti prospektai atitiko teisės aktų reikalavimus, o ieškovų įrodinėjamos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą (CPK 178 straipsnis). Dėl minėtų priežasčių teismas sprendė, jog negalima konstatuoti ieškovų ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.80 str. 1 d. numatytu pagrindu, todėl ieškinys atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliaciniu skundu ieškovai A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-06-27 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinį tenkinti; stabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą, iki kol ESTT nepriims prejudicinio sprendimo byloje pagal Vilniaus apygardos teismo 2017-12-22 nutartimi priimtą kreipimąsi civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
13.1. Ieškovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvu, kad nėra pagrindo stabdyti šios bylos nagrinėjimo, iki kol nebus priimtas ESTT prejudicinis sprendimas pagal Vilniaus apygardos teismo 2017-12-22 nutartimi priimtą kreipimąsi civ. byloje Nr. e2-5093-567/2017. Pažymėtina, kad šiame Vilniaus apygardos teismo kreipimesi vienas iš trijų klausimų, t. y. 3 klausimas, pagal kurį Vilniaus apygardos teismas prašo pateikti ESTT savo prejudicinį sprendimą, yra susijęs būtent su investuotojo teise tokiose situacijose, kaip atsakovo platintų SASO obligacijų skolintomis lėšomis, prašyti pripažinti šias sutartis negaliojančiomis. Taigi, lygiai kaip ir šioje byloje, lygiai taip pat ir paminėtame Vilniaus apygardos teismo kreipimesi, yra keliamas klausimas būtent dėl ieškovų teisės pripažinti negaliojančiomis jų su atsakovu sudarytas SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis. Taigi, skundžiamą sprendimą priėmęs teismas neteisingai įvertino ir padarė neteisingą išvadą, kad klausimai nėra tapatūs, todėl nėra reikalo stabdyti šios bylos nagrinėjimo, iki kol nebus priimtas ESTT prejudicinis sprendimas. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovai prašo apeliacinėje instancijoje sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą, iki kol ESTT nepriims savo prejudicinio sprendimo pagal minėtą Vilniaus apygardos teismo kreipimąsi.
13.2. Net trijose LAT nutartyse buvo konstatuotos šiai bylai svarbios aplinkybės, kuriomis skundžiamą sprendimą priėmęs teismas nesivadovavo, t. y. kad ginčo SASO obligacijos skolintomis lėšomis yra kokybiškai naujos finansinės priemonės, lyginant jas su SASO obligacijomis, kurios buvo įsigyjamos nuosavomis lėšomis, o taip pat, kad minimos atsakovo platintos SASO obligacijos skolintomis lėšomis, kurias įsigijo visi ieškovai pagal ginčo sutartis, buvo niekaip ir jokia forma neaprašytos atsakovo parengtuose, patvirtintuose ir paskelbtuose prospektuose. Skundžiamą sprendimą priėmęs teismas taip pat nepagrįstai konstatavo, kad ieškovai, užtikrinę savo prievolių įvykdymą atsakovui pagal ginčo sutartis hipoteka, patvirtino ginčo sutartis ir tokiu būdu netenka teisės jų ginčyti. Pabrėžtina, kad šia apimtimi skundžiamą sprendimą priėmęs teismas padarė šiurkščią teisės aiškinimo ir taikymo klaidą, kadangi ieškovai šioje byloje ieškinį pareiškė siekdami jų sudarytas ginčo sutartis pripažinti prieštaraujančiomis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, dėl to niekinėmis ir negaliojančiomis. CK 1.78 str. 1 d. nustato, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teisino sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. CK 1.80 str. 1 d. nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Ieškovams, reiškiant ieškinį dėl jų ginčo sutarčių su atsakovu pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, kaip prieštaraujančioms imperatyviai įstatymo nuostatai, skundžiamą sprendimą priėmęs teismas negalėjo sprendime konstatuoti, kad ieškovai ginčo sutartis patvirtino, todėl netenka teisės jų ginčyti, kadangi įstatymų leidėjas imperatyviai draudžia niekinius ir dėl to negaliojančius sandorius šalims patvirtinti.
Atsiliepimas
14. Atsakovas Luminor Bank AB atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-06-27 sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:
14.1. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo tenkinti ieškovų prašymo dėl bylos sustabdymo, nes nėra tiesioginio prejudicinio ryšio tarp nagrinėjamos bylos ir kito teismo kitoje byloje ESTT suformuluotų klausimų. Be to, ESTT kitoje byloje nebuvo užduota (suformuluota) jokių nagrinėjamai bylai klausimų, kurių bylą nagrinėjantis teismas (tiek pirmoje, tiek apeliacinėje instancijoje) negalėtų atsakyti, taikydamas LR ir Europos Sąjungos teisės normas konkrečioje faktinėje situacijoje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad bylą nagrinėjantis Lietuvos Respublikos teismas yra kompetentingas pats įvertinti faktinę situaciją ir jai pritaikyti aktualias teisės normas.
14.2. Ieškovai apeliaciniame skunde savo reikalavimus dėl tos pačios situacijos pakartotinio vertinimo ir naujų (papildomų) ieškovų teisių gynimo priemonių taikymo grindžia išimtinai trimis kasacinio teismo nutartimis, kuriose neva konstatuota, kad SASO įsigijimas skolintomis lėšomis yra kokybiškai naujas išvestinis investicinis produktas, o jį įsigydamas asmuo prisiima papildomą, su kreditavimo sutartimi susijusią riziką. Tačiau ieškovai ignoruoja esminę aplinkybę, kad nei vienoje iš ieškovų nurodytų kasacinės instancijos teismo priimtų nutarčių nebuvo nagrinėjami ieškovų reikalavimai dėl sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, be to, nei vienoje iš nurodytų nutarčių kasacinės instancijos teismas nenustatė, kad ginčo sandoriai, pripažinus ieškovų įvardijamus finansų tarpininko veiklos pažeidimus, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir nekonstatavo, kad šalių sudaryti sandoriai yra niekiniai (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis), nors teismas pareigą konstatuoti niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą turi ex officio.
14.3. Lietuvos Respublikos teismai jau ne kartą nagrinėjo tiek pačių ieškovų, tiek kitų investuotojų reikalavimus dėl jų teisių gynimo, esant konstatuotiems finansų tarpininko veiklos pažeidimams, tačiau nei vienu iš konkrečiai nurodytų atvejų nebuvo nustatyta pagrindo taikyti kraštutinę priemonę – sutarčių pripažinimą niekinėmis ir negaliojančiomis. Darytina išvada, kad ir nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti esminio ir visuotinai reikšmingo visuomenės intereso pažeidimo. Tuo tarpu kitų, nei jau buvo nagrinėti teismuose, ieškinio tenkinimo pagrindų ieškovai šioje byloje nenurodė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai
2. Dėl prašymo stabdyti bylos nagrinėjimą. Apeliaciniu skundu ieškovai A. V., A. K., A. K., J. P., K. M. prašo stabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą, iki kol ESTT nepriims prejudicinio sprendimo byloje pagal Vilniaus apygardos teismo 2017-12-22 nutartimi priimtą kreipimąsi civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis 2019 m. gegužės 16 d. ESTT prejudicinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017 (e2-2299-567/2019) buvo priimtas. Teismas gali naudotis duomenimis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 str. 3 d.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindas stabdyti bylos nagrinėjimą išnyko (CPK 163 str.).
3. Apeliacinis skundas atmestinas. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
4. Apeliantai, prašydami stabdyti nagrinėjamą bylą, pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo kreipimesi į ESTT dėl prejudicinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017 (e2-2299-567/2019) vienas iš trijų klausimų, t. y. 3 klausimas, pagal kurį Vilniaus apygardos teismas prašo pateikti ESTT savo prejudicinį sprendimą, yra susijęs būtent su investuotojo teise tokiose situacijose, kaip atsakovo platintų SASO obligacijų skolintomis lėšomis, prašyti pripažinti šias sutartis negaliojančiomis. Taigi, lygiai kaip ir šioje byloje, lygiai taip pat ir paminėtame Vilniaus apygardos teismo kreipimesi, yra keliamas klausimas būtent dėl ieškovų teisės pripažinti negaliojančiomis jų su atsakovu sudarytas SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis. Apeliaciniame skunde ieškovai savo prašymą dėl bylos sustabdymo grindė teiginiu, kad 2017-12-22 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017 (e2-2299-567/2019) suformuluotas trečias klausimas –„Ar <..> kita sutarties šalis turi teisę reikalauti pripažinti sutartis negaliojančiomis, arba modifikuoti šias sutartis, arba atlyginti nuostolius?“ yra tiesiogiai susijęs su nagrinėjama byla.
5. Teisėjų kolegija pažymi, kad Vilniaus apygardos teismas 2017-12-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017 (e2-2299-567/2019) nutarė kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą su prašymu priimti prejudicinį sprendimą šiais klausimais: Ar fizinis asmuo, kuris iki Direktyvos 2004/39/EB 70 straipsnyje nustatytos 2007 m. lapkričio 1 d. įgijo iš banko išvestinę finansinę priemonę iš šio banko skolintomis lėšomis, įkeisdamas bankui turtą, laikomas vartotoju pagal Europos Sąjungos teisę dėl to, kad Direktyvos 2011/83/ES dėl vartotojų teisių 3 straipnio 3 dalies “d” pastraipa numatė, kad ši Direktyva netaikoma sutartims “dėl finansinių paslaugų”?
6. Ar fizinis asmuo, kuris iki Direktyvos 2004/39/EB 70 straipsnyje nustatytos 2007 m. lapkričio 1 d. įgijo iš banko išvestinę finansinę priemonę iš šio banko skolintomis lėšomis, įkeisdamas bankui turtą, laikomas mažmeniniu klientu ir neprofesionaliu investuotoju į finansines priemones pagal Europos Sąjungos teisę ir šiuo atveju turi būti taikomos Europos Sąjungos teisės normos, nustatančios klientų informavimo pareigas ir draudžiančios interesų konfliktus, bankui siūlant ir parduodant finansinę priemonę, tokios kaip Direktyvos 2003/6, Direktyvos 2003/71/EB, Direktyvos 2001/34/EB, Reglamento (EB) Nr. 809/2004, Direktyvos MiFID II ir kitų ES teisės normos apsaugančių finansinių paslaugų vartotojų teises?
7. Ar 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka) reikia aiškinti taip, kad viešas nepranešimas apie tai, jog finansinės priemonės teikėjas neturi leidimo teikti šią finansinę paslaugą, esminės informacijos neatskleidimas Prospekte ir Prospekto priede, taip pat galimas finansinės priemonės teikėjo interesų konfliktas, sudarant sutartis dėl finansinės priemonės gali daryti tiesioginį (konkrečios krypties) poveikį atitinkamų finansinių priemonių kainai ir todėl kita sutarties šalis turi teisę reikalauti: pripažinti šias sutartis negaliojančiomis, arba modifikuoti šias sutartis, arba atlyginti nuostolius?
8. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas 2019-05-16 d. prejudiciniu sprendimu Nr. C-8/18 išaiškino, kad Direktyvos 2004/39, 2011/83 ir 2014/65 turi būti aiškinamos taip, kad jos netaikomos obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimams, kaip antai nagrinėjamiems pagrindinėje byloje, jei šie įsigijimai buvo atlikti iki 2007 m. lapkričio 1 d.; pirmą ir antrą klausimą ESTT teisėjų kolegija pripažino akivaizdžiai nepriimtinais tiek, kiek jie susiję su direktyvomis 2001/34, 2003/6 ir 2003/71 ir Reglamentu Nr. 809/2004.
9. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ESTT prejudicinio sprendimo turiniu, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ESTT išnagrinėtoje byloje ir nagrinėjamoje byloje skiriasi pareikštų ir nagrinėjamų ieškinių pagrindai, o būtent – nagrinėjamoje byloje iš esmės keliamas klausimas vien tik dėl finansinės priemonės pardavimo be atskiro prospekto išleidimo, tuo tarpu Vilniaus apygardos teismas į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą kreipėsi dėl investuotojo apsaugos, siekdamas gauti atsakymus į klausimus, susijusius su vartotojo statusu ir jų apsauga sudarant finansinių paslaugų sutartis. Dėl to ESTT prejudicinio sprendimo išaiškinimai civilinėje byloje Nr. e2-5093-567/2017 (e2-2299-567/2019) yra susiję su obligacijų turėtojų teisino statuso vertinimu ir neturi ryšio su ieškovų teise reikalauti pripažinti negaliojančiomis jų su atsakovu sudarytas SASO obligacijų skolintomis lėšomis įsigijimo sutartis, po to, kai ieškovų reikalavimai dėl nuostolių atlyginimo, pareikšti tapačių aplinkybių pagrindu, jau buvo išnagrinėti kitose civilinėse byloje, pasiaugusiose įsiteisėjusiais teismo sprendimais.
10. Dėl ginčijamų sandorių (ne) galiojimo.Apeliantai nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, nors įsigytos SASO obligacijos buvo įsigytos skolintomis lėšomis, kas, lyginant jas su SASO obligacijomis nuosavomis lėšomis, pakeitė šių finansinių priemonių rizikos laipsnį, tačiau vis tiek liko tas pats produktas, kuris buvo aprašytas atsakovo parengtose patvirtintose ir paskelbtose prospektuose, kadangi skolinto kapitalo naudojimas nesukuria naujos finansinės priemonės, ir nurodo, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada prieštarauja vieningai ir visiškai suformuotai teismų praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168-687/2015, 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje nr. 3K-3-208-248/2015, 2015 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88-684/2015). Apeliantų nurodytose kasacinio teismo nutartyse buvo konstatuotos nagrinėjamai bylai svarbios aplinkybes, kad SASO obligacijos skolintomis lėšomis yra kokybiškai naujos finansinės priemonės, o taip pat, kad minimos atsakovo platintos obligacijos skolintomis lėšomis, kurias įsigijo visi ieškovai, buvo neaprašytos atsakovo parengtose, patvirtintose ir paskelbtose prospektuose.
11. Apeliantai taip pat nesutiko su teismo išvada, kad ieškovai, užtikrinę savo prievolių įvykdymą pagal ginčo sutartis hipoteka, patvirtino ginčo sutartis i tokiu būdu neteko teisės jų ginčyti. Nurodyti sandoriai yra niekiniai, šalys negalėjo niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78, 1.80 str. ).
12. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais. Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad visi ieškovai jau buvo kreipęsi į teismus dėl jų, kaip SASO obligacijų, įsigytų skolintomis lėšomis, turėtojų teisių gynimo ir jau yra priimti teismų sprendimai ieškovų naudai, t.y. jų teisės ir teisėti interesai yra apginti įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Išnagrinėtoje byloje taip pat konstatuota, kad finansų tarpininkas padarė pažeidimų, be visa kita pripažinta, kad SASO obligacijas skolintomis lėšomis yra padidintos finansinės rizikos priemonė.
13. Nagrinėjamoje byloje ieškovai reikalauja pakartotinai vertinti tą pačią faktinę situaciją ir reikalauja taikyti papildomas savo teisių gynimo priemones – pripažinti SASO obligacijų pasirašymo sandorius ir skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento (CK 1.78, 1.80 str.). Apeliantų vertinimu faktas, kad kokybiškai nauja finansinė priemonė - SASO obligacijos skolintomis lėšomis nebuvo aprašyta atsakovo parengtose, patvirtintose ir paskelbtose prospektuose, pažeidžia imperatyvias įstatymo normas, t.y. ginčijo ieškovų su atsakovu sudarytas obligacijų pasirašymo sutartis ir skolinimo obligacijų apmokėjimui sutartis, remdamiesi tuo, jog minėti sandoriai neatitiko Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto teisinio reglamentavimo.
14. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai šios savo teiginio nepagrindė ir neįrodė. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad obligacijų įsigijimo skolintomis lėšomis rizika ir jos įtaka sudarytų sandorių galiojimui ne kartą buvo vertinta teismų praktikoje ir joje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog kreditavimas – tai vienas iš lėšų obligacijų įgijimui šaltinių, pagalbinė priemonė akcijų įgijimui, todėl ir Vertybinių popierių įstatymas neįpareigoja tokias priemones atskirai aptarti platinamų vertybinių popierių baziniuose prospektuose. Pagal Vertybinių popierių įstatymo 5 str. 1 d., Prospektas yra tik vertybinių popierių platinimui skirtas institutas, o teikdamas kitas finansines paslaugas (kaip šiuo atveju – skolindamas lėšas obligacijų apmokėjimui) finansų tarpininkas investuotojui reikšmingą informaciją gali atskleisti ir kitais būdais, todėl kitų finansinių priemonių taikymui Vertybinių popierių įstatymo 5 str. 1 d. nėra imperatyvi ( Lietuvos apeliacinio 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-285-330/2015 ir joje nurodyta teismų praktika).
15. Bylos duomenimis ieškovai jau buvo kreipęsi į teismą dėl nuostolių atlyginimo ir kitų susijusių reikalavimų, kildindami juos iš šioje byloje ginčijamų ir prašomų pripažinti negaliojančiomis ir tikslinių kreditų joms įsigyti, sutarčių; jų reikalavimai buvo iš dalies patenkinti, tačiau nei vienas iš bylas nagrinėjęs teismas nenustatė, jog ginčo sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir nekonstatavo, kad šalių sudaryti sandoriai yra niekiniai (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis), nors teismas pareigą konstatuoti niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą turi ex officio
16. Dėl analogiškų motyvų atmetamas apeliantų argumentas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo prieštaravimo vieningai ir visiškai suformuotai teismų praktikai. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; 2014 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2014).
17. Nei vienoje iš apeliantų nurodytų kasacinės instancijos teismo priimtų nutarčių nebuvo pareikšti reikalavimai dėl obligacijų skolintomis lėšomis pasirašymo sutarčių ir kreditų joms įsigyti sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis; nei vienoje iš nurodytų nutarčių kasacinis teismas nenustatė, kad finansinių priemonių įsigijimo sandoriai, pripažinus ieškovų nurodytus finansų tarpininko veiklos pažeidimus, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Taigi priešingai, nei teigia apeliantai, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo bylų, kuriomis apeliantai apeliaciniame skunde ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nesutampa, ir pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo jomis vadovautis. Ieškovų reikalavimai dėl kitų investuotojų teisių gynimo būdu taikymo yra išnagrinėti, priimti galutiniai teisių sprendimai; apeliantų nurodyta kasacinio teismo praktika galėtų būti aktuali nagrinėjant ieškovų reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo ir sutarčių sąlygų pakeitimo kitose bylose, tačiau nagrinėjamoje byloje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir niekiniais ji netaikytina.
18. Pripažinus jog nėra pagrindo konstatuoti ieškovų ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.80 str. 1 d. numatytu pagrindu, atmestinas apeliantų argumentas, kad ginčijamų sutarčių šalys negalėjo jų patvirtinti.
19. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, kiti apeliacinio skundo argumentai reikšmės, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, neturi, todėl apeliacinės instancijos teismas jų neanalizuoja ir nevertina.
20. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatus apeliantų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK93 str.).
Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.