Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės, Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. R. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-1750-460/2011 pagal ieškovo M. R. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Senoji baltija“, J. B., K. B., V. J., J. J., A. M., L. M., M. T., A. T. (trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Jūros garsai“) dėl juridinio asmens organų sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

2009 m. lapkričio 20 d. įvyko AB „Senoji baltija“ neeilinis visuotinis ataskaitinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nutarta įsigyti ne mažiau kontrolinio paketo UAB „Jūros garsai“ akcijų, o šios įmonės verslo vertinimui akcijų pirkimui nutarta sudaryti sutartį su UAB „Inreal“. 2010 m. vasario 18 d. UAB „Jūros garsai“ direktorius pateikė ieškovui M. R. pasiūlymą pirmumo teise įsigyti bendrovės UAB „Jūros garsai“ akcijų, tačiau 2010 m. kovo 3 d. ieškovas pranešė, jog negali priimti sprendimo dėl pasiūlymo pirmumo teise įsigyti akcijų, nes nebuvo pateikta jam reikalinga informacija apie akcininkų pasikeitimą, nepateikta įmonės veiklos ataskaita, o taip pat pasiūlė sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą. UAB „Jūros garsai“ direktorius 2010 m. kovo 4 d. raštu pasiūlė sušaukti neeilinį UAB „Jūros garsai“ akcininkų susirinkimą. 2010 m. balandžio 30 d. įvyko UAB „Jūros garsai“ akcininkų susirinkimas, kurio metu nuspręsta sutikti ir neprieštarauti akcininkų V. J., J. B., A. M., M. T. pasiūlymams dėl turimų nuosavybės teise valdomų 51 proc. UAB „Jūros garsai“ akcijų paketo pardavimo pasirinktam pirkėjui Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) numatyta tvarka ir terminais. 2010 m. birželio 1 d. įvyko AB „Senoji baltija“ valdybos posėdis, kurio metu priimtas sprendimas dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo iš fizinių asmenų. AB „Senoji baltija“ 2010 m. birželio 4 d. sudarė keturias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurių pagrindu iš fizinių asmenų atitinkamai įsigijo: 20 vnt. UAB „Jūros garsai“ akcijų iš M. T., 10 vnt. UAB „Jūros garsai“ akcijų iš V. J., 10 vnt. UAB „Jūros garsai“ akcijų iš J. B., 11 vnt. UAB „Jūros garsai“ akcijų iš A. M..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

6. V. J., J. B., A. M. ir M. T. savo siūlomas parduoti akcijas AB „Senoji baltija“ pardavė ne konsoliduotu paketu, o atskiromis akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, nesilaikant pasiūlymo, pateikto pirmumo teisę turintiems akcininkams, sąlygų.

8. Nepateikus jokios papildomos informacijos ir prašomų dokumentų, 2010 m. kovo 4 d. UAB „Jūros garsai“ vadovas akcininkams pranešė, kad suėjus nustatytam terminui kiti akcininkai nepageidavo įsigyti ketinamų parduoti akcijų ir pranešimų nepateikė, tačiau toks bendrovės direktoriaus veiksmas prieštarauja ABĮ 47 straipsnio 3 dalies nuostatoms, nes bendrovės vadovo duotas 15 dienų terminas pranešimui apie ketinimą pasinaudoti pirmumo teise baigėsi tik 2010 m. kovo 5 d.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas M. T. prašo palikti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad apie būsimus sandorius apeliantas turėjo bent jau numatyti iš 2009 m. lapkričio 20 d. AB „Senoji baltija“ visuotinio ataskaitinio akcininkų susirinkimo, o informaciją apie kontrolinio UAB „Jūros garsai“ akcijų paketo įsigijimą apeliantas neabejotinai gavo prasidėjus oficialiai akcijų pirkimo – pardavimo procedūrai, ką patvirtina ir ieškovo 2010 m. kovo 3 d. pranešimas UAB „Jūros garsai“ direktoriui dėl negalėjimo pirmumo teise įsigyti akcijų, o taip pat dalyvavimas 2010 m. balandžio 30 d. UAB „Jūros garsai“ akcininkų susirinkime. Akcijų įsigijimo tikslai buvo svarstomi AB „Senoji baltija“ 2009 m. lapkričio 20 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu bei įforminti protokolu, su kuriuo apeliantas galėjo netrukdomai susipažinti. Tuo tarpu UAB „Jūros garsai“ akcijas įvertino kvalifikuotas turto vertintojas UAB „Inreal“.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė A. T. prašo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ginčijamo sandorio objektas atsakovei nepriklausė, o ginčijamos 2010 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys su ja sudarytos nebuvo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo argumentai

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.) nenustatyta, todėl byla nagrinėjama apeliacinio skundo ribose. Kita vertus, apeliacinio skundo turinį riboja pirmosios instancijos teisme ginčytų aplinkybių apimtis (CPK 306 str. 2 d.), todėl dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ginčijamais sandoriais perleistų UAB „Jūros garsai“ akcijų nuosavybe ir atitinkamai disponavimo teisėmis, nepasisakytina (tai, kad apie aplinkybes, susijusias su akcijų perleidimu atsakovams, buvo užsiminta baigiamųjų kalbų pirmosios instancijos teisme metu, esmės nekeičia (5 t. 15 – 16 b. l., CPK 253 str. 4 d.). Be to, iš trečiojo asmens UAB „Jūros garsai“ apeliacinės instancijos teismui pateiktų duomenų (5 t. 90 – 104 b. l.) aišku, kad aplinkybės, susijusios su dokumentų, kuriais atsakovai įgijo nuosavybės teises į ginčijamais sandoriais perleistas AB „Senoji baltija“ akcijas, galimu klastojimu buvo tiriamos baudžiamojo proceso tvarka ir klastojimo faktų nenustatyta. Priešingai, galutine ir neskundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 26 d. nutartimi konstatuota, kad visi su V. J., A. K., M. ir E. T., A. M., J. B. susiję UAB „Jūros garsai“ akcijų perleidimo sandoriai atitiko sandorių šalių valią (93 b. l.), o indosamentas negali būti tapatinamas su pirkimo – pardavimo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013)

Apeliantas nurodo, kad teismas ignoravo faktą, jog sandorius sudarė AB „Senoji baltija“ valdymo organų nariai, o ginčijamais sandoriais buvo perkamos veiklos nevykdančios UAB „Jūros garsai“ akcijos. Tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad tai, jog juridinio asmens dalyvis (kitas juridinis asmuo) nevykdo veiklos, apskritai neturi jokios įtakos jam priklausančios veiklą vykdančios įmonės akcijų, kurių vertė lemia ir UAB „Jūros garsai“ turto vertę, įkainojimui, o aplinkybė, kad valdymo organų narių sudaryti sandoriai prieštaravo AB „Senoji baltija“ interesams (CK 2.87 str. 3 d.), dėl ko atsakovai privalėjo apie tai pranešti CK 2.87 straipsnio 5 dalyje numatyta tvarka, taip pat neįrodyta (CPK 178 str.). Priešingai, pats ieškovas posėdžio pirmosios instancijos teisme metu patvirtino, kad AB „Senoji baltija“ turto vertė yra apie 8 milijonus litų (1 t. 19 b. l., 5 t. 17 b. l.) ir pats ieškovas buvo suinteresuotas įsigyti UAB „Jūros garsai“, valdžiusios 34 procentus AB „Senoji baltija“ akcijų, dalį akcijų (5 t. 12 b. l.). Tiesa, iš apeliacinio skundo argumentų galima teigti, jog, ieškovo nuomone, AB „Senoji baltija“ valdybos narių (atsakovų J. B., A. M. ir V. J.) bei AB „Senoji baltija“ (kaip juridinio asmens) interesų konfliktas pasireiškė per didele parduotų UAB „Jūros garsai“ akcijų kaina, tačiau pažymėtina, kad minėtų akcijų kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į UAB „Inreal“ pateiktą verslo įvertinimo ataskaitą Nr. 10/01-60 (3 t. 28 – 141 b. l.), kurios pagrįstumą iš esmės patvirtina ir UAB „Verslo malūnas“ pateikta išvada dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų perleidimo (2 t. 93 – 99 b. l.), o apelianto nuoroda į AB finansų maklerio įmonės „Finasta“ duomenis dėl kainos prekiaujant AB „Senoji baltija“ akcijomis, ypač atsižvelgiant į jų pardavimą kontroliniu paketu (2 t. 98 b. l.), minėtų išvadų nepaneigia. Nagrinėjamu atveju atsakovai, laisvai disponuodami jiems priklausiusių akcijų suteiktomis teisėmis (sandoriai, kuriais atsakovai įgijo nuosavybės teises į UAB „Jūros garsai“ akcijas, nagrinėjamoje byloje nėra ginčijami), 2010 m. sausio 21 d. sudarė sutartį dėl akcininkų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo (2 t. 91, 92 b. l.), kuri apskritai nėra ginčijama, todėl teigti, kad ieškovui turėjo būti sudarytos galimybės įsigyti dalį atsakovų parduodamų UAB „Jūros garsai“ akcijų, nėra pagrindo. Tuo tarpu tai, kad su minėtą 2010 m. sausio 21 d. sutartį pasirašiusiais asmenimis tą pačią 2010 m. birželio 4 d. buvo sudarytos keturios UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartys (1 t. 140 – 147 b. l.), nepaneigia fakto, jog vienu metu buvo įsigytas 51 proc. UAB „Jūros garsai“ akcijų paketas, ir atitinkamai nesudaro pagrindo tvirtinti, jog tokiu būdu buvo nukrypta nuo ieškovui pateikto pasiūlymo įsigyti akcijas pirmumo teise konsoliduotu paketu (1 t. 70 b. l.). Tiesa, apeliantas nurodo, kad jis nepranešė atsisakąs pirmumo teisės pirkti akcijas, tačiau pažymėtina, kad ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam jas pirkti akcininkui yra įstatyminė prievolė, kuri pati savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Tuo tarpu susilaikydamas nuo sprendimo dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo, tikslu išsiaiškinti siūlomų UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo perspektyvas ieškovas M. R. prašė sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą (1 t. 71 b. l.), kas ir buvo padaryta (1 t. 62 – 63 b. l.), tačiau duomenų, kad nuo 2010 m. balandžio 30 d. UAB „Jūros garsai“ eilinio ataskaitinio akcininkų susirinkimo iki pat 2011 m. balandžio 13 d. (1 t. 50 b. l.) ieškovas būtų pradėjęs derybas dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų įsigijimo, įskaitant ir paties ieškovo domėjimąsi AB „Senoji baltija“ ir UAB „Jūros garsai“ finansinės atskaitomybės duomenimis (AB „Senoji baltija“ įstatų 6.8 p. (2 t. 33 b. l.), UAB „Jūros garsai“ įstatų 5.5 p. (4 t. 188 b. l.), nėra. Atitinkamai teigti, kad konkrečiu atveju kokios nors reikšmės akcininkų pirmumo teisės pirkti parduodamas akcijas realizavimui turėjo tai, kad UAB „Jūros garsai“ vadovas, nepasibaigus 2010 m. vasario 18 d. pranešime nurodytam terminui apsispręsti dėl pageidavimo pirkti AB „Senoji baltija“ akcijas, pasiūlė pagal ieškovo M. R. išreikštą iniciatyvą sušaukti UAB „Jūros garsai“ visuotinį akcininkų susirinkimą (2 t. 62 b. l.), nėra pagrindo. Juo labiau, kad, kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, ieškovas neprašo pripažinti ginčijamas 51 proc. UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudarytas su juo (ABĮ 47 str.).

Vadovaujantis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Atitinkamai pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad konkrečiu atveju ieškovas praleido sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą dėl reikalavimų pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais, tačiau sutikti su tokia išvada, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo. Klaipėdos apygardos teismas, darydamas išvadą dėl praleisto ieškinio senaties termino, konstatavo, kad ieškovas, būdamas abiejų įmonių akcininkas, privalėjo žinoti bei tikėtis, kad po 2010 m. balandžio 30 d. įvykusio UAB „Jūros garsai“ visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ir ieškovas, artimiausiu metu bus sprendžiamas klausimas dėl minėtų akcijų įsigijimo. Tačiau pažymėtina, kad nei 2010 m. balandžio 30 d. eilinio ataskaitinio UAB „Jūros garsai“ akcininkų susirinkimo metu (1 t. 63 – 67 b. l.), nei kituose ieškovui siųstuose dokumentuose ( 1 t. 62, 70 b. l.) apie UAB „Jūros garsai“ akcijų pardavimą būtent pirkėjui AB „Senoji baltija“ neužsimenama, o 2009 m. lapkričio 20 d. AB „Senoji baltija“ akcininkų susirinkime (apie UAB „Jūros garsai“ kontrolinio akcijų paketo įsigijimo klausimo svarstymą šio susirinkimo metu iš anksto nebuvo pranešta) ieškovas nedalyvavo ir duomenų, kad M. R. buvo supažindintas su minėto akcininkų susirinkimo protokolu, nėra. Tuo tarpu byloje ginčijami ne UAB „Jūros garsai“, o būtent AB „Senoji baltija“ valdymo organų sprendimai bei šios įmonės sudaryti sandoriai, ir teigti, kad ieškovas apie juos sužinojo anksčiau negu 2011 m. balandžio 22 d. (1 t. 50 – 51 b. l.) ir atitinkamai konstatuoti ieškovui praleidus ieškinio senaties terminą juridinio asmens organų sprendimams ginčyti (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.), nėra pagrindo. Kita vertus, kaip jau anksčiau minėta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė M. R. ieškinį dėl jo reikalavimų nepagrįstumo, o tai, kad apie klausimo dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo svarstymą 2009 m. lapkričio 20 d. AB „Senoji baltija“ akcininkų susirinkimo metu ieškovui iš anksto nebuvo pranešta (klausimas nebuvo iš anksto įtrauktas į darbotvarkę), teisėjų kolegijos nuomone, negali lemti ginčijamų juridinio asmens valdymo organų sprendimų ir jų pagrindu 2010 m. birželio 4 d. sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių (1 t. 140 – 148 b. l.) negaliojimo, nes ieškovo, turinčio 5 proc. AB „Senoji baltija“ akcijų, dalyvavimas 2009 m. lapkričio 20 d. akcininkų susirinkime net ir balsuojant „prieš“ UAB „Jūros garsai“ kontrolinio akcijų paketo įsigijimą, kitiems 63 proc. visų UAB „Senoji baltija“ akcijų turintiems akcininkams balsuojant „už“ (1 t. 57 – 59 b. l.), negalėtų lemti kitokio sprendimo priėmimo (ABĮ 27 str.). Be to, pažymėtina ir tai, kad AB „Senoji baltija“, įsigijusi kontrolinį įmonės, turinčios 34 proc. jos pačios akcijų, paketą, padidino visų AB „Senoji baltija“ akcijų (įskaitant ir priklausančių ieškovui) vertę.

Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimu teisėtai ir pagrįstai atmetė ieškovo M. R. ieškinį, o naikinti minėtą sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.