Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, 2-1750-460/2011

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2011-12-05
Bylos Nr.: 2-1750-460/2011
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00456-2011-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Aušra Maškevičienė
Ieškovas: M. R.
Atsakovas: UAB „SENOJI BALTIJA“, J. B., K. B., A. M., L. M., J. J., A. T., V. J., M. T.
Advokatai: Rimvydas Paulauskas, Linas Mažonis

Kategorijos

45.12pavadinimo nepavyko patikrinti

Civiline byla Nr. 2-1750-460/2011(Proceso Nr. 2-57-3-00456-2011-6)Procesinio sprendimo kategorija 45.12; 114; 116.1(S)

KLAIPEDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. gruodžio 5 d.Klaipeda

Klaipedos apygardos teismo Civiliniu bylu skyriaus teiseja Aušra Maškeviciene, sekretoriaujant Zitai Mockuvienei, viešame teismo posedyje dalyvaujant ieškovui M. R., ieškovo atstovui advokato padejejui Linui Mažoniui, atsakovu UAB „SENOJI BALTIJA“, J. B., K. B., A. M., L. M., J. J., V. J. atstovui advokatui Rimvydui Paulauskui, atsakovui ir atsakoves A. T. atstovui M. T., treciojo asmens UAB „JUROS GARSAi“ direktoriui V. J., išnagrinejo civiline byla pagal ieškovo M. R. ieškini atsakovams AB „SENOJI BALTIJA“, J. B., K. B., V. J., J. J., A. M., L. M., M. T., A. T., treciajam asmeniui UAB „JUROS GARSAI“ del juridinio asmens organo sprendimo ir sandoriu pripažinimo negaliojanciais bei restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustate:

Šalies argumentai

ieškovas M. R. kreipesi i teisma su patikslintu ieškiniu ir prašo:

1) pripažinti negaliojanciais 2009-11-20 ivykusio AB „SENOJI BALTIJA“ neeilinio visuotinio ataskaitinio akcininku susirinkimo sprendimus, 2010-06-01 AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos posedžio sprendima del UAB „JUROS GARSAI“ akciju pirkimo iš privaciu asmenu už verslo vertintoju nustatyta kaina, nes jie prieštarauja imperatyvioms istatymu nuostatoms, juridinio asmens tikslams, protingumo ir sažiningumo principams;

2) pripažinti negaliojanciomis nuo sudarymo momento AB „SENOJI BALTIJA“ 2010-06-04 sudarytas akciju pirkimo–pardavimo sutartis su M. T. ir A. T., V. J. ir J. J., J. B. ir K. B., A. M. ir L. M., nes jos prieštarauja imperatyvioms istatymu nuostatoms, juridinio asmens tikslams, protingumo ir sažiningumo principams, ir taikyti restitucija;

3) priteisti iš atsakovu bylinejimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodo, jog yra AB „SENOJI BALTIJA“ akcininkas. AB „SENOJI BALTIJA“ yra 218 akcininkai, turintys 325 777 akcijas. Ieškovui priklauso 5 procentai AB „SENOJI BALTIJA“ akciju. Ieškovas taip pat yra UAB „JUROS GARSAI“ akcininkas. Iš viso iki gincijamu sandoriu sudarymo UAB „JUROS GARSAI“ buvo 7 akcininkai, turintys 100 akciju. Ieškovui priklauso 8 procentai UAB „JUROS GARSAI“ akciju. Nevykdanti veiklos UAB „JUROS GARSAI“ valdo 110 010 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju, tai sudaro 34 procentus nuo viso AB „SENOJI BALTIJA“ akciju skaiciaus. UAB „JUROS GARSAI“ turimos AB „SENOJI BALTIJA“ akcijos yra vienintelis nevykdancios veiklos UAB „JUROS GARSAI“ turtas. Ieškovui 2011-04-22, kai AB „SENOJI BALTIJA“ jam pateike dokumentus, tapo žinoma, kad per 2010 metus iš privaciu asmenu AB „SENOJI BALTIJA“ isigijo 51 vnt. 100 Lt nominalios vertes paprastuju vardiniu UAB „JUROS GARSAI“ akciju už bendra 2 738 700 Lt suma. AB „SENOJI BALTIJA“ direktoriaus 2010 metiniame pranešime buvo nurodyta, kad vadovaujantis 2009-11-20 neeilinio visuotinio akcininku susirinkimo protokolo Nr. 34 bei 2010-06-01 bendroves valdybos posedžio protokolo Nr. 8 pagrindu AB „SENOJI BALTIJA“ 2010-06-04 sudare keturias akciju pirkimo–pardavimo sutartis, kuriu pagrindu iš fiziniu asmenu atitinkamai isigijo: 20 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš M. T., kuris yra AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos nario E. T. sunus, UAB „JUROS GARSAI“ akcijas gaves dovanu iš savo tevo; 10 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš V. J., kuris yra AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos narys; 10 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš J. B., kuris yra AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos narys; 11 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš A. M., kuris yra AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos narys.

Ieškovas teigia, kad 2010-06-16 AB „SENOJI BALTIJA“ vertybiniu popieriu savininku saraše nurodyta, jog anksciau nurodytiems atsakovams, pardavusiems 51 vnt. turetu UAB „JUROS GARSAI“ akciju imonei AB „SENOJI BALTIJA“, priklauso ir imones AB „SENOJI BALTIJA“ akcijos: J. B. priklauso 28 609 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju; A. M. priklauso 28 640 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju; V. J. priklauso 28 010 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju; M. T. priklauso 18 184 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju.

Ieškovas nurodo, jog kadangi UAB „JUROS GARSAI“ nuosavybes teise valdo 110 010 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju, tai sudaro 34 procentai nuo viso AB „SENOJI BALTIJA“ akciju skaiciaus, o UAB „JUROS GARSAI“ 51 procentu akciju paketa imonei AB „SENOJI BALTIJA“ pardavusiems fiziniams asmenims priklauso dar ir 103 443 vnt. AB „SENOJI BALTIJA“ akciju, tai sudaro 32 procentus nuo viso AB „SENOJI BALTIJA“ akciju skaiciaus, todel šie asmenys, turedami UAB „JUROS GARSAI“ kontrole, kartu turejo 66 procentus nuo viso AB „SENOJI BALTIJA“ akciju skaiciaus ir galejo daryti lemiama itaka AB „SENOJI BALTIJA“ valdyme. Ieškovo nuomone, E. T. 2008-06-12 atliktas 27 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju dovanojimo sandoris turejo tiksla išvengti pareigos konstatuoti, kad UAB „JUROS GARSAI“ yra patronuojanti dukterines AB „SENOJI BALTIJA“ atžvilgiu.

Ieškovas pažymi, jog akciju pirkimo–pardavimo sandori sudarius už bendra 2 738 700 Lt suma, buvo iš esmes pažeisti AB „SENOJI BALTIJA“ kitu akcininku turtiniai interesai, nes AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos nariai tokiu budu užvalde didele dali AB „SENOJI BALTIJA“ turto. Akcininkai savo siulomas parduoti akcijas pardave ne konsoliduotu paketu, o atskiromis pirkimo – pardavimo sutartimis, nesilaikant pasiulymo, pateikto pirmumo teise turintiems akcininkams, salygu. Mineti sandoriai pažeide Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnio reikalavimus, nes pasiulymas pateiktas praleidus istatyme nurodyta 5 dienu termina. Atsakovai negavo ieškovo atsisakymo pirkti akcijas. 2010-03-03 raštu ieškovas informavo bendrove, kad negali priimti sprendimo del to, kad bendrove nevykdo privalomu pagal istatyma proceduru ir nera pateikusi dokumentu, kuriuos turejo gauti bendroves akcininkai. Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatytas 15 dienu terminas kitiems akcininkams pranešti apie ketinimus pasinaudoti pirmumo teise, minetas terminas baigesi 2010-03-05, taciau šiam terminui dar nepasibaigus, t. y. 2010-03-04, UAB „JUROS GARSAI“ vadovas akcininkams praneše, kad suejus nustatytam terminui nepageidavo isigyti ketinamu parduoti akciju ir pranešimu nepateike. Skelbimas spaudoje apie 2009-10-21 neeilini visuotini akcininku susirinkima buvo paskelbtas pažeidžiant AB „SENOJI BALTIJA“ istatu 8.6 straipsni ir 8.7 straipsni, skelbime nurodyti ne tie klausimai, kurie buvo svarstyti. Ieškovas nurodo, jog atsakovai pažeide CK 2.87 straipsnio 3 ir 5 dalyse nustatytas fiduciarines bendroves vadovo pareigas. Ieškovas pateikia istatymo nuostatu del sandoriu, prieštaraujanciu imperatyvioms istatymu nuostatoms, del sandoriu, prieštaraujanciu juridinio asmens tikslams, del juridiniu asmenu organu sprendimu, prieštaraujanciu juridiniu asmenu steigimo dokumentams arba protingumo ir sažiningumo principams.

Atsiliepimas

Atsakovu pozicijos atsiliepimuose sutampa, jie su ieškiniu nesutinka ir prašo ieškini atmesti, priteisti bylinejimosi išlaidas. Nurodo, jog ieškovo teiginiai apie tai, kad gincijamais sprendimais ir sandoriais yra padaryta žala kitiems akcininkams, kad šie sprendimai neprotingi, prieštarauja protingumo ir sažiningumo principams, nera pagristi irodymais. Atsakovai reikalavimui panaikinti 2009-11-20 ivykusio AB „SENOJI BALTIJA“ neeilinio visuotinio ataskaitinio akcininku susirinkimo sprendimus prašo taikyti sutrumpinta ieškinio senati. Atsakovai teigia, kad ieškovui, kaip akcininkui, niekada nebuvo ribojama teise gauti visa informacija apie bendroves veikla. Pažymi, jog atsakove J. J. neturi pareigos atsakyti pagal ieškini, nes buvo klaidingai nurodyta, jog 2010-06-04 akciju pirkimo–pardavimo sutartyje buvo parduotos bendrosios jungtines nuosavybes teise sutuoktiniams J. ir V. J. priklausancios akcijos, kadangi V. J. ju akcijas isigijo 2001 metais, o santuoka su J. R. (po santuokos – J.) sudaryta 2008-07-23.

Šalies argumentai

Treciasis asmuo UAB „JUROS GARSAI“ su ieškiniu nesutinka, prašo ieškini atmesti. Palaiko atsakovu nurodytus argumentus. Papildomai nurodo, jog M. T. akcijas isigijo 2008-06-12, šis sandoris nera gincijamas, santuoka su atsakove A. T. buvo sudaryta 2009-09-12, todel 2010-06-04 sudarytos akciju pirkimo–pardavimo sutarties objektas buvo akcijos, asmenine nuosavybe priklausancios M. T.

Teismo posedžio metu ieškovas ir jo atstovas praše ieškini patenkinti visiškai (t. 5, b. l. 11–17). Atstovas nurode, jog mineti akciju pirkimo–pardavimo sandoriai prieštarauja imperatyvioms istatymo normoms, nebuvo laikytasi akciju registravimo tvarkos, pateike ir kitus argumentus, nurodytus ieškinyje.

Šalies argumentai

Atsakovu atstovas teismo posedyje su ieškiniu nesutiko, praše ieškini atmesti ir priteisti bylinejimosi išlaidas (t. 5, b. l. 11–17). Nurode, jog ieškovas neirode, jog akciju pirkimo–pardavimo sutartimis bendrove neturejo ekonomines naudos, neirode, kad buvo pažeisti teises aktai.

Teismo posedžio metu treciasis asmuo ieškovo ieškini praše atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Bylos duomenimis nustatyta, jog 2009-11-20 ivyko AB „SENOJI BALTIJA“ neeilinis visuotinis ataskaitinis akcininku susirinkimas (t. 1, b. l. 57–59). 2010-02-18 UAB „JUROS GARSAI“ direktorius pateike ieškovui pasiulyma pirmumo teise isigyti bendroves UAB „JUROS GARSAI“ akciju (t. 1, b. l. 70). 2010-03-03 ieškovas imones UAB „JUROS GARSAI“ direktoriui praneše, jog negali priimti sprendimo del pasiulymo pirmumo teise isigyti akciju, nes ieškovui nebuvo pateikta jam reikalinga informacija apie akcininku pasikeitima, nepateikta imones veiklos ataskaita (t. 1, b. l. 71). UAB „JUROS GARSAI“ direktorius 2010-03-04 raštu pasiule 2010-04-07 sušaukti neeilini UAB „JUROS GARSAI“ akcininku susirinkima pagal bendroves akcininku M. R. ir M. U. išreikšta iniciatyva (t. 1, b. l. 62). 2010-04-30 ivyko UAB „JUROS GARSAI“ akcininku susirinkimas, kuriame dalyvavo ir ieškovas (t. 1, b. l. 63–67). 2010-06-01 ivykes AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos posedis prieme sprendima del UAB „JUROS GARSAI“ akciju pirkimo iš fiziniu asmenu (t. 1, b. l. 52–54). AB „SENOJI BALTIJA“ 2010-06-04 sudare keturias akciju pirkimo–pardavimo sutartis, kuriu pagrindu iš fiziniu asmenu atitinkamai isigijo: 20 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš M. T. (t. 1, b. l. 140–141); 10 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš V. J. (t. 1, b. l. 142–143); 10 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš J. B. (t. 1, b. l. 144–145); 11 vnt. UAB „JUROS GARSAI“ akciju iš A. M. (t. 1, b. l. 146–147).

Del senaties taikymo

Byloje pateikti UAB „JUROS GARSAI“ istatai, kuriu 5 straipsnio 5.4 dalies 3 punkte nurodyta neturtine akciju savininko teise apskusti teismui visuotinio akcininku susirinkimo bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus, kurie pažeidžia istatymus, bendroves istatus, akcininku turtines ir neturtines teises (t. 4, b. l. 187). Galimybe kreiptis i teisma yra itvirtinta ir Akciniu bendroviu istatymo 16 straipsnyje. Teismas pabrežia, kad ši teise nera absoliuti. CK 1.125 str. 4 d. nustatyta, jog sutrumpintas triju menesiu ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organu sprendimus negaliojanciais. Nagrinejamu atveju ieškovas nurodo, jog apie gincijamas akciju pirkimo–pardavimo sutartis sužinojo 2011-04-22, gaves iš AB „SENOJI BALTIJA“ dokumentu kopijas.

Asmuo gali sužinoti apie savo teises pažeidima ta pacia diena, kai ši buvo pažeista, taciau apie toki pažeidima asmuo gali sužinoti ir veliau, t. y. teises pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teises pažeidima diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teises pažeidima momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teise ar istatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teises pažeidima sužinojo ne pažeidimo diena, o veliau, teismas turi ivertinti, ar šis apie savo pažeista teise sužinojo ne veliau, negu analogiškoje situacijoje turejo sužinoti apdairiai ir rupestingai su savo teisemis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti i teises pažeidimo nustatymo sudetinguma, atsakovo veiksmu ar neveikimo itaka ieškovo subjektyviam susiklosciusios situacijos vertinimui, kitas konkreciu atveju reikšmingas aplinkybes.

Iš byloje pateiktu duomenu: 1) 2009-11-20 ivyko AB „SENOJI BALTIJA“ neeilinis visuotinis ataskaitinis akcininku susirinkimas, apie kuri informacija buvo paskelbta spaudoje ir kuriame buvo svarstomas klausimas del kontrolinio akciju paketo isigijimo iš UAB „JUROS GARSAI“ (t. 1, b. l. 57–59, t. 2, b. l. 23); 2 ) UAB „JUROS GARSAI“ direktorius V. J. 2010-02-18 pranešimu Nr. 03 informavo ieškova apie akcininku ketinimus parduoti akcijas (t. 2, b. l. 17, 68); 3) 2010-03-03 ieškovas imones UAB „JUROS GARSAI“ direktoriui praneše, jog negali priimti sprendimo del pasiulymo pirmumo teise isigyti akciju, nes neturi reikalingos informacijos (t. 1, b. l. 71); 4) 2010-04-30 ivyko UAB „JUROS GARSAI“ akcininku susirinkimas, kuriame dalyvavo ir pats ieškovas ir kuriame buvo nuspresta sutikti ir neprieštarauti akcininku V. J., J. B., A. M., M. T. pasiulymams (pranešimas) del turimu asmens nuosavybe valdomu 51 procentu UAB „JUROS GARSAI“ akciju paketo pardavimo pasirinktam pirkejui akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnyje numatyta tvarka ir terminais (t. 1, b. l. 63–67). Iš nurodytu aplinkybiu viseto darytina išvada, kad ieškovas kaip protingas ir atidus asmuo turejo akivaizdžiai suprasti, jog bus sprendžiamas klausimas del akciju pardavimo ir atliekami su tuo susije veiksmai bei priimami atitinkami sprendimai. Ieškovas, budamas abieju imoniu akcininkas, privalejo žinoti bei tiketis, jog po 2010-04-30 ivykusio UAB „JUROS GARSAI“ visuotinio akcininku susirinkimo, kuriame dalyvavo ir ieškovas, artimiausiu metu bus sprendžiamas klausimas de minetu akciju isigijimo.

Atsižvelgdamas i anksciau nurodytas aplinkybes teismas konstatuoja, jog ieškovas po 2010-04-30 ivykusio UAB „JUROS GARSAI“ visuotinio akcininku susirinkimo turejo sužinoti arba sužinojo apie ruošiamus akciju pirkimo–pardavimo sandorius, todel teismas konstatuoja, kad ieškovas praleido 3 menesiu sutrumpinto ieškinio senaties termina del reikalavimu pripažinti juridinio asmens organu sprendimus negaliojanciais, todel vadovaujantis CK 1.131 str. 1 d. ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojanciais 2009-11-20 ivykusio AB „SENOJI BALTIJA“ neeilinio visuotinio ataskaitinio akcininku susirinkimo sprendimus, 2010-06-01 AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos posedžio sprendima del UAB „JUROS GARSAI“ akciju pirkimo iš privaciu asmenu už verslo vertintoju nustatyta kaina pripažinti negaliojanciomis nuo sudarymo momento AB „SENOJI BALTIJA“ 2010-06-04 sudarytas akciju pirkimo–pardavimo sutartis su M. T. ir A. T., V. J. ir J. J., J. B. ir K. B., A. M. ir L. M., atmestini (CK 1.125 str. 4 d., CK 1.127 str. 1 d.).

Be to, ieškovas ieškinyje kaip savarankiškus akciju pirkimo–pardavimo sutarciu negaliojimo pagrindus nurodo, jog minetos sutartys prieštarauja imperatyvioms istatymu normoms, juridinio asmens tikslams, juridiniu asmenu organu sprendimams, juridiniu asmenu steigimo dokumentams, protingumo ir sažiningumo principams.

Del 2010-06-04 akciju pirkimo–pardavimo sutarciu

Pagal bendraja irodinejimo pareigos paskirstymo taisykle šalys turi irodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Kadangi ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas) yra neteiseti juridiniu asmenu organu sprendimai ir neteiseti sandoriai, butent šia aplinkybe ieškovas, vadovaudamasis CPK 178 straipsniu, ir privalo irodyti tam, kad jo ieškinys teismo galetu buti patenkintas.

Ieškovas teigia, kad akciju kiekis turi itakos bendroves valdyme, taciau teismas pažymi, kad ieškovas nenurode, kokiomis istatymo normomis yra draudžiama tureti daugiau ar mažiau imones akciju bei naudotis priklausomai nuo akciju kiekio. Ieškovas nepateike ir jokiu konkreciu irodymu, kokiomis istatymo normomis buvo pažeistos jo teises bei teiseti interesai (CPK 178 str.).

Ieškovas teigia, kad vadovaujantis AB finansu maklerio imones „FINASTA“ duomenimis, nustatytais 2010-06-03 ir 2010-06-10 prekiaujant AB „SENOJI BALTIJA“ bendroves akcijomis vertybiniu popieriu rinkoje, akciju verte buvo ne didesne kaip 325 777 akcijos×5 Lt = 1 628 885 Lt, todel bendra sandorio verte negalejo viršyti 282 449 Lt. Teismas atmeta ši argumenta, nes ieškovas nepateike dokumentu, pagrindžianciu AB finansu maklerio imones „FINASTA“ informacija del akciju vertes. Byloje pateikti rašytiniai irodymai – verslo ivertinimo ataskaita Nr. 10/01-60, kuria atliko UAB „Inreal“ (t. 3, b. l. 28–141). Verslo vertes nustatyma atliko atestuotas vertintojas Tomas Brazionis, turintis verslo vertintojo kvalifikacijos pažymejima Nr. A000558, nekilnojamojo turto kvalifikacijos pažymejima Nr. A000371, kilnojamojo turto kvalifikacijos pažymejima Nr. A001390 (t. 3 ,b. l. 142–145). Verslo ivertinimo ataskaitos Nr. 10/01-60 galutineje išvadoje nurodyta, jog 2009-12-01 UAB „JUROS GARSAI“ vienos paprastosios akcijos verte 53 700 Lt, o 100 procentu UAB „JUROS GARSAI“ akciju paketo rinkos verte yra 5 370 000 Lt (3.4. punktas, t. 3, b. l. 91). Be to, turto vertintoju imone buvo pasirinkta 2009-11-20 AB „SENOJI BALTIJA“ vykusiame neeiliniame visuotiniame ataskaitiniame akcininku susirinkime (protokolo 4.2 punktas, t. 1, b. l. 59). Atkreiptinas demesys, jog preliminarioje verslo vertes nustatymo pažymoje nurodytos identiškos UAB „JUROS GARSAI“ akciju ir 100 procentu akciju paketo vertes (t. 2, b. l. 7, 8, 9). Ieškovo pateiktu UAB „JUROS GARSAI“ istatu 5 straipsnio 5.4 dalies 3 punkte nustatyta, jog akcininkas turi neturtine teise teismui apskusti visuotinio akcininku susirinkimo sprendimus (t. 4, b. l. 187). Ieškovas, budamas atidus bei rupestingas akcininkas, galejo dometis akciju vertinimu, ir, jeigu ieškovui butu kile tam tikru neaiškumu arba manydamas, kad toks akciju ivertinimas yra neteisingas, galejo gincyti ar reikšti pretenzijas del vertinimo proceduros bei rezultatu, taciau byloje nera duomenu, kad ieškovas tuo pasinaudojo (istatu 5 straipsnio 5.4 dalies 3 punktas). Esant nurodytoms aplinkybems ieškovo teiginys, jog bendra sandorio verte negalejo viršyti 282 449 Lt, yra nepagristas, nes vadovaujantis UAB „Inreal“ vertinimu toks sandoris ivertintinas 2 738 700 Lt (51 akcija × 53 700 Lt), kaip yra ivertinti ginco sandoriai tarp imones AB „SENOJI BALTIJA“ ir atsakovu fiziniu asmenu. Apibendrinant sandoriu verte darytina išvada, kad kitu imones AB „SENOJI BALTIJA“ turtiniai interesai nebuvo pažeisti, nes akciju isigijimo sutarties verte buvo nustatyta atsižvelgiant i akciju kaina parduodant jas konsoliduotu paketu (istatu 5 straipsnio 5.4 dalies 3 punktas, CPK 178 str., CPK 197 str. 1 d.).

Ieškovo nuomone, gincijami sandoriai pažeide Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnio nuostatas ir formaliai nurodo, jog pasiulymas pateiktas praleidus istatyme nurodyta termina. Su tuo teismas nesutinka ir nurodo, jog ginco metu galiojusio Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, jog uždarosios akcines bendroves vadovas ne veliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinima parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendroves akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiusti registruotu laišku pranešima, kuriame turi buti nurodyta parduodamu akciju skaicius pagal klases, siuloma pardavimo kaina ir terminas, per kuri akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavima pirkti parduodamu akciju; terminas negali buti trumpesnis nei 14 dienu ir ilgesnis nei 30 dienu nuo bendroves pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. Byloje pateikti duomenys, kad UAB „JUROS GARSAI“ direktorius 2010-02-15 gavo akcininku A. M., V. J., J. B. ir M.T. pranešimus apie ketinimus parduoti akcijas (t. 2, b. l. 13–16). Ketinimai parduoti akcijas yra užregistruoti ir UAB „JUROS GARSAI“ siunciamu raštu knygoje (t. 2, b. l. 70). UAB „JUROS GARSAI“ direktorius V. J. 2010-02-18 pranešimu Nr. 03 informavo ieškova apie akcininku ketinimus parduoti akcijas, nurode parduodamu akciju kainas, pardavimo salyga, jog akcijos parduodamos tik 51 procentu konsoliduotu paketu ir už ne mažesne kaip 2 740 000 Lt kaina, vadovaujantis 2010-01-21 akcininku pasirašyta turtiniu ir neturtiniu teisiu igyvendinimo sutartimi, bei nustate 15 dienu termina pasiulymams pateikti (t. 2, b. l. 17, 68). Ieškovas nepateike duomenu, jog per nustatyta 15 dienu laikotarpi išreiške aišku nora pirkti akcijas. Ieškovas netgi pateikdamas ieškini ir prašydamas pripažinti negaliojanciomis akciju pirkimo–pardavimo sutartis, nereiškia noro pirkti akcijas bei nepateikia reikalavimo pripažinti, kad akciju pirkimo–pardavimo sutartis turi buti pripažinta sudaryta su juo (Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnis).

Ieškovas nurodo, jog nebuvo gautas ieškovo atsisakymas pirkti akcijas. Ieškovas teismui nepateikia duomenu, kuo vadovaujantis yra numatytas reikalavimas ar ipareigojimas gauti akcininko atsisakyma. Priešingai, Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnio 3 dalyje nurodyta, jog akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavima pirkti parduodamu akciju, t. y. akcininkas, gaves pasiulyma pirkti akcijas, bet nepageidaujantis to daryti, nera ipareigotas pateikti atsisakyma, tai yra akcininko teise, bet ne pareiga pranešti apie ketinima akcijas pirkti. Be to, 2010-04-30 vykusiame akcininku susirinkime buvo nutarta akcijas parduoti (V dalis, t. 1, b. l. 66).

Ieškovas nurodo, jog UAB „JUROS GARSAI“ akciju pardavimas buvo vykdomas pažeidžiant UAB „JUROS GARSAI“ 2010-02-18 pasiulyme nurodytas salygas. Ieškovo nuomone, akcijos buvo parduotos ne konsoliduotu paketu, bet atskiromis pirkimo–pardavimo sutartimis. Teismas su tokiu ieškovo argumentu nesutinka, nes formalus akciju pirkimo-pardavimo sutarties iforminimas nepaneigia fakto, jog buvo parduotas 51 vnt. akciju paketas. Pažymetina, kad 2010-01-21 UAB „JUROS GARSAI“ akcininkai pasiraše sutarti del akcininku turtiniu ir neturtiniu teisiu igyvendinimo (t. 2, b. l. 91–92), t. y. del akcininkams nuosavybes teise priklausancio UAB „JUROS GARSAI“ turto valdymo, naudojimo, disponavimo, kuria sieke, kad jiems nuosavybes teise priklausanciu akciju 51 procentas butu parduota konsoliduotu 51 procentu paketu ir už ne mažesne kaip 2 740 000 Lt suma. Tokia akcininku valia buvo išreikšta ir 2010-02-08 akcininku pranešimuose apie ketinima parduoti akcijas minetu budu. Teismas daro išvada, jog anksciau minetas ieškovo argumentas yra nepagristas, sutartys buvo sudarytos nepažeidžiant 2010-02-18 pasiulyme numatytu salygu (CPK 178 str., CPK 197 str. 1 d.).

Ieškovas nurode, jog buvo pažeistos CK 2.87 str. nuostatos, nes AB „SENOJI BALTIJA“ akcininkai elgesi nelojaliai, nesažiningai, neinformavo apie interesu konflikta isigyjant akcijas iš UAB „JUROS GARSAI“ akcininku, kurie kartu yra ir AB „SENOJI BALTIJA“ valdybos nariai. Teismas atmeta ši ieškovo argumenta kaip nepagrista. Ieškovas nepateike konkreciu irodymu, kaip tas interesu konfliktas pasireiške, kokia itaka turejo akcininku teisems. Ieškovas konkreciai nenurodo, kuo atsakovai buvo nesažiningi: ar todel, kad isigijo kitos bendroves akcijas, ieškovas nenurode, kuo pasireiške nesažiningumas. Ieškovas nepateike konkreciu irodymu, kuo pasireiške atsakovu nelojalumas (CK 2.87 str., CPK 178 str.).

Ieškovas nenurode jokiu duomenu, motyvu, nepateike jokiu irodymu, kurie pagristu jo teiginius, kad buvo pažeistos CK 1.80 str., CK 1.82 str., CK 2.83 str. nuostatos. Ieškovas nepateike jokiu irodymu bei motyvu, kokioms konkreciai imperatyvioms istatymo normoms prieštarauja ginco sandoriai, kokiems konkreciai veiklos tikslams ginco sandoriu sudarymas prieštarauja ir kaip sudarant akciju pirkimo–pardavimo sutartis buvo pažeista valdymo organu kompetencija bei kaip tai dare itaka jo, kaip akcininko teisems bei interesams, o tik deklaratyviai nurode CK normas.

Apibendrindamas tai, kas anksciau išdestyta, teismas konstatuoja, kad ieškovas prašydamas pripažinti negaliojanciomis akciju pirkimo–pardavimo sutartis neirode, jog minetos sutartys prieštarauja imperatyvioms istatymu normoms, juridinio asmens tikslams, juridiniu asmenu organu sprendimams, juridiniu asmenu steigimo dokumentams, protingumo ir sažiningumo principams, tik formaliai skundžia deklaratyviai nurodydamas ivairias istatymo nuostatas (Akciniu bendroviu istatymo 47 straipsnis, CK 1.80 str., CK 1.82 str.. CK 2.83 str., CK 2.87 str., CPK 12 str., CPK 178 str., CPK 197 str. 1 d.).

Del bylinejimosi išlaidu

CPK 93 str. 1 d. nustatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turetas bylinejimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir butu atleista nuo bylinejimosi išlaidu mokejimo i valstybes biudžeta. Vadovaujantis CPK 93 str. 1 d., šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padejejo, dalyvavusiu nagrinejant byla, pagalba, taip pat už pagalba rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Kadangi ieškovo ieškinys atmestas, išlaidos priteistinos iš ieškovo.

Byloje pateikti duomenys, jog AB „SENOJI BALTIJA“ patyre 4 000 Lt teisines pagalbos išlaidu, o atsakovai J. B. ir K. B., V. J. ir J. J., A. M. ir L. M. patyre po 1 000 Lt teisines pagalbos išlaidu (t. 5, b. l. 4–8).

Teismas atkreipia demesi, jog atsakovu AB „SENOJI BALTIJA“, J. B., K. B., A. M., L. M., J. J. ,V. J. atstovo advokato veiksmai neskirstytini kaip atskiri veiksmai ginant atsakove AB „SENOJI BALTIJA“ ir fizinius asmenis.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 isakymo Nr. 1R-85 „Del rekomendaciju del civilinese bylose priteistino užmokescio už advokato ar advokato padejejo teikiama teisine pagalba (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) 8.18 p. už vienos valandos atstovavima teisme rekomenduojamas maksimalus dydis yra 0,15×MMA, t. y. 0.15×800=120 Lt. Advokatas dalyvavo 2011-08-23, 2011-10-04, 2011-11-08, 2011-11-14 teismo posedžiuose (t. 2, b. l. 142–144, t. 4, b. l. 150–152, 167–170, t. 5, b. l. 11–17). Iš viso posedžiai vyko 2 val. 17 min. Atsižvelgiant i Rekomendacijas, maksimali priteistina suma už dalyvavima posedžiuose yra 240 Lt (Rekomendaciju 8.18, 9 punktai). Advokatas teismui pateike atsiliepima i patikslinta ieškini. Vadovaujantis Rekomendacijos 8.2 punktu, maksimali priteistina suma yra 3 MMA, t. y. 3×800=2 400 Lt. Advokatas teismui pateike atsiliepima i atskiraji skunda. Vadovaujantis Rekomendacijos 8.15 punktu, maksimali priteistina suma yra 0,5 MMA, t. y. 0,5×800=400 Lt. Advokatas teismui pateike atskiraji skunda. Vadovaujantis Rekomendacijos 8.15 punktu, maksimali priteistina suma yra 0,5 MMA, t. y. 0,5×800=400 Lt. Už kitu dokumentu, susijusiu su atstovavimu bylu procese, parengima vadovaujantis Rekomendacijos 8.16 punktu, maksimali priteistina suma yra 0,12 MMA, t. y. 0,12×800=96 Lt.

Esant nurodytoms aplinkybems ir vadovaujantis Rekomendacija iš ieškovo priteistina 3 536 Lt teisines pagalbos išlaidu (CPK 93 str. 1 d., CPK 93 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškini atmesti.

Iš ieškovo M. R. priteisti 1 768 Lt bylinejimosi išlaidu atsakovei AB „SENOJI BALTIJA“.

Iš ieškovo M. R. priteisti 589 Lt bylinejimosi išlaidu (po 294,50 Lt) atsakovams J. B. ir K. B.

Iš ieškovo M. R. priteisti 589 Lt bylinejimosi išlaidu (po 294,50 Lt) atsakovams A. M. ir L. M.

Iš ieškovo M. R. priteisti 589 Lt bylinejimosi išlaidu (po 294,50 Lt) atsakovams J. J. ir V. J..

Klaipedos apygardos teismo 2011-06-17, 2011-06-28, 2011-08-23 nutartimis atsakovams taikytas laikinasias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo isiteisejimo dienos.

Sprendimas per 30 d. nuo paskelbimo dienos gali buti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipedos apygardos teisma.

Teiseja Aušra Maškeviciene