- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-04-13
- Bylos Nr.
- e2-624-370/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02812-2016-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Ieškovas
- UAB „Vilniaus miesto projektai“
- Atsakovas
- UAB „Audėjas“, J. K., DRJ NT, Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Audėjas“, J. K., DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1953-553/2017, pagal ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ ieškinį atsakovams UAB „Audėjas“, J. K., DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo ir pripažinimo galiojančia (išvadą duodanti institucija – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos), ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Audėjas“, J. K., DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD, kuriame prašė:Patvirtinti 2016 m. rugsėjo 6 d. atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetų vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominalios vertės akcijų, sudarančių 100 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, už 10 000 000 Eur akcijų pardavimo kainą pirkimo-pardavimo sutarties ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ su atsakove Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrove DRUJOS HOLDINGS LTD sudarymą ir pripažinti šią sutartį galiojančia.Įskaityti ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ 2016 m. rugsėjo 7 d. atsakovei UAB „Audėjas“ sumokėtą 1 500 000 Eur išankstinio mokėjimo sumą į atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD pagal atsakovo DRJ NT, UAB, 20 488 vienetų vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį mokėtiną nurodytų akcijų pardavimo kainą.Priteisti iš ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD likusios pagal atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetų vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nurodytų akcijų pardavimo kainos dalį, lygią 7 000 000 Eur sumai.Priteisti iš ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ sumokėti į Lietuvos valstybės biudžetą 1 500 000 Eur dydžio iš atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD mokėtinos pagal atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vnt. vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį akcijų pardavimo kainos, lygios 10 000 000 Eur sumai, išskaičiuotiną pelno mokestį.Įpareigoti atsakovę DRJ NT, UAB, per 2 darbo dienas nuo ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ dokumentų, patvirtinančių 7 000 000 Eur dydžio atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetų vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominalios vertės akcijų pardavimo kainos dalies sumokėjimą atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD ir 1 500 000 Eur dydžio pelno mokesčio sumokėjimą į Lietuvos valstybės biudžetą, pateikimo atidaryti ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ vardu asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, nurodytas akcijas įrašyti į šią sąskaitą ir išduoti ieškovei išrašą iš šios sąskaitos. Nustatyti, kad už kiekvieną vėlavimo atlikti nurodytus veiksmus dieną atsakovės DRJ NT, UAB, vadovui skiriama 200 Eur dydžio bauda, ją antstoliui išieškant ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ naudai.Priteisti ieškovei UAB „Vilniaus miesto projektai“ iš atsakovės Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD 6 procentų dydžio palūkanas nuo 1 500 000 Eur sumos už laikotarpį nuo 2016 m. gruodžio 22 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.Ieškovė taip pat prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: Areštuoti atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD nuosavybės teise priklausančias atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetus vardines paprastąsias 11,30 Eur nominalios vertės akcijas, sudarančias 100 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo ir areštuoti atsakovei DRJ NT, UAB, nuosavybės teise priklausančius statinius, kurių unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įskaitant jų priklausinius), esančius Vilniaus m. sav., Vilniaus m., (duomenys neskelbtini), uždraudžiant atitinkamai akcijų ir statinių savininkams išvardytas akcijas ir statinius atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, išnuomoti, perduoti neatlygintinai naudotis kitiems asmenims, taip pat kitaip suvaržyti arba apsunkinti savininko teises į objektus iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo. Apie taikytą turto areštą informuoti Turto arešto aktų registro tvarkytoją. Laikinai uždrausti atsakovei DRJ NT, UAB, priimti sprendimus dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, dividendų skyrimo, padidinti ar sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo, bendrovės pertvarkymo arba bendrovės likvidavimo, taip pat dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos, ilgalaikio turto už kainą, didesnę nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo. Apie šiuos apribojimus informuoti Juridinių asmenų registro tvarkytoją.Ieškovė ieškinyje nurodė šiuos pagrindinius argumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo:Ieškovė siekia daiktinių (nuosavybės) teisių į ginčo akcijas nustatymo ir įgyti galimybę įgyvendinti DRJ NT, UAB, akcijų savininko teises. Šiuo metu bendrovės akcijų savininkas yra Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD, kuri turi neribotą galimybę akcijas perleisti kitam asmeniui. Tokiu atveju būsimasis galbūt ieškovei palankus teismo sprendimas negalėtų būti realiai įgyvendintas. Pagal preliminariąją sutartį ieškovei akcijų įsigijimo būtinoji sąlyga buvo ta, jog DRJ NT, UAB, disponuoja ir valdo statinius, turi žemės sklypo nuomos teisę. Akcijos neteks savo vertės, jeigu bendrovė priims atitinkamus sprendimus ir / ar atliks atitinkamus veiksmus, kurie nulems esminius statinių ir žemės sklypo nuomos teisės pasikeitimus. Dėl šios priežasties būtina apriboti DRJ NT, UAB, disponavimą statiniais, nes, nesiėmus šių priemonių, ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.Būsimojo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo galimybei gali daryti tiesioginę neigiamą įtaką vienintelės bendrovės akcininkės atsakovės Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD sprendimai, susiję su DRJ NT, UAB, įstatinio kapitalo mažinimu ar didinimu, bendrovės reorganizacija, atskyrimu, pertvarkymu, likvidavimu ir pan. Atsakovas J. K. yra DRJ NT, UAB, vadovas, todėl byloje, ieškovės vertinimu, būtina laikinai apriboti ir DRJ NT, UAB, organų teisę priimti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 10, 13, 16, 17, 19–22 punktuose, 28 straipsnio 1 dalies 5, 7, 9-14 punktuose, 34 straipsnio 4 dalies 3-6 punktuose nurodytus sprendimus, kurių priėmimas darytų tiesioginę neigiamą įtaką galimybei realiai įgyvendinti galbūt ieškovei palankų būsimąjį teismo sprendimą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 10 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino. Areštavo atsakovei Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD nuosavybės teise priklausančias atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetus vardines paprastąsias 11,30 Eur nominalios vertės akcijas, sudarančias 100 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo. Areštavo atsakovei DRJ NT, UAB, nuosavybės teise priklausančius statinius, kurių unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (įskaitant jų priklausinius), esančius Vilniaus m. sav., Vilniaus m., (duomenys neskelbtini), uždraudžiant atitinkamai akcijų ir statinių savininkams išvardytas akcijas ir statinius atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, išnuomoti, perduoti neatlygintinai naudotis kitiems asmenims, taip pat kitaip suvaržyti arba apsunkinti savininko teises į objektus iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo. Laikinai uždraudė atsakovei DRJ NT, UAB, priimti sprendimus dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, dividendų skyrimo, padidinti ar sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo, bendrovės pertvarkymo arba bendrovės likvidavimo, taip pat dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos, ilgalaikio turto už kainą, didesnę nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo.Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovė ieškiniu siekia nuosavybės teisių į ginčo akcijas, kurių pagrindu galėtų įgyvendinti DRJ NT, UAB, akcijų savininko teises, ir teismui pateikė 2016 m. rugsėjo 6 d. tarp UAB „Audėjas“, J. K. ir UAB „Vilniaus miesto projektai“ sudarytą preliminariąją sutartį dėl akcijų pardavimo sutartyje nustatytomis sąlygomis, bei preliminariai įvertinęs ieškinio reikalavimų pagrįstumą bei prie ieškinio pateiktus duomenis, nustatė, jog negalima daryti išvados, kad ieškovei palankus teismo sprendimas negalėtų būti priimtas.Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad palankaus ieškovei teismo sprendimo priėmimo atveju patvirtinus akcijų pardavimo kainą bei jų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, ieškovei pereitų ginčo akcijų nuosavybės teisės. Tokiu galimu teismo sprendimu galėtų būti pasiekti tikslai, ieškovė siekiama sutartimi įgytų turtą tokiomis pat sąlygomis, kokios buvo numatytos (egzistavo) preliminariosios sutarties sudarymo metu. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad iki teismo sprendimo priėmimo akcijos gali būti parduotos ar kitokiu būdu perleistos tretiesiems asmenims, gali būti kitaip suvaržytos teisės į jas ar apribotos akcijų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės, parduotas, įkeistas ar kitokiu būdu perleistas tretiesiems asmenims DRJ NT, UAB, turtas, suteiktos paskolos ar išduotos garantijos, bendrovės vardu prisiimtos prievolės. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad, nesiėmus ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo galbūt palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovai UAB „Audėjas“, J. K., DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos 2017 m. sausio 10 d. nutartį. Teismui nustačius, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, prašo sumažinti taikomų laikinųjų apsaugos priemonių mąstą, numatant, kad DRJ NT, UAB, turi teisę nuomoti pastatus ir juose esančias patalpas, taip pat turi teisę įsigyti turto. Taip pat prašo priteisti iš ieškovės 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų už atskirojo skundo parengimą bei sumokėtą žyminį mokestį (21 Eur). Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Ieškinys nėra tikėtinai pagristas, t. y. nėra net hipotetinio pagrindo tenkinti ieškinį. 2016 m. rugsėjo 6 d. preliminarioji sutartis, kuria remiasi ieškovė, buvo sudaryta ieškovės ir dviejų atsakovų – J. K. ir UAB „Audėjas“. Šios sutarties šalimi nebuvo Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD, kuriai priklauso DRJ NT, UAB, akcijos. Ieškovė ieškinyje prašo preliminariąją sutartį pripažinti pagrindine ir įpareigoti atsakovus įvykdyti prievolę natūrą (perduoti DRJ NT, UAB, akcijas). Preliminarioje sutartyje tokia prievolė atsakovams nebuvo numatyta. Be to, preliminarioji sutartis, kuri buvo pagrindas sudaryti pagrindinę sutartį, yra nutraukta, o ieškovė sutarties nutraukimo neginčija, todėl prievolė natūra objektyviai negali būti įvykdyta.Pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, maksimaliai apribojo DRJ NT, UAB, veiklą, nes uždraudė priimti sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos, ilgalaikio turto už kainą, didesnę nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir pažeidžia CPK 145 straipsnio 2 dalį, kurioje numatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu.Pirmosios instancijos teismui patenkinus ieškovės prašymą DRJ NT, UAB, yra įpareigojama ne tik nutraukti 32 nuomos sutartis ir laikyti pastatus tuščius, dėl to DRJ NT, UAB, gali tekti mokėti netesybas nuomininkams ir kiekvieną mėnesį prarasti po 12 987 Eur nuomos pajamų. Netekus nuomos pajamų DRJ NT, UAB, patirs pastatų išlaikymo kaštus, kurie sudaro apie 8 787 Eur per mėnesį, kurių ji neturės iš ko dengti, nes laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra draudžiama bendrovei vykdyti jos vienintelę ūkinę-komercinę veiklą – patalpų ir pastatų nuomą.Atsakovai kartu su atskiruoju skundu teikia jų nurodytas aplinkybes patvirtinančius įrodymus: 2016 m. gruodžio 21 d. pranešimą apie preliminariosios sutarties nutraukimą, A. S. patvirtinimą apie pranešimo dėl preliminariosios sutarties nutraukimo gavimą, 2016 m. gruodžio 29 d. pranešimą apie depozito atidarymą; pastatų išlaikymo sąnaudas patvirtinančius dokumentus, nuomos sutarčių sąrašą ir išrašus iš sutarčių be konfidencialios informacijos, ištrauką iš Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD įstatų su vertimu į lietuvių kalbą, direktorių įregistravimą patvirtinantį sertifikatą su vertimu į lietuvių kalbą, akcininko sprendimą dėl direktorių paskyrimo su vertimu į lietuvių kalbą.Ieškovė UAB „Vilniaus miesto projektai“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atsakovų atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais: Preliminarioji sutartis be Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD ir DRJ NT, UAB, buvo pasirašyta 2016 m. rugsėjo 6 d. dėl to, kad DRJ NT, UAB, sutarties pasirašymo metu nebuvo įsteigta (įregistruota tik 2016 m. lapkričio 19 d.). Preliminariojoje sutartyje nurodyta, kad DRJ NT, UAB, po vidinių pardavėjo (UAB „Audėjas“) reorganizacijų valdys akcininko (J. K.), 100 proc. valdoma ir kontroliuojama Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD (galutinis pardavėjas). Pagal preliminariąją sutartį galutinis pardavėjas nustatytu laiku turėjo tapti DRJ NT, UAB, vieninteliu akcininku. Sutarties prasme pardavėju laikytini pardavėjas (UAB „Audėjas“) ir galutinis pardavėjas (Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD), t. y. subjektai, kurių pirmajam iki reorganizacijos priklausė statiniai ir žemės sklypo dalies nuomos teisė, o antrasis po pirmojo reorganizacijos turėjo įgyti nuosavybės teisę į naujai įsteigtos DRJ NT, UAB, akcijas.Pagal preliminariosios sutarties sudarymo tikslą (prasmę) ir jos dalyką, vien aplinkybė, kad atsakovai Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovė DRUJOS HOLDINGS LTD ir DRJ NT, UAB, nebuvo 2016 m. rugsėjo 6 d. dieną pasirašę preliminariosios sutarties, savaime nesudarė pakankamo pagrindo pirmosios instancijos teismui spręsti, kad ieškovės pareikšti reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti.Apie vienašalį preliminariosios sutarties nutraukimą sutartyje nustatyta tvarka ieškovė buvo informuota po ieškinio pateikimo teismui, dėl šios priežasties ieškinyje negalėjo būti ieškovės suformuluotas reikalavimas, susijęs su vienašalio preliminariosios sutarties nutraukimo teisėtumu bei galiojimu.Iš pirmosios instancijos teismo nutarties turinio matyti, jog teismas atsakovei DRJ NT, UAB, įpareigojimo nutraukti esamas 32 nuomos sutartis nenustatė, nes skundžiama nutartimi laikinai apribotos tik šios bendrovės teisės sudaryti naujus statinių nuomos sandorius, tačiau nėra draudimo vykdyti iki nutarties priėmimo sudarytus ir galiojančius statinių nuomos sandorius bei juos nutraukti įstatyme nustatyta tvarka bei pagrindais.Apeliantai, manydami, kad laikinosios apsaugos priemonės sukelia nuostolius, turi teisę CPK 146 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka kreiptis į teismą su prašymu dėl tokių nuostolių atlyginimo užtikrinimo, pateikiant teismui įrodymus, pagrindžiančius prašymo turinį. Nuostolių atlyginimo užtikrinimo institutas nėra gynybos priemonė nuo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl negali paneigti tokių priemonių taikymo būtinybės (Lietuvos apeliacinio teismo byla Nr. 2-836/2007).
Atsiliepimas
Išvadą duodanti institucija Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepime į atskirąjį skundą prašo teismą spręsti savo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Dėl atsakovų 2016 m. balandžio 6 d. 8.50 val. pateiktų paaiškinimų priimtinumo
Atsakovai atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. nutarties pateikė 2017 m. sausio 19 d., ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ atsiliepimas į atskirąjį skundą gautas 2017 m. vasario 7 d. Atsakovai 2016 m. balandžio 6 d. 8.50 val. pateikė rašytinius paaiškinimus su priedais – įrodymais.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad posėdis rašytinio proceso tvarka byloje Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 22 d. nutartimi buvo paskirtas 2017 m. balandžio 6 d. 9 val., o atsakovų paaiškinimai su naujais įrodymais gauti likus 10 minučių iki teismo posėdžio rašytinio proceso tvarka. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgus į pateikiamus įrodymus ir paaiškinimus, darytina išvada, kad atsakovų prašymas pridėti prie bylos paaiškinimus ir rašytinius įrodymus objektyviai galėjo būti pateiktas anksčiau. Atsižvelgiant į tai, kad atskirasis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, dėl atsakovų paaiškinimų ir naujų įrodymų pateikimo laiko priešinga šalis (ieškovė), neatidėjus teismo posėdžio, prarastų galimybę visapusiškai su jais susipažinti ir pateikti savo nuomonę arba būtų užvilkintas bylos nagrinėjimas. Dėl šios priežasties atsakovų 2017 m. balandžio 6 d. pateikti paaiškinimai ir nauji įrodymai nepriimtini (CPK 245 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis, 338 straipsnis).
Dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos
Atsakovai kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė įrodymus, kurie, jų teigimu, patvirtina pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, nepagrįstumą. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ir kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė nepranešęs atsakovams, jų kartu su atskiruoju skundu pridėti įrodymai gali turėti reikšmės tinkamam laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo klausimui išspręsti, o ieškovei apie tokių duomenų pateikimą apeliacinės instancijos teismui žinoma ir iki posėdžio pradžios, prieštaravimų dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos negauta, pateikti atsikirtimai, todėl atsakovų pateikti nauji įrodymai pridėtini prie bylos ir vertintini kartu su kita byloje esančia medžiaga.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo
Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir kartu garantuoti jo privalomumą (CPK 18 straipsnis, 144 straipsnio 1 dalis). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos dvi įstatyme įtvirtintos sąlygos: pirma, ieškovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimą, t. y. pateikti duomenis, kurie pagrįstų teismo įsitikinimą, kad ieškovui palankus teismo sprendimas yra įmanomas, ir antra, ieškovas turi pagrįsti teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo riziką. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės ieškinys, įvertinus kartu su juo pateiktus įrodymus, yra preliminariai pagrįstas, o, nesiėmus ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo galbūt palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimas (CPK 144 str. 1 d.). Atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas galimas tik egzistuojant abiems jų taikymo sąlygoms, o atsakovų atskirajame skunde, be kita ko, kvestionuojama pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškinio prima facie pagrįstumo, apeliacinės instancijos teismas pirmiausia pasisako dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir aiškinimo praktikos pagal šioje byloje nustatytas aplinkybes.Teismų praktikoje pažymėta, jog tuo atveju, kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 2-757-236/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015), nes laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – asmens, kuriam jos taikomos, didesnio ar mažesnio masto teisių ir interesų varžymas – suponuoja šio instituto taikymo išimtinumą, o vien tik kreipimasis į teismą ir reikalavimų, juolab nepagrįstų konkrečiais įrodymais, pareiškimas automatiškai nesuteikia ieškovui pranašumo prieš kitą šalį ir savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-224-516/2017).Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimo sprendimo metu egzistavo tokios faktinės aplinkybės:Ieškovė pateikė teismui ieškinį teigdama, jog siekia daiktinių (nuosavybės) teisių į DRJ NT, UAB, akcijas nustatymo ir įgyti galimybę įgyvendinti DRJ NT, UAB, akcijų savininko teises. Ieškovė ieškinyje prašė pirmosios instancijos teismo inter alia patvirtinti 2016 m. rugsėjo 6 d. atsakovės DRJ NT, UAB, 20 488 vienetų vardinių paprastųjų 11,30 Eur nominaliosios vertės akcijų, sudarančių 100 procentų šios bendrovės įstatinio kapitalo, už 10 000 000 Eur akcijų pardavimo kainą pirkimo-pardavimo sutarties ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ su atsakove Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrove DRUJOS HOLDINGS LTD sudarymą ir pripažinti šią sutartį galiojančia. Ieškovė teismui pateikė įrodymus, kad 2016 m. rugsėjo 6 d. su UAB „Audėjas“ ir J. K. pasirašė sutartį, pavadinta preliminariąja sutartimi, pagal kurią atsakovai J. K. ir UAB „Audėjas“ įsipareigojo tinkamai atlikti statinių ir žemės sklypo nuomos teisės atskyrimo ir jų iškėlimo į naujai steigiamą uždarąją akcinę bendrovę (numatomas pavadinimas – DRJ NT, UAB) procedūrą (sutarties c punktas). Ieškovė 2016 m. rugsėjo 6 d. sutartimi įsipareigojo įsigyti naujai steigiamos uždarosios akcinės bendrovės 100 procentų akcijų, kurios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu priklausys Kipro Respublikoje įsteigtai ribotos atsakomybės bendrovei, kuri valdoma ir kontroliuojama atsakovo J. K. (sutarties d, e , f, 1.1 punktai). UAB „Audėjas“ ir J. K. garantavo, kad Kipro Respublikoje įsteigta ribotos atsakomybės bendrovė akcijas ieškovei parduos ir nuosavybės teisė į jas bus perleista preliminarioje sutartyje nustatytomis sąlygomis (sutarties 1.2 punktas). Preliminarios sutarties 1.4 punktas nustatė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta 2016 m. gruodžio 21 d.2016 m. rugsėjo 6 d. sutarties 3.1 punktu šalys susitarė dėl akcijų pirkimo-pardavimo kainos – 10 000 000 Eur, į ją įskaitant ieškovės atsakovei UAB „Audėjas“ mokėtiną 1 500 000 Eur avansinį mokėjimą (sutarties 3.2 punktas).2016 m. rugsėjo 6 d. sutarties 1.6 punktas suteikė teisę šalims nepasirašyti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tuo atveju, jeigu: neįvykdoma kuri nors iš sutarties 1.3 punkte nurodytų sąlygų; atsiranda aplinkybių, kurios suteikia ieškovei teisę nutraukti sutartį 6.5 punkto pagrindu; atsiranda aplinkybių, kurios suteikia teisę akcijų pardavėjui nutraukti sutartį 6.4 punkto pagrindu.Pagal ieškovės ieškinyje išdėstytus paaiškinimus, 2016 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis notarine forma nebuvo sudaryta, kilus šalių ginčui dėl sutarties sąlygų.Ieškovė ieškinyje nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 6 d. sutartis, įvertinus jos tikslus, turinį, sąlygas, šalių elgesį pagal CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, nelaikytina preliminariąja sutartimi, o laikytina sudaryta paprastos rašytinės formos pirkimo-pardavimo sutartimi. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, buvusius skundžiamos nutarties priėmimo metu, bei atskirojo skundo argumentus, taip pat preliminariai įvertinęs ieškinio pagrindą ir dalyką, konstatuoja, kad ieškovės reikalavimai kildinami iš rašytinės formos 2016 m. rugsėjo 6 d. sutarties, pavadintos preliminariąja sutartimi. Ieškovė ieškiniu teismui siekia šią sutartį pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra pakankamas pagrindas sutikti su atskirojo skundo argumentais. Įvertinus tuos duomenis, kurie buvo pateikti pirmosios instancijos teismui sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos išvada, jog ieškovės ieškinys tikėtinai pagrįstas. Priešingai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodomų ieškinio faktinį pagrindą sudarančių aplinkybių ir teisinių argumentų bei pridėtų įrodymų turinys neleidžia padaryti preliminarios išvados apie ieškinio galimą pagrįstumą.Atribodamas preliminariąją ir pagrindinę sutartis, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad sudarydamos pagrindinę sutartį šalys patenkina savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš jų visada turi subjektinę teisę į objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011).Apeliacinės instancijos teismas, preliminariai įvertinęs 2016 m. rugsėjo 6 d. sutarties turinį: sutarties subjektus ir bylos šalis, šalių susitarimo teisinių santykių pobūdį ir ieškovės nurodomas faktines ginčo aplinkybes, sutarties objektą (turtas ir akcijos), terminus ir šalių tarpusavio įsipareigojimus bei atsiskaitymo sąlygas, taip pat atsižvelgęs į ieškovės nurodomus teisinius argumentus bei atskirai į teisės normas, reglamentuojančias sutarčių sudarymą, kartu preliminariosios sutarties ir akcijų pirkimo-pardavimo (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalis ir CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), mano, kad pagal ieškovės pasirinktą teisių gynybos būdą nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.
Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagal byloje esančius duomenis (ieškinio pagrindą ir dalyką, kartu su ieškiniu pateiktus įrodymus) netinkamai taikė ir aiškino pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – ieškinio prima facie pagrįstumą reglamentuojančią teisės normą, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo 2017 m. sausio 10 d. nutartis ir 2017 m. sausio 12 d. nutartis dėl klaidų ištaisymo (kaip neatskiriama 2017 m. sausio 10 d. nutarties dalis) naikintinos ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD atmestinas (CPK 338 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis, 144 straipsnio 1 dalis, 176 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo
Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas yra išsprendžiamas priimant toje byloje galutinį procesinį sprendimą, atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatą, į priežastis, dėl kurių šios išlaidos susidarė, bei į šalių elgesį (CPK 93 straipsnis, 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Įstatymas nenumato, kad bylinėjimosi išlaidos, patirtos už tarpinių procesinių veiksmų atlikimą, būtų atlyginamos priklausomai nuo konkretaus procesinio klausimo išsprendimo rezultato. Atitinkamai, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas turės būti sprendžiamas pirmosios instancijos teismui priimant baigiamąjį procesinį sprendimą šioje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-58-464/2017).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,
nutaria:
atsisakyti priimti atsakovų UAB „Audėjas“, J. K., DRJ NT, UAB, ir Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD 2017 m. balandžio 6 d. paaiškinimus ir naujus įrodymus ir grąžinti juos padavusiam asmeniui.
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1953-553/2017, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovų Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės DRUJOS HOLDINGS LTD (juridinio asmens registracijos kodas Kipro Respublikoje – HE 359 364; registruota buveinė – Ioanni Grypari, 2, KOSTA pastatas, 2 aukštas, buto / biuro Nr. 3012, Limasolis, Kipras) ir DRJ NT, UAB, (j. a. k. 304419568) atžvilgiu bei Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį dėl rašymo apsirikimo ištaisymo panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės UAB „Vilniaus miesto projektai“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovams Kipro Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei DRUJOS HOLDINGS LTD ir DRJ NT, UAB, atmesti.
Nutarties kopiją išsiųsti šalims, į Turto arešto aktų registrą ir į Juridinių asmenų registrą.