- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2018-03-06
- Bylos Nr.
- e2A-103-180/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-00505-2016-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Nijolė Piškinaitė, Rasa Gudžiūnienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Tekstrade“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Tadeteks“
- Trečiasis asmuo
- T. P.
- Kategorijos
- 2.1.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Tekstrade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 31 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2792-392/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tekstrade“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Tadeteks“ ir bankrutuojančiai uždarjai akcinei bendrovei „Santateks“, dalyvaujant trečiajam asmeniui T. P. (T. P.) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Tekstrade“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Tadeteks“ ir BUAB „Santateks“, prašydama pripažinti 2014 m. sausio 3 d. susitarimą dėl turto pardavimo negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ir taikyti restituciją natūra – BUAB ,,Santateks” grąžinti 2014 m. sausio 3 d. susitarimu perleistą turtą.Ieškinys grindžiamas šiais argumentais:
Šalies argumentai
2.1. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3814-565/2015 UAB ,,Santateks” iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskyrė A. Š.. Pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo T. P. nurodė, kad UAB ,,Santateks” finansinė padėtis yra sunki. 2013 metais įmonė patyrė 202 307,58 Eur nuostolių, 2014 metais – 13 358,81 Eur nuostolių. Šios aplinkybės nustatytos įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3729-392/2015.
2.2. 2014 m. sausio 3 d. UAB ,,Santateks” ir UAB ,,Tadeteks” sudarė sutartį dėl UAB ,,Santateks” nuosavybės teise valdomų ir naudojamų įrengimų perleidimo žymiai mažesne nei rinkos kaina. UAB ,,Santateks” būdama nemoki, iš esmės pažeisdama kitų kreditorių interesus, už 64 653,93 Lt (18 696,90 Eur) UAB ,,Tadeteks” perleido: dažymo mašiną „GRANDIS 600“; dažymo įrenginį „Cubotex 41901/89MINF347“; dažymo įrenginį „Cubotex“ Serija Nr. AM100A, N.F. Tipo 1986 metų; skalbimo mašiną „SF 17“; skalbimo įrangą; krūmapjovę 323 RII; keturias mezgimo mašinas ,,MATEC-DM” 760540, 760723, 760801, 760810; dvi mezgimo mašinas ,,MATEC-DM” 760722,760827; dvylika mezgimo mašinų ,,Mauser lock” 155686, 156875, 161900, 400188, 400207, 400224, 400239, 87238, 87327, 89151, 46411, mezgimo mašiną ,,Lonati-L510P7”, 69195, spausdintuvą „Argox R-400“.
2.3. 2014 m. sausio 3 d. sutartis UAB ,,Santateks” bankroto administratoriui nebuvo perduota, tačiau jos sudarymą įrodo 2014 m. sausio 3 d. PVM sąskaitos faktūros. Atsakovei UAB ,,Tadeteks” neteisėtai buvo perleista didžioji dalis UAB ,,Santateks” veikloje naudoto turto, o šis turtas perleistas ne rinkos kainomis. Vien dažymo įrenginio Cubotex rinkos kaina ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo 28 000 – 30 000 Eur, dažymo mašinos GRANDIS rinkos kaina – 23 000 Eur. Šių įrenginių vertė beveik tris kartus viršijo visą ginčijamos sutarties sumą.
2.4. UAB ,,Santateks” 2008 m. spalio 7 d. pirkėjui buvo pardavusi tokius pat įrenginius, t. y. mašiną Grandis už 22 000 Eur bei mašiną Cubotex už 22 000 Eur – iš viso už 44 000 Eur. Ginčo turtas galėjo būti realizuotas bankroto procese, o gautos lėšos būtų proporcingai paskirstytos visiems įmonės kreditoriams ir valstybės biudžetui.
2.5. Ginčijamą sutartį sudarė atsakovė UAB ,,Tadeteks“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas buvo tas pats asmuo T. P., vadovavęs UAB ,,Santateks“ iki pat bankroto bylos iškėlimo, t.y. ginčijama sutartis sudaryta tarp tarpusavyje susijusių juridinių asmenų, o atsakovė žinojo apie ieškovės turimus finansinius sunkumus. Ši aplinkybė atitinka nesąžiningumo prezumpciją. Egzistuoja visos sąlygos pareikšti actio Pauliana ieškinį: šalys sudarė susitarimus, kurių neprivalėjo sudaryti; sutartys pažeidžia visų kreditorių teises; atsakovės žinojo ir/arba turėjo žinoti, kad sutartys pažeidžia įmonės kreditorių teises. Siekiant užtikrinti BUAB ,,Santateks” kreditorių interesus, turėtų būti taikoma restitucija natūra ir bankrutuojančiai įmonei grąžinamas visas neteisėtai perleistas turtas, kuris rinkos kainomis galės būti realizuojamas BUAB ,,Santateks” bankroto byloje.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 31 d. sprendimu ieškinį atmetė.Ginčui spręsti teismas taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas, vadovavosi kasacinio teismo suformuota praktika, aiškinant actio Pauliana institutą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Teismas, įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus bei šalių paaiškinimus, nenustatė, kad įmonės turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą. Teismo įsitikinimu, labiau tikėtina, kad sumokėta prekių pirkimo kaina atitiko prekių ir rinkos vertę, nes aiškių, priešingas aplinkybes patvirtinančių įrodymų, ieškovė nepateikė. UAB „Santateks“ įrengimus įsigijo naudotus ir nebrangiai bei prieš perleisdama, šešerius metus pati eksploatavo.UAB „Santateks“ šešerius metus eksploatavo įrengimus. 2010 m. gruodžio 13 d. šios įmonės patalpose kilęs gaisras (2010 m. gruodžio 13 d. Vilniaus apskrities priešgaisrinės gelbėjimo valdybos Trakų priešgaisrinės gelbėjimo tarnybos aktas dėl kilusio gaisro Nr. (24)53-254(8.153.-24)) stipriai apgadino įrengimus, be to gaisro metu sudegė: 14 siuvimo robotų, 5 dažymo įrengimai, pakavimo priemonės ir kt.; dėl apdegusių įrengimų remonto atsakovė patyrė 7 041,64 PLN (18 024,28 Lt) išlaidų. Iš to teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė ginčo sandorių turto vertės nepagrįstumo, ginčo įrengimų vertei sumažėjus, lyginant ją su įrenginių įsigijimo metu buvusia verte.Teismas atmetė ieškovės pateiktus pasiūlymus dėl panašaus turto įsigijimo ir pateiktą informaciją apie panašius sandorius, nes šie įrodymai, teismo įsitikinimu, nepagrindė konkretaus turto vertės. Teismas priėjo išvados, kad ieškovė neįrodė kreditorių teisės pažeidimo dėl to, kad turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą.Teismas nustatė, kad ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė įmonės kreditoriui UAB „Tadateks“. Neįrodyta, kad ginčijamu sandoriu buvo įskaitytas UAB „Tadateks“ reikalavimas, nes atsakovė sumokėjo įmonei 64 792 Lt (18 765,06 Eur) už įsigytas prekes. Įvertinęs ginčui aktualias PVM sąskaitas faktūras, mokėjimų nurodymus, teismas nustatė, kad atsakovė sumokėjo 13 000 Lt (3 765,10 Eur) tiesiogiai UAB „Santateks“, o likusią sumą sumokėjo pardavėjui, apmokėdama pardavėjo UAB „Santateks“ skolą jo kreditoriui – 51 792 Lt (15 000 Eur) įmonei „LEGS“. Teismas sprendė, kad šios faktinės aplinkybės paneigia atsakovės nesąžiningumą.Dėl ieškinio senaties. Ieškinys dėl 2014 m. sausio 3 d. turto pardavimo sutarties paduotas teismui 2015 m. gruodžio 21 d., t. y. praėjus beveik dvejiems metams, praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 str. 3 d.). Ieškovės UAB „Tekstrade“ direktorė ir akcininkė B. K. (iki santuokos nutraukimo P.). Ji buvo taip pat ir BUAB „Santateks“ pusės įstatinio kapitalo savininkė. Teismas konstatavo, kad B. K., būdama BUAB „Santateks“ bendrasavininkė, žinojo arba turėjo žinoti apie įmonės sudaromus sandorius ir įsipareigojimus. Ieškovė, manydama, kad ginčijamas sandoris tikėtina pažeidžia įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, turėjo kreiptis į teismą, tačiau tai daryti delsė beveik dvejus metus, o byloje svarbių ieškinio senaties praleidimo terminų nenustatyta.
Apeliacinių skundo ir atsiliepimų į juos argumentai
Ieškovė UAB „Tekstrade“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 31 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priimti į bylą naujai teikiamus rašytinius įrodymus (PVM sąskaitas faktūras, pagrindžiančias mašinų pardavimą ir dokumentus bei B. K. kreipimąsi į UAB „Santateks“ vadovą dėl informacijos suteikimo).Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
Dėl sumokėtos prekių kainos
Pirmosios instancijos teismas neištyrė ir neįvertino apeliantės į bylą pateiktų dokumentų. Apeliantė nesutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, nes su ieškiniu buvo pateikti duomenis apie realias perleistų įrenginių rinkos vertes, iš kurių matyti, kad atsakovė įgijo turtą gerokai mažesne nei rinkos kaina, nepriklausomai nuo to, kad įrengimai buvo eksploatuoti. UAB „Santateks“ tokio tipo įrengimus įprastai kitiems klientams (nesusijusioms įmonėms) perleisdavo gerokai didesne kaina, ir tai įrodo pateikti į bylą dokumentai.UAB „Santateks“ iš įmonės Biccherai nupirko mašiną Grandis 600 už 10 500 Eur, o pardavė ją pirkėjui Kjutto už 75 961,60 Lt (22 000 Eur; 2008 m. rugsėjo 10 d. ir 2008 m. spalio 7 d. sąskaitos); mašina Cubotex, parduota Kijutto už 13 000 Eur. Akivaizdu, kad to paties tipo įrenginiai nesusijusioms įmonėms buvo parduodami gerokai didesne kaina, nepriklausomai nuo jų pagaminimo metų, nes ši rinka iš esmės yra specifinė, įrengimai naudojamai ilgą laiką, o jų kaina yra itin didelė.Aplinkybė, kad atsakovė UAB „Santateks“ įrengimus įsigijo naudotus ir nebrangiai, nėra priežastis šiuos įrenginius perleisti taip pat nebrangiai, nes, vis dėl to, UAB „Santateks“ pelno siekianti įmonė. Pirmosios instancijos teismo argumentai, kad įmonė įgijusi įrenginius nebrangiai, juos turi teisę perleisti taip pat nebrangiai, nepagrįsti; teismas sprendimą grindė prielaidomis, ir toks sprendimas nėra nei teisėtas, nei pagrįstas.
Dėl ginčijamu sandoriu perleistų įrengimų būklės
Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad 2010 m. gruodžio 13 d. kilęs gaisras UAB „Santateks“ patalpose turėjo įtakos įrengimų būklei. Tai, kad didžiąją dalį ginčijamu sandoriu perleisto turto UAB „Santateks“ įgijo po gaisro, sprendime nurodė ir teismas, tačiau nėra aišku, kokią įtaką tiems įrenginiams padarė gaisras. Jei laikyti, kad likusi įrangos, įsigytos iki 2010 metų, dalis buvo apgadinta gaisro metu, lieka nepaneigta aplinkybė, kad atsakovė UAB „Tadeteks“ iš UAB „Santateks“ įgijo neremontuotus įrenginius, o visą ketverių metų laikotarpį UAB „Santateks“ laikė apgadintus ir neremontuotus. Kadangi didžioji dalis perleistų įrengimų buvo įsigyta jau po gaisro, o kita dalis, priešingai nei nurodė UAB „Tadeteks“, net nebuvo saugomos UAB „Santateks“ patalpose, gaisras jokios įtakos šiam turtui ir jo vertei neturėjo. Įrenginiai: Cubotex dažymo mašina 41901/89MINF347; mezgimo mašinos Matec-De 760540, 760723, 760801, 760810; mezgimo mašinos Matec De 760722, 760827; mezgimo mašina Lonati L510P7 69195 buvo saugomi UAB „Jūsų namas“ ir apdegti gaisro metu negalėjo.Pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino atsakovės į bylą pateiktų fotonuotraukų, kuriose užfiksuota ginčo įrenginių būklė, nesiaiškino fotografavimo laiko, ar nuotraukos darytos įrenginių perdavimo metu ir tokios būklės, kokia matoma nuotraukose.Iš įmonės Biccherai buvo nupirkta mašina Grandis 900 už 9 000 Eur gaisro buvo suremontuota UAB „Santateks“ lėšomis ir parduota UAB „Tadeteks“ už 4 000 Lt. Tokia situacija įrodo, kad UAB „Tadeteks“ įgijo kai kuriuos įrengimus vos ne 9-is kartus mažesne kaina, nei juos nusipirko UAB „Santateks“.
Dėl ieškinio senaties
Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą ginčyti skolininko sudarytus sandorius, nes, teismo įsitikinimu, B. K., kuri vadovo UAB „Tekstrade“, buvo UAB „Santateks“ akcininkė ir žinojo arba turėjo žinoti apie įmonės sudaromus sandorius, (pradelstus) įsipareigojimus. Akcininkų pritarimas ginčo sandoriui nebuvo gautas, nors, apeliantės manymu, turėjo būti gautas.Akcininkė nebuvo informuota apie įmonės sudaromus sandorius, o ginčo sandoris sudarytas kai UAB „Santateks“ veiklos jau nevykdė, o netrukus buvo kreiptasi dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.Aplinkybę, kad apeliantės UAB „Tekstrade“ vadovė, kuri buvo ir UAB „Santateks“ akcininkė, nežinojo apie UAB „Santateks“ sudaromus sandorius, pagrindžiančia tai, kad akcininke 2014 metais raštu kreipėsi į buvusį įmonės vadovą dėl informacijos apie įmonės veiklą suteikimo, nes jokie duomenys akcininkei nebuvo teikiami, o buvęs UAB „Santateks“ vadovas nevykdė pareigos informuoti įmonės akcininkus, apie įmonės padėtį.Teismas, atmesdamas ieškinį dėl praleisto ieškinio senaties termino, šios išvados nepagrindė objektyviais ir neginčytinais įrodymais, dėl priėmėm nepagrįstą sprendimą.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų
UAB „Santateks“ vadovas T. P. – vienasmenis vadovas ir atsakovės UAB „Tadeteks“ akcininkas, nerinko pasiūlymų iš kitų įmonių ir nesiekė gauti didesnės kainos už perleidžiamą turtą. Šios aplinkybės įrodo sandorio šalių nesąžiningumą. Po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Santateks“ iš esmės jau negalėjo tęsti veiklos, nes beveik visi veikloje naudoti įrengimai sandoriu, kurį patvirtino buvęs vadovas patvirtintu sandoriu buvo perleisti susijusiai įmonei UAB „Tadeteks“. Abi ginčo sandorio šalys, atstovaujamos to paties asmens, buvo nesąžiningos, o toks sandoris, kai perleistas visas UAB „Santateks“ veikloje naudotas turtas gerokai mažesne nei rinkos kaina, neginčytinai pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, kurių reikalavimai liks nepatenkinti bankroto procese.
Dėl procesinių teisių pažeidimo
Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė atidėti bylos nagrinėjimą, nusprendęs, kad tam nėra svarbių priežasčių, išnagrinėjo bylą nedalyvaujant nei ieškovei, nei jos atstovei, taip pažeisdamas ieškovės teisę į teisingą bylos išnagrinėjimą bei teisę šalims duoti paaiškinimus procese bylos nagrinėjimo klausimais, nepagrįstai pirmenybę suteikdamas ekonomiškumo ir operatyvumo principams, nesiekdamas teisingo ir visapusiško bylos išnagrinėjimo. Bylos nagrinėjimas nebuvo paskirtas paruošiamųjų dokumentų būdu; šalys nebuvo pateikusios tiek išsamių paaiškinimų, kiek jų gali pateikti ruošiantis bylos nagrinėjimui.Teismo posėdis byloje buvo paskirtas 2017 m. kovo 22 d. teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi. Šaukimai įteikti kovo 8 dieną, t.y. likus dviem savaitėms iki paminėto teismo posėdžio. Ieškovei atstovavo advokatė L. S., kurį tą pačią dieną (kovo 22 d.) turėjo dalyvauti kitose dvejose bylose Vilniaus apygardos teisme ir Vilniaus apylinkės teisme (Bylų Nr. yra), paskirtose prieš vieną mėnesį ir daugiau nei prieš vieną mėnesį. Apeliantė (ieškovė) UAB „Tekstrade“ neturėjo galimybių taip greitai paskirti kito atstovo, nes byla buvo paskirta itin greitai; nepiktnaudžiavo procesu, vienintelį kartą nagrinėjamoje byloje paprašydama atidėti teismo posėdį dėl paminėtų priežasčių - atstovo užimtumo kitose bylose. Teismas į tai neatsižvelgė, bylą išnagrinėjo skubotai, nedalyvaujant ieškovei, pažeisdamas CPK 246 straipsnio 1 dalies nuostatas, netinkamai įvertinęs ieškovės atstovės neatvykimo priežastis, neteisingai pripažinęs, kad juridinis asmuo per tokį trumpą laiką gali pasirūpinti kito atstovo dalyvavimu teismo posėdyje.Pirmosios instancijos teismas skubos tvarka skirdamas posėdžio datą ir turėdamas visas technines galimybes, galėjo ir turėjo patikrinti proceso dalyvių (atstovų) užimtumą kitose bylose bei neskirti posėdžio paminėtą dieną. Jeigu buvo paskirtas bylos nagrinėjimas, pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti aplinkybes, kad ne tik ieškovės atstovė negali dalyvauti bylos nagrinėjime, bet ir ieškovės vadovė išvykusi ir dėl to ieškovei UAB „Tekstrade“ nebus tinkamai atstovaujama, ji negalės įgyvendinti savo procesinių teisių.
Dėl naujų įrodymų prijungimo
Dispozityvumo principas civiliniame procese reiškia, kad šalys CPK nustatyta tvarka laisvai disponuoja jiems priklausančiomis teisėmis. Šalys turi teisę teikti įrodymus (CPK 42 str.), tačiau ieškovė (apeliantė) dėl paminėtų priežasčių nagrinėjamoje byloje pirmoje instancijoje neturėjo galimybės įstatymo nustatytų procesinių teisių realizuoti teikiant įrodymus, todėl papildomai teikia įrodymus apeliacinės instancijos teismui ir prašo teismą juos priimti.Atsakovė UAB „Tadateks“ ir trečiasis asmuo T. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti; priimti teikiamus papildomus įrodymus (2014 m. spalio 23 d. prašymą dėl dokumentų ir informacijos pateikimo, 2013 m. rugsėjo 10 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400111205, 2013 m. rugsėjo 18 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400011209); priteisti bylinėjimosi išlaidas.Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
Dėl sumokėtos prekių kainos
Apeliantė neįrodė, kad BUAB „Santateks“ 2014 m. sausio 3 d. atlygintinai perleisti ir UAB „Tadateks“ įsigyti įrengimai neatitiko prekių rinkos vertės, nurodytos PVM sąskaitose faktūrose serija LAA Nr. 4001111213, serija LAA Nr. 400111214. Ginčydama 2014 m. sausio 3 d. pirkimo – pardavimo sandorius turėjo įrodyti, kad konkrečių UAB „Tadateks“ įsigytų įrengimų kaina sandorių sudarymo dieną buvo nepagrįstai maža, lyginant su Lietuvoje tuo metu buvusia tokių įrengimų rinkos kaina. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių konkrečių įrengimų kainas 2014 metų sausio mėnesį. Atsakovė UAB „Santateks“ perleido, o atsakovė UAB „Tadateks“ įsigijo ne naujus įrengimus. Visi įrengimai buvo naudoti, pati BUAB „Santateks“ juos įsigijusi iš trečiųjų asmenų naudojo apie šešis metus.Apeliantės pateikti įrodymai: UAB „Aribolt“ sąskaita Nr. E201410231/01, UAB „Aribolt“ 2016 m. sausio 26 d. pasiūlymas, yra nepatikimi, nes UAB „Tekstrade“ ir UAB „Aribolt“ yra susiję asmenys. UAB „Tekstrade“ direktorė B. K. ir UAB „Aribolt“ direktorius A. K. (A. K.) yra sutuoktiniai, o UAB „Aribolt“ veikla yra nesusijusi su mezgimu, įmonės veiklos sritis yra žemės ūkio technika.
Dėl ginčijamu sandoriu perleistų įrengimų būklės
Atsakovė nesutinka su apeliantės UAB „Tekstrade“ skundo motyvais, kad 2010 metais kilusio gaisro aplinkybė neturi įtakos sprendimui dėl ginčo byloje. Per 2010 m. gruodžio 13 d. gaisrą apdegė dažymo mašinos. Akte dėl kilusio gaisro Nr. (24) 53-25418153-24 nurodyta, kad sudegė dažymo įrenginiai (5 vnt.). Pati apeliantė pripažįsta, kad dažymo mašina GRANDIS 900, buvo sugadintas dėl 2010 metais įvykusio gaisro, nes po gaisro buvo remontuojama ir vėliau perleista UAB „Tadateks“.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų
Apeliantės UAB „Tekstrade“ nurodoma aplinkybė, kaip kreditoriaus teisės buvo pažeistos, įrengimus pardavus žemesne nei rinko kaina, yra neįrodyta. Nagrinėjamu atveju ginčo pirkimo – pardavimo sandoriu neturėjo būti įgyvendinama pirmenybės teisė vieno ar kito asmens atžvilgiu bei atsakovės BUAB „Santateks“ ir UAB „Tadateks“ negalėjo numatyti, kad apeliantė UAB „Tekstrade“ reikš nepagrįstus reikalavimus teisme. Įrengimai buvo parduoti už didžiausią rinkos kainą (16 513 Lt ir 36 920 Lt). Tai, kad atsakovių BUAB „Santateks“ ir UAB „Tadateks“ vadovas įrengimų pirkimo – pardavimo metu buvo vienas ir tas pats asmuo, savaime nėra pažeidimas. Atitinkamai tokia aplinkybė įrengimų pirkimo – pardavimo sandorio nedaro neteisėto.Ieškovė UAB „Tekstrade“ neįrodė, kad atsakovė BUAB „Santateks“ dėl įrengimų perleidimo negalėjo vykdyti veiklos. Taip pat ši aplinkybė neturi reikšmės sandorio teisėtumui vertinti actio Pauliana pagrindu.
Dėl ieškinio senaties
Apeliantės UAB „Tekstrade“ direktorė B. K. buvo atsakovės BUAB „Santateks“ akcininke nuo bendrovės įsteigimo, o nuo 2008 m. gruodžio 9 d. iki 2015 m. balandžio 22 d. komercijos direktorė bei trečiojo asmens T. P. sutuoktinė. Būdama akcininke ir viena iš administracijos vadovų, B. K. žinojo visas BUAB „Santateks“ sudaromas turto pirkimo – pardavimo ir kitas sutartis. Kadangi apie tai žinojo B. K., atitinkamai žinojo ieškovė UAB „Tekstrade“, dėl to vienerių metų ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2014 m. sausio 3 d.
Dėl proceso teisės normų taikymo
Pagal CPK 246 straipsnio 1 dalį, užimtumas kitoje byloje ar bylose pagal reglamentavimą nėra svarbi priežastis bylos nagrinėjimui atidėti. Ieškovės UAB „Tekstrade“ atstovės užimtumas kitoje byloje nėra savaime pagrindas atidėti bylos nagrinėjimą. Apeliantė galėjo pasirūpinti kito atstovo dalyvavimu byloje; ji nenurodė priežasčių, dėl ko to nebuvo galima padaryti. Dviejų savaičių laikas nuo sužinojimo apie posėdį iki numatyto posėdžio yra pakankamas rasti kitą atstovą. Apeliantė UAB „Tekstrade“ nurodė, kad direktorė B. K. nedalyvavo teismo posėdyje dėl kelionės, tačiau kelionė buvo užsakyta po paskirtos posėdžio datos. Nėra aišku, kada apeliantės vadovė buvo grįžusi iš kelionės. Jei B. K. buvo išvykusi posėdžio dieną, byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų svarbias šio išvykimo iš Lietuvos bei nedalyvavimo teismo posėdyje priežastis.
Dėl naujų įrodymų prijungimo
Atsakovė UAB „Tadateks“ ir trečiasis asmuo T. P. prašo priimti naujus rašytinius įrodymus: 2014 m. spalio 23 d. prašymą dėl dokumentų ir informacijos pateikimo; 2013 m. rugsėjo 10 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400111205; 2013 m. rugsėjo 18 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400011209, nes tokių dokumentų pateikimo būtinybė iškilo dėl apeliaciniame skunde pateikto 2014 m. lapkričio 17 d. atsakymo į prašymus pateikti dokumentus ir informaciją.Atsakovė BUAB „Santateks“, atstovaujama bankroto administratoriaus A. Š., atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Dėl naujų įrodymų
Apeliantė (ieškovė) UAB „Tekstrade“ pateikė apeliacinės instancijos teismui rašytinius įrodymus: PVM sąskaitas faktūras, pagrindžiančias mašinų pardavimą ir 2014 m. lapkričio 17 d. UAB „Santateks“ atsakymą į prašymus pateikti dokumentus ir informaciją, įrodančius B. K. kreipimąsi į UAB „Santateks“ vadovą dėl informacijos suteikimo, teigdama, kad apeliantė dėl paminėtų apeliaciniame skunde priežasčių neturėjo galimybės įstatymų nustatyta tvarka realizuoti savo teisės teikti įrodymus pirmosios instancijos teismui.
Atsakovė UAB „Tadateks“ ir trečiasis asmuo T. P. pateikė papildomus įrodymus: 2014 m. spalio 23 d. prašymą dėl dokumentų ir informacijos pateikimo, 2013 m. rugsėjo 10 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400111205, 2013 m. rugsėjo 18 d. PVM sąskaitą faktūrą serija LAA Nr. 400011209, teigdami, kad tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo dėl apeliaciniame skunde pateikto 2014 m. lapkričio 17 d. atsakymo į prašymus pateikti dokumentus ir informaciją.
CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kadangi ieškovė neturėjo galimybės teikti įrodymus pirmosios instancijos teisme, o atsakovės ir trečiojo asmens patiekti papildomi įrodymai susiję su apeliantės pateiktais įrodymais, ir visi jie betarpiškai susiję su nagrinėjamu ginču, apeliacinės instancijos teismas apeliantės, atsakovės ir trečiojo asmens pateiktus rašytinius įrodomus priima ir prideda prie bylos.
Dėl bylos šalies procesinių teisių pažeidimo
Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė atidėti bylos nagrinėjimą, nesudarant galimybės dalyvauti teismo posėdyje ieškovės atstovei, negalėjusiai atvykti į teismo posėdį dėl svarbių priežasčių – dalyvavimo kitose teismuose nagrinėjamose bylose, paskirtose ankščiau, nei paskirta nagrinėjama byla. CPK 246 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimas gali būti atidėtas ieškovo ar jo atstovo prašymu, jeigu ieškovas ar jo atstovas iki teismo posėdžio pradžios pateikia dokumentus, pateisinančius savo neatvykimą, ir teismas neatvykimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Šioje teisės normoje yra įtvirtintos dvi sąlygos, kurioms egzistuojant teismas gali atidėti teismo posėdį: pirma, ieškovas ar jo atstovas iki teismo posėdžio pradžios turi pateikti dokumentus, pateisinančius savo neatvykimą, ir antra, teismas neatvykimo priežastis turi pripažinti svarbiomis. Neatvykimo priežasčių svarbą įvertina teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo stadiją, ieškovo ir atsakovo ankstesnį procesinį elgesį ir kitas svarbias aplinkybes. Taigi įstatymas galimybę atidėti bylos nagrinėjimą sieja su svarbių priežasčių, kurių įvertinimas yra teismo prerogatyva (CPK 185 str.), buvimu. Pripažinti nurodytas neatvykimo priežastis svarbiomis teismas gali padaręs išvadą, kad šalies nurodytos neatvykimo į teismo posėdį priežastys realiai sutrukdė ar atėmė jai galimybę dalyvauti teismo posėdyje, apie kurio laiką ir vietą jai pranešta tinkamai, arba dėl to ji neturėjo galimybės pasirūpinti tinkamu savo atstovavimu.Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovei atstovaujanti advokatė dieną prieš teismo posėdį pateikė teismui prašymą atidėti civilinės bylos nagrinėjimą dėl to, kad ieškovės vadovė yra išvykusi, o ji (atstovė) tą pačią dieną, iš anksto suderintu laiku, turi dalyvauti kitoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje iš esmės. Pirmosios instancijos teismas prašymo netenkino, nepripažinęs nurodytas priežastis svarbiomis ir dėl to, kad, teismo įsitikinimu, šalys yra pateikusios visus įrodymus bei rašytinius paaiškinimus, ir atstovų dalyvavimas nagrinėjant bylą teismo posėdyje nėra būtinas. Teismas taip pat sprendė, kad ieškovė yra juridinis asmuo, ir galėjo, advokatui ir vadovui esant užimtiems, pasirūpinti kitu atstovu. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su pirmosios instanicjos teismo išvada. Bylos šalies ar jos atstovo neatvykimas į teismo posėdį dėl komandiruotė ar užimtumas kitose bylose negali būti pripažintos nesvarbiomis priežastimis besąlygiškai, neatsižvelgus į kitas reikšmingas aplinkybes: bylos nagrinėjimo stadiją, ieškovo ir jo atstovo ankstesnį procesinį elgesį ir kitas svarbias aplinkybes. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad apie 2017 m. kovo 22 d. teismo posėdį, paskirtą 2017 m. kovo 6 d. teismo nutartimi, (prieš 16 dienų) ieškovė ir ieškovės atstovė sužinojo 2017 m. kovo 8 d. (įteikiant teismo šaukimą), likus dviem savaitėms iki pirmojo teismo posėdžio. Taigi byla realiai nebuvo pradėta nagrinėti, prašymas atidėti bylos nagrinėjimą pateiktas vienintelį kartą. Tai, kad ieškovės atstovė tuo pat metu turėjo dalyvauti kitos bylos teismo posėdyje, suderintame iš anksto, t.y. ankščiau nei pirmosios instancijos teismas paskyrė teismo posėdį nagrinėjamoje byloje, nėra ieškovės atstovės piktnaudžiavimas procesu; tokia aplinkybė tiesiogiai nepriklausė nei nuo ieškovės, nei nuo jos atstovės valios. Teismas, skirdamas teismo posėdį beveik už dviejų savaičių, privalėjo numatyti tokią situaciją, kad trumpas laiko tarpas – nuo paskyrimo bylą nagrinėti iki jos nagrinėjimo, gali būti kliūtis laiku atvykti bylos šalims ar jų atstovams į bylos nagrinėjimą. Nesutiktina ir su teismo išvada, kad ieškovė – juridinis asmuo, per tokį trumpą laiką turėjo galimybę pasirinkti kitą atstovą, tuo labiau, kaip nustatyta byloje, ieškovės (įmonės) vadovė taip pat buvo išvykusi. Pirmosios instanicjos teismas šiurkščiai pažeidė ieškovės teisę būti išklausytai teismo posėdžio metu, nepagrįstai apribojo jos teisę teikti įrodymus, nepagrįstai nepripažįnęs prašyme atidėti bylos nagirnėjimą nurodytas neatvykimo priežastis svarbiomis ir neatidėdamas bylos nagrinėjimo. Taip pat buvo pažeisti rungimosi ir dispozityvumo principai (CPK 12, 13, 42 str., 329 str. 1 d.).
Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo
Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl 2014 m. sausio 3 d. sutarties, kuria perleistos UAB ,,Santateks” turtas, pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana). Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje aiškinama, kad actio Pauliana institutas skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Kadangi actio Pauliana suteikia teisę ne sandorio šaliai – kreditoriui, ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nors pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti visas būtinas actio Pauliana sąlygas, o nenustačius bent vienos iš jų (sąlygų), nėra pagrindo pripažinti sandorio negaliojančiu, tačiau teismas pažeidė pareigą visapusiškai ir objektyviai ištirti visas reikšmingas bylos faktines aplinkybes ir įvykdyti teisingumą – priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 6 str., 177, 179, 185, 263 str.).Pirmosios instancijos teismas netyrė ir dėl to nenustatė visų faktinių aplinkybių, reikšmingų sprendžiant dėl sandorių pripažinimo negaliojančių paminėtu pagrindu. Teismas, formaliai, „labiau tikėtina“ principu, nusprendė, kad už įrengimus sumokėta kaina atitiko prekių ir rinkos vertę, dėl ko ginčo sandoris nepažeidė ieškovės ir kitų įmonės kreditorių teisių. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą ginčyti sandorį, nes ieškovės vadovė ir akcininkė B. K. kartu buvo ir atsakovės BUAB „Santateks“ pusės įstatinio kapitalo savininkė, ir privalėjo žinoti apie atsakovės sudaromus sandorius.Pirmosios instancijos teismas iš esmės netyrė ir nevertino vienos iš esminių sąlygų – ar skolininkas (atsakovė BAUB „Santateks“) privalėjo (neprivalėjo) sudaryti ginčo sandorį, kokią įtaką šio sandorio sudarymas turėjo atsakovės BUAB „Santateks“ mokumui. Taip pat iš skundžiamo sprendimo nėra aišku, ar buvo vertinamas skolininko ir trečiojo asmens sąžiningumas, sudarant ginčo sandorį. Iš bylos duomenų matyti, kad ginčo sandorio šalių, t.y. UAB ,,Santateks” ir UAB ,,Tadeteks” vadovas yra tas pats asmuo T. P.. Teismas šios reikšmingos aplinkybės netyrė ir nevertino. Atmesdamas ieškinį tuo pagrindu, kad praleistas ieškinio senaties terminas, teismas formaliai konstatavo, kad ieškovės vadovė ir akcininkė bei atsakovės BUAB „Santateks“ pusės įstatinio kapitalo savininkė buvo B. K., dėl ko ji turėjo žinoti apie atsakovės sudaromus sandorius. Iš su apeliaciniu skundu ir atsiliepimu į jį pateiktų papildomų įrodymų yra pagrindas teigti, kad B. K. dar 2014 m. spalio 23 d. kreipėsi į atsakovę BUAB „Santateks“ su prašymu pateikti jai, kaip įmonės akcininkei, informaciją, susijusią su įmonės veikla. Iš to galima spręsti, kad atsakovės BUAB „Santateks“ akcininkams nebuvo žinoma apie 2014 m. sausio 3 d. sandorį. Teismas, neištyręs ir neįvertinęs visų bylai reikšmingų aplinkybių, priėjo nepagrįstos išvados dėl praleisto vienerių metų ieškinio senaties termino. Tačiau, kad padaryti galutinę išvadą, būtina išsamiau ištirti visas reikšmingas bylai aplinkybes, ko teismas nepadarė (CPK 177, 185 str.). Teismas nenustatė tikrosios ginčo turto (įrenginiu), parduoto ginčijamu sandoriu, vertės. Apeliantė teigia, kad 2010 m. gruodžio 13 d. kilęs gaisras UAB „Santateks“ patalpose neturėjo įtakos įrengimų būklei, nes didžioji dalis perleistų įrengimų buvo įsigyta jau po gaisro, o kita dalis nebuvo saugomos UAB „Santateks“ patalpose. Be to, ginčo sandoriu perleisti įrenginiai: Cubotex dažymo mašina 41901/89MINF347; mezgimo mašinos Matec-De 760540, 760723, 760801, 760810; mezgimo mašinos Matec-De 760722, 760827; mezgimo mašina Lonati L510P7 69195 buvo saugomi UAB „Jūsų namas“ ir gaisro metu negalėjo būti apgadinti. Teismas šių jų (aplinkybių) netyrė ir nevertino, jų nepaneigė, tik formaliai konstatavo, kad įrenginių vertei įtakos turėjo kilęs gaisras. Tokia išvada yra prielaidos pobūdžio. Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 301 str. 1 d.), kurios metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus. Tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes, ir išspręsti ginčą iš esmės, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau, įvertinus ginčo esmę bei reikšmę, neištirtas faktines aplinkybes bei tai, kad pirmosios instancijos teisme nepagristai apribota ieškovės procesinė teisė dalyvauti teismo posėdyje ir teikti įrodymus, byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių) ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Dėl to yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė ginčijamą sprendimą neištyręs ir neįvertinęs visų bylai reikšmingų aplinkybių, neatskleidęs bylos esmės, padaręs procesinių teisės normų pažeidimus (paminėti nutartyje), dėl kurių galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.). Teismo sprendimas naikinamas ir byla perduodama nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo bylą iš naujo, kad nustatyti parduotų įrenginių tikrąją vertę, tikslią įmonės finansinę būklę ginčo sandorio metu, atskleisti visas būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas, taip pat sąlygą dėl ieškinio senaties; spręsti dėl teismo ekspertizės turto vertei nustatyti skyrimo.
Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, remdamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 31 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.