Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arimex“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-353-560/2016 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Globus trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Arimex“ dėl finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ši civilinė byla apeliacine tvarka nagrinėjama antrą kartą. Lietuvos apeliacinis teismas, pirmą kartą nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, 2015 m. gruodžio 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. sprendimą panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad bylą nagrinėjęs teismas neatliko actio Pauliana sąlygų tyrimo ir vertinimo, o ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, t. y. nusprendęs, kad ginčijamas sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, nors tokiai kvalifikacijai būdingų faktinių aplinkybių ginčo šalys neįrodinėjo. Atsižvelgęs į tai, apeliacinės instancijos teismas bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo visa apimtimi naujais aspektais. Po bylos grąžinimo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuris buvo priimtas (žr. Nutarties 1-2 punktus).

Dėl sutarties pripažinimo prieštaraujančia juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis)

Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijama finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB Ūkio bankas v. UAB „Norventa“, bylos Nr. 3K-3-198-684/2016, ir joje nurodytą praktiką).CK 2.34 straipsnio 3 dalis nustato, kad privatūs juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus. Sąvoka „privatūs interesai” reiškia bet kokią materialiąją naudą (pelno dalies, turto prieaugio gavimą), kurią gauna ar siekia gauti tiek juridinio asmens dalyviai, steigėjai, tiek juridinio asmens organų nariai. Pagrindinis ieškovės veiklos tikslas – pelno siekimas, vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą veiklą (Įstatų 2.1 punktas, elektroninės bylos priedo 23 lapas). Bylą nagrinėjęs teismas sprendė, kad ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, t. y. pelno siekimui, nes ieškovė trečios eilės finansinį reikalavimą įsigijo sumokėdama 97 proc. kainą nuo patvirtinto finansinio reikalavimo dydžio, kas laikytina aiškiai per didele kaina. Nors apeliantė apeliaciniame skunde pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ginčijamas sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ieškovei, tačiau šį teiginį pagrindžiantys įrodymai ir / ar argumentai apeliaciniame skunde nėra nurodomi. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė, atsikirsdama į šį apeliantės argumentą, pagrįstai pažymi, jog ginčijamu sandoriu iš esmės buvo įsigytas bevertis turtas. Ginčijama finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė iš atsakovės už 527 372 Lt kainą įsigijo 543 132 Lt dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Granum Food“ bankroto byloje, t. y. už trečios eilės finansinį reikalavimą buvo sulygta sumokėti 97 proc. šio reikalavimo sumos. Nors apeliaciniame skunde dėstomi argumentai, kad įmonės sudaro rizikingus sandorius ir dėl to gali patirti nuostolius, tačiau iš bylos medžiagos akivaizdu, jog pačios pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvo aišku, kad šis sandoris ieškovei nebus pelningas ir jis pažeis ieškovės veiklos tikslus. Bylą nagrinėjęs teismas Įmonių bankroto valdymo departamento prie Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos duomenimis nustatė, kad nuo 1993 m. sausio 1 d. iki 2012 m. gruodžio 31 d. trečios eilės kreditorių finansinių reikalavimo tenkinimo procentas nesiekia net 3 proc. (elektroninės bylos priedo 38 lapas). Pagal LITEKO ir byloje esančius duomenis (CPK 179 str.) galima spręsti, jog jau ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo galima įvertinti sudaromo sandorio pagrindu įgyjamos reikalavimo teisės įvykdymo realumą. Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1039-524/2010 buvo patvirtintas BUAB „Granum Food” kreditorių reikalavimų sąrašas, iš jų: įkaito turėtojo reikalavimai ‑ 3.659 538,57 Lt; pirmos eil?s kreditoriø finansiniai reikalavimai ? 159.561,67 Lt; antros eil?s kreditoriø finansiniai reikalavimai ? 389049,16 Lt; tre?ios eil?s kreditoriø finansiniai reikalavimai ‑ 1.698 304,83 Lt. Kaip matyti iš Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-123-524/2013, kuria buvo išspręstas klausimas dėl UAB „Granum Food“ pripažinimo likviduota dėl bankroto, liko nepadengtų 5 405 200,97 Lt kreditorių finansinių reikalavimų, tarp kurių įtrauktas ir nepadengtas UAB „Globus trade“ 543 132 Lt reikalavimas. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog reikalavimo, kuris ateityje tikėtina nebus patenkintas arba bus patenkintas labai nedidele dalimi, įsigijimas už aiškiai per didelę kainą, prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, įmonės interesams.Kaip minėta sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu yra ribojamas. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje LAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“, bylos Nr. 3K-3-462/2012). Apeliantė taip pat yra privatus juridinis asmuo, kuris siekia pelno, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad trečios eilės reikalavimo teisė į BUAB „Granum food“ buvo perleista už aiškiai per didelę kainą (97 proc. patvirtinto finansinio reikalavimo sumos) apeliantei buvo žinoma ir / ar turėjo būti žinoma, nes sutarties kaina yra objektyvus kriterijus žinomas abiem šalims. Apeliantės įsitikinimu, teismas formaliai vertino, jog ginčijamas sandoris buvo nenaudingas ieškovei, o toks vertinimas prieštarauja teismų praktikai, nes ne visi sandoriai, kuriuos sudaro privatūs juridiniai asmenys turi būti naudingi, o ne kiekvienas nenaudingas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. Visų pirma, šiuo teiginiu apeliantė iš dalies prieštarauja savo anksčiau minėtai pozicijai, jog ginčijamas sandoris ieškovei buvo naudingas (elektroninės bylos priedo lapas 171). Antra, nors kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016), tačiau atsakovė atsikirsdama į ieškinio reikalavimus nepateikė jokių įrodymų ir / ar svarių argumentų, kurie patvirtintų, jog iš ginčijamo sandorio ieškovė gavo ir / ar realiai galėjo gauti kažkokią naudą. Pažymėtina, kad apeliantės nurodomas ginčo sandorio šalių suinteresuotumas verslo tęstinumu, kurį bylos nagrinėjimo metu deklaratyviai akcentavo apeliantė, taip pat nepatvirtina šių aplinkybių.Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėjęs teismas tinkamai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes bei tinkamai aiškino materialinės teisės normas. Ginčijamos sutarties, kuri yra akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, todėl panaikinti ir / ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl actio Pauliana sąlygų. Visgi, kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas ginčijamo sandorio CK 6.66 straipsnio pagrindu nepripažino negaliojančiu, nes nenustatė visų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo pasisakyti dėl actio Pauliana instituto taikymo šioje civilinėje byloje, nes tai nesukels jokių materialinių teisinių pasekmių.Apeliantė taip pat atkreipia dėmesį, kad ši civilinė byla yra analogiška Lietuvos apeliacinio teismo civilinei bylai Nr. e2A-686-236/2016. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma; pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi, t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-162/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011). Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliantės nurodytos ir nagrinėjamos civilinės bylos faktines aplinkybes ir teisinius bylos nagrinėjimo aspektus, sprendžia, kad šių civilinių bylų ratio decidendi nesutampa: visų pirma, apeliantė nenurodo, kokia Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016 suformuota teisės aiškinimo taisyklė turėtų būti taikoma šioje civilinėje byloje; antra, šioje civilinėje byloje yra ginčijama finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutartis, o nurodytoje byloje buvo ginčijama skolos perkėlimo sutartis, taigi pasisakyta dėl iš esmės skirtingos prigimties sandorių. Be to, sandorių šalių nesąžiningumas CK 1.82 straipsnio prasme yra nustatomas pagal individualias bylos aplinkybes, o nurodyta civilinė byla nėra susijusi prejudiciniais ryšiais su šia civiline byla. Todėl teisėjų kolegija nutaria nesiremti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-686-236/2016 kaip precedentine nutartimi.Ieškovė prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė jas pagrindžiančių duomenų, todėl jos nepriteistinos (CPK 98 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 306 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.