- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-10-03
- Bylos Nr.
- e2-353-560/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dainius Rinkevičius
- Ieškovas
- BUAB „Globus trade“
- Atsakovas
- UAB „Arimex“
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Globus trade“ ieškinį atsakovui UAB „Arimex“ dėl kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB ,,Globus trade“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovo UAB ,,Arimex“ 2010 m. spalio 19 d. sudarytą kreditorinio reikalavimo pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia Actio Pauliana (CK 6. 66 str.) ir taikyti restituciją – grąžinti šalis į padėtį buvusią iki ginčo sandorio sudarymo, iš atsakovo ieškovo naudai grąžinant visas 2010 m. spalio 19 d. Sutarties pagrindu sumokėtos sumas, t. y. 213 176, 76 Lt, o atsakovui iš ieškovo grąžinant 543 132 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą BUAB ,,Granum Food“ bankroto byloje.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB ,,Arimex“ atsiliepimu į ieškinį ginčijo ieškinio pagrįstumą ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad nėra pagrindo tenkinti ieškinį, nes ieškovas neįrodė visų būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 24 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai.
Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gruodžio 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog pirmos instancijos teismas priėmė siurprizinį (netikėtą) sprendimą, tuo paneigė ir apribojo apelianto teisę gintis nuo jam pareikštų reikalavimų.
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Globus trade“ pateikė teismui patikslintą ieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo BUAB „Globus trade“ ir atsakovo UAB „Arimex“ negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento, taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo ieškovo naudai 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu sumokėtus 61 740,26 Eur, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-11-14 nutartimi iškėlė bankroto bylą BUAB „Globus trade“, bankroto administratoriumi paskyrė S. L.. Administratorius nustatė, kad 2010-10-19 ieškovas BUAB „Globus trade“ ir atsakovas sudarė Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas už 527 372 Lt perleido ieškovui atsakovo 543 132 Lt kreditorinį reikalavimą BUAB „Granum Food“ bankroto byloje. Pažymėjo, jog ieškovo ir atsakovo sudaryta 2010-10-19 Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nes egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Ieškovo kreditoriai Sutarties sudarymo metu turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Ginčijama sutartis pažeidžia kreditorių teises, nes ji akivaizdžiai nenaudinga ieškovui ir prieštarauja ieškovo teisnumui, sutartis sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas vertę, o tai turėjo įtakos ieškovo nemokumui ir gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino, nes ginčijamą sutartį gavo kartu su 2013-02-18 UAB „Arimex“ prašymu dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, todėl 2014-02-18 kreipiantis į teismą nebuvo praleistas įstatymo nustatytas terminas. Tarp ieškovo administratoriui pateiktų dokumentų nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovą ir atsakovą sudaryti ginčijamą sutartį, taigi, 2010-10-19 sutarties šalys sudaryti neprivalėjo. Teigia, jog tiek ieškovas, tiek atsakovas, sudarydami sandorį, buvo nesąžiningi. Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui. CK 1.82 str. nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš šalių. Ieškovo įstatuose nustatyta, kad šio juridinio asmens tikslas yra pelno siekimas; bendrovės vadovas privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų ir kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais; bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi arba akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. 2010-10-19 sutartis neabejotinai ydinga ir akivaizdžiai ekonomiškai nenaudinga ieškovui, nes sutartimi ieškovui kreditorinis reikalavimas buvo perduotas už aiškiai per didelę kainą. UAB „Arimex“, sudarydamas su ieškovu sutartį buvo nesąžiningas, t.y. atsakovas žinojo ir turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, nes atsakovas negalėjo nežinoti, kad parduoda už pusę milijono trečios eilės reikalavimą, kuris ateityje nebus patenkintas arba bus patenkintas tik labai nedidele apimtimi. Pripažinus sandorį negaliojančiu taikytina vienašalė restitucija, nes BUAB „Globus trade“ pripažinta pasibaigusia dėl bankroto ir tuo pagrindu išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Arimex“ atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovas yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą, nes ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Aplinkybes, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas patvirtina ir ieškovo kreditorių ir debitorių sąrašas, nes ieškovui buvo žinoma apie skolą atsakovui dar 2012-11-20. Ginčijamas sandoris nepažeidžia ieškovo interesų, nes ginčo sandorio sudarymas 2010 metų pabaigoje neturėjo jokios įtakos ieškovo mokumui, o tai, kad 2012 metų pabaigoje ieškovas tapo nemokus, nesusiję su ginčijamo sandorio sudarymu 2010 metais. Ieškovas ginčo sandorio sudarymo metu finansinių sunkumų neturėjo, todėl negalėjo būti pažeisti kreditorių interesai. Ieškovo bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 731 636,12 Lt, o ieškovo turimas turtas 2010 metais buvo 1 709 827 Lt, 2011 metais – 730 076 Lt, todėl akivaizdu, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo turimo turto būtų akivaizdžiai pakakę visų ieškovo kreditorių reikalavimams patenkinti. Ieškovo bankroto byloje patvirtintas atsakovo kreditorinis reikalavimas, todėl nėra pagrindo teigti, kad sutartis, kurios pagrindu minėtas kreditorinis reikalavimas patvirtintas, pažeistų ieškovo kreditorių interesus. Fakto, kad kuris nors kreditorius sandorio sudarymo metu turėjo reikalavimą ir to paties kreditoriaus reikalavimai patvirtinti bankroto byloje dar nepatvirtina, kad sandoris pažeidė kreditorių interesus. Ieškovo finansiniai įsipareigojimai ginčo sandorio sudarymo metu buvo mažareikšmiai, todėl ginčo sandoris neturėtų reikšmės tokių įsipareigojimų vykdymui bei kreditorių teisėms. Kai įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto nesąžiningumo, asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai ar neįvykdė pareigos pasidomėti apie ieškovo kreditorius. Pareiga pasidomėti kontrahento kreditoriais kyla tik tuo atveju, kai kontrahento finansinė padėtis yra bloga, o ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis bloga nebuvo. Ieškovas neįrodė CK 6.66 str. nurodytų pagrindų ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu. Paaiškino, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis elgėsi nesąžiningai. CK 1.82 str. nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkio subjekto sąžiningumas yra preziumuojamas, jis negali būti paneigiamas nepagrįstomis prielaidomis apie tariamą nepasidomėjimą ieškovo kreditoriais, nenurodant konkrečių faktų, patvirtinančių atsakovo žinojimą ne tiesiog apie ieškovo kreditorius, bet apie galimą jų teisių pažeidimą sudaroma sutartimi. Bylos duomenys patvirtina, kad sudarant sandorį atsakovas negalėjo spręsti, kad ieškovo finansinė padėtis yra sunki, nes tuo metu ji buvo gera. Nėra pagrindo teigti, kad ginčo sandoris buvo sudarytas pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją. Pažymėjo, jog ginčo sandorio šalis siejo verslo santykiai.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas advokatas M. K. palaikė ieškinio reikalavimus. Papildomai paaiškino, kad ginčijamas sandoris pripažintinas niekiniu ex officio kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms, t. y. Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnio nuostatoms, taip pat egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Sandorio sudarymo metu didžiąją dalį ieškovo turto sudarė finansiniai reikalavimai bei per vienerius metus mokėtinos sumos, t.y. trumpalaikis turtas, o turimi įsipareigojimai viršijo pusę turimo turto ir įmonė buvo nemoki. Atsakovo nesąžiningumas preziumuojamas, šią prezumpciją turi paneigti atsakovas. Pagal sutartį buvo sumokėta ne visa suma, o 61 740,26 Eur, šios sumos ir prašoma ieškiniu, dėl to ginčo tarp šalių nėra. Prašė atnaujinti senaties terminą, jeigu pastarasis praleistas, nes objektyviai bankroto administratorius apie sudarytą sandorį sužinojo UAB „Arimex“ pateiktus prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ieškovo bankroto byloje.
Atsiliepimas
Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas advokatas A. K. palaikė atsiliepime išdėstytus atsikirtimus. Papildomai paaiškino, kad ieškovas neįrodė visų actio Pauliana sąlygų. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Pateiktas kreditorių ir debitorių sąrašas patvirtina, kad apie sudarytą sandorį bankroto administratoriui buvo žinoma anksčiau nei buvo pateiktas kreditorinis reikalavimas. Sutarties sudarymo metu įmonė dirbo pelningai, duomenų, kurie leistų teigti priešingai, nėra. Ieškovo kreditorių interesai sudarytu sandoriu pažeisti nebuvo. Paaiškino, jog reikalavimas buvo įgytas už mažesnę kainą, todėl ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo. Sutarties sudarymo metu nebuvo išviešinti jokie dokumentai, kurie draustų tokių sandorių sudarymą. Ieškovas taip pat neįrodė aplinkybių, dėl kurių sandoris galėtų būti pripažintas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, siekė išlaikyti esamus santykius su ieškovu, užtikrinti tolimesnį bendradarbiavimą su ieškovu.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas.
Iš byloje surinktų įrodymų nustatyta, kad 2010-10-19 tarp UAB „Arimex“ ir UAB „Globus trade“ buvo sudaryta Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas perleido ieškovui 543 132 Lt reikalavimo teisę į BUAB „Granum Food“ už 527 372 Lt. Ieškovas įsipareigojo už įsigyjamą reikalavimo dalį sumokėti dalimis sutartyje nustatyta tvarka bei terminais. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi iškėlė ieškovui BUAB ,,Globus trade“ bankroto bylą. 2014 m. birželio 12 d. Vilniaus apygardos teismo 2013-02-04 nutartimi patvirtino BUAB „Globus trade“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. 2013-02-18 prašymu atsakovas UAB „Arimex“ kreipėsi į BUAB „Globus trade“ bankroto administratorių, prašydamas pateikti teismui tvirtinti 333 821,68 Lt finansinį reikalavimą, grindžiamą 2010-10-19 tarp UAB „Arimex“ ir UAB „Globus trade“ sudaryta kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartimi. 2013-04-09 nutartimi Vilniaus apygardos teismas patvirtino atsakovo UAB „Arimex“ finansinį reikalavimą BUAB „Globus trade“ bankroto byloje. 2013-10-21 Klaipėdos apygardos teismo sprendimu UAB „Granum Food“ pripažinta likviduota dėl bankroto, patvirtinti likę nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp kurių ir UAB „Globus trade“ 543 132 Lt finansinis reikalavimas. Bankroto administratoriaus ataskaitoje apie bankroto eigą nuo 2012-02-18 iki 2014-01-31 kreditorių sąraše nurodomas UAB „Arimex“. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad 2010 metais ieškovas turėjo 1 709 827 Lt vertės turto, iš kurio ilgalaikio turto už 4 595 Lt, per vienerius metus gautinos sumos sudaro 1 108 159 Lt. Iš balanso už 2012 metus matyti, kad ieškovas turėjo 1 186 Lt vertės turto, tuo tarpu nuostoliai sudaro 1 268 627 Lt, 2012-11-20 duomenimis UAB „Globus trade“ turėjo 1 259 813,41 Lt dydžio kreditorinių reikalavimų. UAB „Globus trade“ įsiskolinimas 2010-10-19 343,48 Lt valstybinio socialinio draudimo įmokų. Iš Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos rašto nustatyta, kad mokesčių apskaitos duomenimis 2010-10-19 UAB „Globus trade“ valstybės, savivaldybių biudžetams ir valstybės pinigų fondams buvo skolinga 15 787, Lt. Iš 2013-02-26 Reikalavimo teisių perleidimo sutarties matyti, jog pagal Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis ieškovas buvo skolingas UAB „BNT“. Iš Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos rašto nustatyta, kad nuo 1993-01-01 iki 2012-12-31 trečios eilės kreditorių reikalavimų tenkinimo procentas nesiekia 3 proc.
Dėl Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 str. 1 dalies pagrindu
CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytis sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškovas, remdamasis actio Pauliana institutu, prašo pripažinti 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp ieškovo BUAB „Globus trade“ ir atsakovo UAB „Arimex“ negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Ieškovas nurodo, jog egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos ir 2010-10-19 tarp UAB „Arimex“ ir UAB „Globus trade“ sudaryta Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia.
Nagrinėjamoje byloje ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, įgyvendindamas Įmonių bankroto įstatymo jam pavestas funkcijas ir vykdydamas bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesų apsaugą, pareiškė bankroto administratorius. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį actio Pauliana kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Ieškovas nagrinėjamoje byloje tvirtina, kad jam - ieškovo bankroto administratoriui apie ginčijamus sandorius tapo žinoma tik po to, kai atsakovas pateikė prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo ieškovo bankroto byloje bei ginčijamą sutartį - 2013-02-18, o į teismą kreipėsi 2014-02-18, t. y. nepraleidęs ieškinio senaties termino. Atsakovas, nesutikdamas su minėtu ieškovo argumentu, nurodo, kad ieškinio senaties terminas minėtam reikalavimui pareikšti yra praleistas, nes senaties termino pradžia pagal teismų praktikos nustatytas taisykles yra nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo diena. Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas, nes ginčijamą sutartį ieškovas gavo tik su atsakovo prašymu dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, o neturėdamas minėtos sutarties, objektyviai negalėjo žinoti apie ieškovo teises pažeidžiantį sandorį, todėl teismas konstatuoja, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nagrinėjamoje byloje nėra praleistas.
Kaip minėta, viena iš sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad UAB „Globus trade“ įsiskolinimas 2010-10-19 sudarė 343,48 Lt valstybinio socialinio draudimo įmokų. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos rašte nurodoma, kad mokesčių apskaitos duomenimis 2010-10-19 UAB „Globus trade“ valstybės, savivaldybių biudžetams ir valstybės pinigų fondams buvo skolinga 15 787, Lt. Ieškovas yra bankrutuojantis juridinis asmuo, jį atstovauja bankroto administratorius, kuriam įstatymas numato pareigą pareikšti ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas), todėl darytina išvada, kad sudarant ginčijamą sutartį kreditoriai turėjo reikalavimo teisę į ieškovą, tačiau teismas sprendžia, jog ginčijamas sandoris jo sudarymo metu minėtų kreditorių interesų nepažeidė. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad 2010 metais ieškovas turėjo 1 709 827 Lt vertės turto, iš kurio ilgalaikio turto už 4 595 Lt, per vienerius metus gautinos sumos sudaro 1 108 159 Lt. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nustatinėjant kreditorių teisių pažeidimą, kaip vieną iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, būtina aiškintis, ar kreditoriaus teisės buvo pažeistos skolininko sudarytu sandoriu, kuris, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, kuriuo buvo užtikrinta kreditoriaus reikalavimo teisė, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008-06-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas nemokumo sampratą CK 6.66 straipsnio prasme, yra ne kartą pasisakęs, kad tam, jog būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla ir konstatuotas įmonės teisinis nemokumas Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies prasme. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Ieškovas nurodo, kad sudarytas sandoris turėjo įtakos įmonės nemokumui, nes sumažino ieškovo turto apimtį bei 2012-11-14 ieškovui iškelta bankroto byla. Teismas sprendžia, jog aplinkybė, kad ieškovui buvo iškelta bankroto byla nesudaro pagrindo teigti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo nemokus ar turėjo finansinių sunkumų. Nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo ir objektyviais įrodymais patvirtina, kad BUAB „Globus trade“ ginčo sandorio sudarymo metu tiek teisiškai, tiek faktiškai buvo nemoki. Atkreiptinas dėmesys, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad, nustatant, ar dėl ginčijamo sandorio buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui, sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti, tai kreditoriaus interesų pažeidimo konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kaip jau minėta bei kaip teisingai pažymėjo atsakovas, ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo balanse įrašytas turtas ženkliai viršijo jo turimus įsiskolinimus, todėl teigti, kad dėl sudaryto sandorio buvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai nėra pagrindo, o šis ieškovo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Sąlyga, kad skolininkas ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo, paprastai suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai, tačiau tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad ieškovas ir atsakovas kreditorinio reikalavimo perleidimo sandorio sudaryti neprivalėjo.
Kita CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nagrinėjamoje byloje atsakovas perleido ieškovui teismo patvirtintą 543 132 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą BUAB „Granum Food“ bankroto byloje už 527 372 Lt. Pažymėtina, jog perleistas reikalavimas yra trečios eilės. Iš Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos rašto nustatyta, kad nuo 1993-01-01 iki 2012-12-31 trečios eilės kreditorių reikalavimų tenkinimo procentas nesiekia 3 proc. Teismas sprendžia, jog perleisdamas už 97 proc. kainos trečios eilės reikalavimą, kuris tikėtina, kad bus patenkintas nežymia dalimi ar išvis nebus patenkintas, atsakovas elgėsi nesąžiningai.
Dėl išvardintų aplinkybių teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu, nes ieškovas neįrodė visų įstatyme bei teismų praktikoje numatytų sandorio pripažinimo negaliojančiu minėtu pagrindu sąlygų, o nesant bent vienos sąlygos, sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu, todėl šie ieškovo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.
Dėl Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutarties prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str.)
Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t.y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2010-10-19 tarp UAB „Arimex“ ir UAB „Globus trade“ sudarytą Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria už 527 372 Lt ieškovas iš atsakovo įgijo 543 132 Lt dydžio finansinį reikalavimą į BUAB „Granum Food“, taigi sandoris buvo sudarytas privataus juridinio asmens. Bendrovės įstatų 2.1 punktas numato, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, savo pasirinkimu vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę, finansinę ar pramoninę veiklą, įskaitant, bet neapsiribojant, teikti paslaugas, prekes bei atlikti darbus bendradarbiauti dėl to ir kitų dalykų bet kuriuo būdu su kitais asmenimis, taip pat steigti, dalyvauti, valdyti, finansuoti ir likviduoti kitus juridinius asmenis. Teismas sprendžia, jog ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, t.y. pelno siekimui, nes ieškovas trečios eilės kreditorinį reikalavimą įgijo sumokėdamas 97 proc. kainą nuo patvirtinto reikalavimo dydžio. Iš Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos rašto nustatyta, kad nuo 1993-01-01 iki 2012-12-31 trečios eilės kreditorių reikalavimų tenkinimo procentas nesiekia 3 proc., taigi, reikalavimo, kuris ateityje tikėtina nebus patenkintas arba bus patenkinta labai nedidele dalimi, įsigijimas už aiškiai per didelę kainą, prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, įmonės interesams. Šią teismo išvadą bei sandorio prieštaravimą sąžiningumo, teisingumo bei protingumo principams (CK 1.5 str. 1 d.) patvirtina ir aplinkybė, kad 2013-10-21 Klaipėdos apygardos teismo sprendimu UAB „Granum Food“ pripažinta likviduota dėl bankroto, patvirtinti likę nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp kurių ir UAB „Globus trade“ 543 132 Lt finansinis reikalavimas. Minėtos sandorio sudarymo aplinkybės taip pat patvirtina, jog atsakovas veikė nesąžiningai, todėl teismas sprendžia, jog atsakovas žinojo, kad už neprotingai didelę kainą parduoda kreditorinį reikalavimą, kuris tikėtinai nebus įvykdytas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta bei aplinkybę, kad ieškovas yra bankrutuojantis juridinis asmuo, kurio kreditorių interesai turėtų būti ginami siekiant juos patenkinti įmanomai didesne dalimi, teismas sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arimex“ ir UAB „Globus trade“, negaliojančia.
Dėl restitucijos taikymo.
Ieškovas prašo taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu sumokėtus 61 740,26 Eur. Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į status guo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Pripažinus sandorį negaliojančiu, taikoma restitucija ir perleistas turtas grąžinamas buvusiam jo savininkui (CK 6.145 str. 1 d.). Restitucija taikoma natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 str.). Kadangi BUAB „Granum Food“ 2013-10-21 Klaipėdos apygardos teismo sprendimu pripažinta likviduota dėl bankroto, pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, taikoma vienašalė restitucija, t.y. iš atsakovo UAB „Arimex“ ieškovo BUAB „Globus trade“ naudai grąžinama pagal 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį sumokėti 61 740,26 Eur.
Pagal CPK 96 str. 1 d. bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Tokiu būdu, iš atsakovo į valstybės biudžetą priteisiama 1 143 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 79 str., 80 str. 1 d. 1 p., 7 d.).
Rezoliucinė dalis
nusprendė:
Ieškovo BUAB „Globus trade“ (į.k. 302303636) ieškinį tenkinti.
Pripažinti nuo sudarymo momento 2010-10-19 ieškovo BUAB „Globus trade“ ir atsakovo UAB „Arimex“ (į.k. 123433467) sudarytą Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.
Taikyti vienašalę restituciją ir iš atsakovo UAB „Arimex“ ieškovo BUAB „Globus trade“ naudai priteisti 61 740,26 Eur, sumokėtų pagal 2010-10-19 Kreditorinio reikalavimo pirkimo-pardavimo sutartį.
Priteisti iš atsakovo UAB „Arimex“ į valstybės biudžetą 1 143 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.