Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau BUAB) „M.“ atstovui advokato padėjėjui G. L.,

viešame mišriu būdu vykusiame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „M.“ atstovo nemokumo administratoriaus MB „M. s.“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei (toliau AB) „P. a.“, tretiesiems asmenims E. N. ir L. P. dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkinamas visiškai.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

6. Bylos medžiaga nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-460-440/2022 (šiuo metu Nr. eB2-70-368/2024) iškėlė UAB „M.“ bankroto bylą ir UAB „M.“ nemokumo administratoriumi paskyrė MB „M. s.“. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. sausio 9 d. nutartimi buvo patvirtinti kreditorės UAB „P. a.“ 162 280 Eur sumos kreditoriniai reikalavimai (156 501,26 Eur skola ir 5778,74 Eur palūkanos). Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartimi, be kita ko, buvo nutarta AB „P. a.“ išbraukti iš antros eilės kreditorių sąrašo su 162 280 Eur finansiniu reikalavimu ir įtraukti į hipoteka užtikrintų reikalavimų kreditorių sąrašą su 162280,00 Eur finansiniu reikalavimu. Bylos duomenimis, UAB „M.“ ir AB „P. a.“ 2021 m. spalio 21 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią AB „P. a.“ (paskolos davėja) įsipareigojo už UAB „M.“ (paskolos gavėja) pervesti 155 000 Eur tokia tvarka: iki 2021 m. spalio 25 d. sumokėti 28 000 Eur VMI, iki 2021 m. spalio 25 d. sumokėti 5606,57 Eur VSDFV, iki 2021 m. spalio 25 d. sumokėti 16 393,43 UAB „V. v.“, iki 2021 m. lapkričio 8 d. sumokėti 80 000 Eur UAB „K. g.“, iki 2021 m. lapkričio 8 d. sumokėti 25 000 Eur UAB „V. v.“ (sutarties 1.2 punktas). Pagal sutartį paskolos gavėja įsipareigojo 2021 m. lapkričio 8 d. įkeisti pastatą-kiaulidę, esančią (duomenys neskelbtini), ir šiame pastate esančią įrangą (sutarties 3.2.3 punktas). Iš 2021 m. spalio 28 d. sutartinės hipotekos sandorio matyti, kad buvo įkeistas prieš tai minėtas nekilnojamasis turtas ir šis kilnojamasis turtas: pakabos tikrinimo stendas „(duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)); 2 kolonų autokeltuvas, žibintų reguliavimo stendas, ratų montavimo stakles „(duomenys neskelbtini)“; ratų balansavimo stendas „(duomenys neskelbtini)“; 4 kolonų autokeltuvas „(duomenys neskelbtini)“; 2 kolonų autokeltuvas „(duomenys neskelbtini)“; naftos produktų skirtuvas „(duomenys neskelbtini)“; automobilių dažymo kamera „(duomenys neskelbtini)“ su dyzeliniu pečiumi, ortakiais šildymui; profesionalių įrankių vežimėliai su įrankiais; hidraulinis presas 20 t guoliams presuoti; kranas - gervę varikliui su ratukais; tepalo keitimo aparatas (duomenys neskelbtini); oro kompresorius su oro linijomis, čiaupais „(duomenys neskelbtini)“.

7. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl 2021 m. spalio 28 d. sutartinės hipotekos sandorio, sudaryto tarp AB „P. a.“ ir UAB „M.“, pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl actio Pauliana sąlygų

8. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas vienas iš kreditoriaus interesų gynimo būdų – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana pagrindu. Tai specialus, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs, kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą.

9. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 39 punktas).

Dėl nemokumo administratoriaus pareigų

10. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau JANĮ) 59 straipsnio 6 punktą nemokumo administratorius tikrina juridinio asmens sandorius ir sprendžia dėl kreipimosi į teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais.

11. Akivaizdu, kad nemokumo administratorius pateikdamas teismui ieškinį realizavo savo teises ir pareigas.

Dėl senaties termino (ne)praleidimo

12. Actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).

13. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

14. Bylos duomenimis, 2023 m. gruodžio 6 d. atsakovė AB „P. a.“ pateikė administratoriui prašymą įtraukti ją į kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka, sąrašą (žr. ieškinio priedas Nr. 4).

15. Taigi, nemokumo administratorius apie ginčijamą sandorį sužinojo 2023 m. gruodžio 6 d., ieškinys teismui buvo patektas 2024 m. liepos 14 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl hipotekos sandorio nuginčijimo nėra praleistas.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo sąlygos vertinimo

16. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

17. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

18. Iš UAB „M.“ finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad bendrovės nuostoliai 2019 m. sudarė 56769 Eur, 2020 m. padidėjo iki 69139 Eur, 2021 m. siekė 37010 Eur. Iš 2020 m. balanso matyti, kad bendrovės įsipareigojimas ir mokėtinos sumos (299 472 Eur) viršijo bendrovės turto vertę (262 616 Eur). Be to, dalis turto sudarė debitoriniai įsiskolinimai.

19. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, debitorių įsiskolinimai – tai rizikinga trumpalaikio turto rūšis. Preziumuojama, jog įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018; 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-596-577/2024, 28 punktas, 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-596-577/2024, 28 punktas). Trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas šiai sumai turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020).

20. Atsižvelgiant į aptartą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką dėl debitorių įsiskolinimų (t. y. gautinų sumų) reikšmės vertinant bendrovės turto apimtį, eliminavus ieškovės per vienerius metus gautinas sumas iš atsakovės į 2020-2021 m. balansus įrašyto turto masės, ieškovės įsipareigojimai kreditoriams žymiai viršytų bendrovės turto masę. Pažymėtina, kad 2021 m. bendrovės turto vertė sumažėjo iki 239 546 Eur, o įsipareigojimai padidėjo iki 341 980 Eur (ieškinio priedai Nr.14 ir 15). Bylos duomenimis, nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovė į sąskaitą negavo jokių pajamų (priedas Nr.16). Administratorius taip pat nurodė, kad UAB „M.“ pajamos nepagrįstai buvo nukreipiamos ne į šios įmonės sąskaitą, o į UAB „V. v.“ ir UAB „K. g.“ sąskaitas banke.

21. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą actio Pauliana prasme, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto bei įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

22. Prieš tai minėti finansiniai duomenys leidžia įžvelgti ypač sudėtingos finansinės padėties požymius ir leidžia teismui daryti išvadą, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „M.“ realiai buvo nemoki.

23. Pasisakant apie kitokio pobūdžio UAB „M.“ kreditoriaus teisių pažeidimą pažymėtina, kad dar iki hipotekos sandorio sudarymo dienos UAB „M.“ buvo skolinga VMI (pagal 2021 m. spalio 18 d. pranešimą 34 377,07 Eur), taip pat kitiems kreditoriams - UAB „A.“, UAB „T.“. Taigi, UAB „M.“ pagal paskolos sutartį pervestos lėšos konkretiems kreditoriams suteikė jiems nepagrįstą prioritetą - patenkinti savo finansinius reikalavimus anksčiau nei kiti kreditoriai. Be to, po paskolos ir hipotekos sandorių sudarymo, likusio ieškovės turto neužteko kitiems kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

24. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 51, 52 punktai).

25. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagal 2021 m. spalio 21 d. sudarytą paskolos sutartį dalis lėšų buvo pervesta juridiniams asmenims, kurie nebuvo UAB „M.“ kreditoriais: 16 393,43 Eur ir 25 000 Eur sumos pervestos UAB „V. v.“, 80 000 Eur - UAB „K. g.“. Priešingai, administratoriaus teigimu, ilgą laiką UAB „M.“ pajamos nepagrįstai buvo nukreiptos į UAB „V. v.“ ir UAB „K. g.“ sąskaitas banke ir šios įmonės galėjo būti skolingos ieškovei UAB „M.“.

26. Teismo vertinimu, ginčo sandorio sudarymas suteikė daugiau privilegijų įkaito turėtojui kitų įmonės kreditorių atžvilgiu, 2021 m. spalio 21 d. paskolos sutarties ir 2021 m. spalio 28 d. sutartinės hipotekos sandorių sudarymas, įvertinant ieškovės finansinius rodiklius ir tai, jog skolintos lėšos nebuvo nukreiptos ieškovės ekonominei veiklai pagerinti, nulėmė bendrovės finansinės padėties pablogėjimą ir tik atitolino bankroto bylos bendrovei iškėlimą.

27. Teismas sprendžia, kad ieškovė sudarydama ginčo sandorį pažeidė kreditorių teises.

Dėl (ne)sąžiningumo

28. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Tačiau CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusių šalių nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013).

29. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

30. Ieškovės atstovas pateikė teismui duomenis, kad UAB „M.“ hipotekos sandorio sudarymo dieną UAB „M.“ akcininko L. P. sesuo V. P. kartu su kitais fiziniais asmenis netiesiogiai (per UAB „K. g.“ ir UAB „G. v.“) valdė kreditorių AB „P. a.“. V. P. buvo UAB „V. v.“ vadovė ir akcininkė, o kaip minėta AB „P. a.“ didžiąją dalį paskolos pinigų (121 393,43 Eur iš 155 000,00 Eur) pervedė susijusiems juridiniams asmenims – UAB „K. g.“ ir UAB „V. v.“, kuriems UAB „M.“ neturėjo jokių neįvykdytų prievolių.

31. Taigi, UAB „M.“ vienintelis akcininkas L. P. hipotekos sandorio sudarymo metu buvo kreditoriaus akcininko UAB „G. v.“ valdybos nario R. P. sūnus, UAB „K. g.“ akcininkės V. P. brolis, UAB „V. v.“ akcininkės ir vadovės V. P. brolis.

32. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nustačius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687-2019).

34. Be to, atkreiptinas dėmesys į kasacinio teismo išaiškinimus, susijusius su bendrojo sąžiningumo principu CK 6.66 straipsnio taikymo kontekste – ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo arba turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas).

35. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Taigi, sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, iki sutarties sudarymo turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).

Dėl neprivalėjimo (nebūtinumo) sudaryti ginčijamą sandorį

37. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Taigi, pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinumo sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42 ir 43 punktai).

38. Kasacinis teismas, aiškindamas skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai bendrovė (skolininkė) jau turi finansinių sunkumų, formuoja tokią praktiką, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tada, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020, 21 punktas).

39. Nagrinėjamu atveju atsakovė nenurodė jokių priežasčių, kodėl 2021 m. spalio 21 d. turėjo būti sudaryta paskolos sutartis ir 2021 m. spalio 28 d. sudarytas sutartinės hipotekos sandoris, bei kodėl verslo praktikoje neįprasta tvarka buvo pervestos lėšos juridiniams asmenims, dalis kurių net nebuvo UAB „M.“ kreditoriais. Pažymėtina ir tai, kad administratorius nurodė, kad po ginčo sandorio sudarymo ieškovė nustojo vykdyti savo mokestinis prievoles. Taigi, paskolos ir hipotekos sandoriais nebuvo siekiama atkurti ieškovės mokumą.

40. Teismo vertinimu, ginčo sandorio sudarymas neatitiko protingo juridinio asmens, siekiančio sąžiningai naudoti bendrovės turtą ar atsiskaityti su visais kreditoriais, elgesio standarto. Neturėjo kilti jokios abejonės dėl to, kad 2021 m. spalio 21 d. paskolos sutarties ir 2021 m. spalio 28 d. sutartinės hipotekos sandorių sudarymas nepadės atkurti bendrovės mokumo ir nepadės atsiskaityti su kitais visais kreditoriais.

41. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytas actio Pauliana taikymo sąlygų visetas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

42. Ieškovės ieškinį tenkinus visiškai, tarp šalių paskirstomos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 str. 1 d.) ir ieškovei iš atsakovės priteistinos 3500 Eur bylinėjimosi išlaidos. Šios išlaidos neviršijo rekomenduojamo priteisti dydžio, todėl nemažintinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260, 263–270, straipsniais, teismas

nusprendžia:

Pripažinti negaliojančiu 2021 m. spalio 28 d. sutartinės hipotekos sandorį (notarinio registro Nr. 4053, sutartinės hipotekos identifikavimo kodas registre: (duomenys neskelbtini)), sudarytą tarp kreditorės AB „P. a.“ (j. a k. (duomenys neskelbtini)) ir skolininkės (įkaito davėjos) UAB „M.“ (j. a k. (duomenys neskelbtini)).

Priteisti ieškovei UAB „M.“ (j. a k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės AB „P. a.“ (j. a k. (duomenys neskelbtini)) 3500,00 Eur (trijų tūkstančių penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.