- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-01-13
- Bylos Nr.
- 2A-58-180/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00133-2014-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Nijolė Piškinaitė, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Bofora“
- Trečiasis asmuo
- akcinei bendrovei „Šiaulių bankas“
- Kategorijos
- 2.5.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Bofora“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-788-324/2015 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Optimalus turto valdymas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Bofora“, dalyvaujant trečiajam asmeniui akcinei bendrovei „Šiaulių bankas“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Optimalus turto valdymas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu ieškovo ir atsakovo 2013 m. birželio 7 d. susitarimą dėl įskaitymo, kuriame susitarta, kad atsakovas yra sumokėjęs ieškovui už nekilnojamojo turto perleidimą pagal 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį, o ieškovas yra tinkamai sumokėjęs atsakovui už reikalavimo teisių perleidimą pagal 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, prašė priteisti iš atsakovo 3 990 000 Lt skolą pagal 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį (actio Pauliana).
Ieškovas teigė, kad 2013 m. gegužės 31 d. UAB „Sinvita“ reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido atsakovui 3 990 000 Lt reikalavimo teisę į ,,Hillberg Associates Ltd“ pagal 2012 m. birželio 5 d. paskolos sutartį. 2013 m. gegužės 31 d. atsakovas reikalavimo teisių perleidimo sutartimi reikalavimo teisę į ,,Hillberg Associates Ltd“ perleido ieškovui. Reikalavimo perleidimo kaina – 3 990 000 Lt, turėjo būti sumokėta iki 2013 m. birželio 7 d. Ieškovas nėra atsiskaitęs su atsakovu pagal šią sutartį. 2013 m. birželio 7 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią jis (ieškovas) pardavė atsakovui ilgalaikį turtą – pastatą-kavinę, garažą, esančius Basanavičiaus g. 9 Palangoje, už 3 990 000 Lt (turtas įkeistas AB „Šiaulių bankui“). 2013 m. birželio 7 d. buvo sudarytas susitarimas dėl įskaitymo ir susitarta, kad atsakovas yra tinkamai atsiskaitęs (sumokėjęs) už nekilnojamojo turto perleidimą pagal 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį, o jis (ieškovas) yra tinkamai atsiskaitęs (sumokėjęs) atsakovui už reikalavimo teisių perleidimą pagal 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Sandoriai buvo sudaryti prieš pat iškeliant jam (ieškovui) bankroto bylą.
Ieškovas teigė, kad ginčo susitarimu buvo įskaityti nelygiaverčiai reikalavimai, sumažintas ieškovo turtas, pažeisti kreditorių interesai. Sandorio sudarymo dieną nebuvo suėjęs atsakovo prievolės sumokėti pirkimo kainą ieškovui pagal 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį terminas, ieškovas neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio. Sandorį pasirašęs įmonės vadovas buvo nesąžiningas, nes neabejotinai žinojo apie ieškovo nemokumą bei tai, kad kiti įsiskolinimai kreditoriams nėra atlyginami. Abiejų šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad pirkimo–pardavimo sandoriu ieškovas perleido atsakovui nuosavybės teisę į realų turtą, o atsakovas perleido reikalavimo teisę į 2012 m. birželio 5 d. paskolos sutartimi ,,Hillberg Associates Ltd“ paskolintus 3 990 000 Lt. Galimybė gauti įvykdymą pagal šią sutartį yra abejotina – pats atsakovas šią reikalavimo teisę įgijo tą pačią dieną, kai reikalavimo teisė buvo perleista ieškovui. Per tokį trumpą laiką (nuo 2013 m. gegužės 31 d. iki birželio 7 d.) nei ieškovas, nei atsakovas negalėjo išsiaiškinti ar yra galimybė skolininkui įvykti paskolos sutartį.
II. Pirmosios instancijos teismo spendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 26 d. sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino negaliojančiu 2013 m. birželio 7 d. susitarimą dėl įskaitymo, ieškovui iš atsakovo priteisė 1 155 583,87 Eur pagal nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
Teismas sprendė, kad ieškovas įrodė visas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas. Nustatė, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi ieškovui iškėlė bankroto bylą. 2013 m. birželio 7 d. šalių sudaryto pirkimo–pardavimo sandorio objektas įkeistas kreditoriui AB Šiaulių bankui skolininko UAB „Kauno arena“ prievolės pagal 2011 m. gegužės 6 d. kreditavimo sutartį įvykdymui užtikrint; hipotekos lakštuose nurodytas prievolės dydis – 23 500 000 Lt. Kreditorius AB Šiaulių bankas 2013 m. gegužės 8 d. rašte išreiškė savo sutikimą, kad nekilnojamasis turtas atsakovui būtų perleistas su sąlyga, kad turtas toliau bus įkeistas bankui iki UAB „Kauno arena“ prievolių pagal kredito sutartį visiško įvykdymo. Sutikime nebuvo patvirtinimo, kad įkaito turėtojas sutinka su bet kokiu atsiskaitymo už perleidžiamą turtą būdu.
Teismas atmetė kaip nepagrįstą ieškovo argumentą apie įskaitymą, nesuėjus atsiskaitymo terminui. 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutarties 3.3 punkte šalys susitarė, kad visą perkamų–parduodamų daiktų kainą, t. y. 3 990 000 Lt, pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui per vieną darbo dieną po šios sutarties pasirašymo dienos grynaisiais pinigais, bankiniu pavedimu arba užskaitant šiuos priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, todėl tą pačią dieną sudarytas susitarimas dėl įskaitymo, teismo vertinimu, atitinka sutartyje nurodytą atsiskaitymo būdą ir laiką. Teismas sutiko su ieškovo teiginiais, kad ginčijamu susitarimu buvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai. Sprendė, kad trečiojo asmens banko teisės buvo pažeistos kitu būdu, nepaisant to, kad atsakovui įgijus nekilnojamąjį turtą ir žemės nuomos teisę, turtas ir toliau liko įkeistas trečiajam asmeniui. Teismas vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje. Tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, skolininko mokumo sumažėjimu dėl ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012, 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Teismas nustatė, kad visos iš ieškovo turto realizacijos gautinos pajamos bus skirtos kreditoriui – trečiajam asmeniui AB Šiaulių bankui, tačiau šio kreditoriaus finansinis reikalavimas nebus visiškai patenkintas. Jei už parduotą turtą būtų atsiskaityta pinigais, 3 990 000 Lt galėtų būti realiai panaudoti trečiojo asmens finansiniams reikalavimams patenkinti kaip hipoteka įkeistos įmonės lėšos, nepriklausomai nuo to, kad trečiasis asmuo galės nukreipti išieškojimą į parduotą nekilnojamąjį turtą, jeigu UAB „Kauno arena“ nevykdys prievolių bankui pagal kredito sutartį. Jeigu lėšų, gautinų už bankroto proceso metu parduotą ieškovo turtą, užtektų trečiojo asmens finansiniams reikalavimams patenkinti, paminėta suma galėtų būti panaudota kitų kreditorių reikalavimams patenkinti. Pinigų realiai negavus, ieškovo galimybė atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo.
Teismas sprendė, kad ginčijamo susitarimo ieškovas neprivalėjo sudaryti, nes susitarimas aiškiai buvo jam nenaudingas. Jo sudarymas įrodo abiejų sandorio šalių nesąžiningumą. Tokią išvadą teismas grindė tuo, kad 3 990 000 Lt už reikalavimo teisės į ,,Hillberg Associates Ltd“ perleidimą turėjo būti sumokėta iki 2013 m. birželio 7 d., nors tuo metu ieškovas buvo nemokus ir skolos kreditoriams sudarė 114 145 697,20 Lt. 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį pasirašė ieškovo įmonės direktorius, po mėnesio patvirtinęs bendrovės nemokumą įrodančius finansinės atskaitomybės duomenis. Atsakovas įgijo nors ir įkeistą, tačiau realų ir vertingą turtą, o nemokus ieškovas – menamą teisę išieškoti skolą iš skolininko, su kuriuo savo ūkinėje veikloje iki to momento neturėjo jokių ryšių. Tarpusavio įsipareigojimų disproporciją įrodo ir nekilnojamojo turto kainos neatitikimas – hipotekos lakšte įkeičiamo nekilnojamojo turto, perleisto 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, vertė 6 600 000 Lt. Ginčo susitarimu šis turtas buvo perleistas už pusantro karto mažesnę vertę nei nustatė turto vertintojai. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kad mažesnę turto pirkimo kainą nulėmė jo įkeitimas, nes teiginiai apie galimą išieškojimo nukreipimą į parduotą turtą yra teoriniai – atsakovas nepateikė įrodymų, kad UAB „Kauno arena“ nevykdytų savo įsipareigojimų AB Šiaulių bankui.
Teismas sprendė, kad atsakovo įmonės direktorius, verslininkas, aktyvus komercinių teisinių santykių subjektas, nuolat sudarantis jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, turi atitinkamos patirties, jam keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir tesisėti interesai, todėl jis (direktorius) privalėjo pasidomėti ieškovo finansine padėtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).
Teismo vertinimu, šalių nesąžiningumą įrodo ginčijamo susitarimo pobūdis. Byloje nėra įrodymų apie ieškovo galimybę gauti įvykdymą pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Ieškovo 2013 m. spalio mėnesį siųstas pranešimas skolininkui ,,Hillberg Associates Ltd“ dėl skolos sumokėjimo grįžo neįteiktas, todėl tikėtina, kad šis skolininkas nėra realiai veikianti įmonė. Atsakovas, įgijęs reikalavimo teisę, ją perleido ieškovui tą pačią dieną, neįsitikinęs ar ši teisė realiai galioja. Susitarimų datos, jų sudarymo laikas, kai ieškovui jau 2013 metų kovo mėnesį buvo žinoma, kad kreditorius AB „Kauno energija“ inicijuoja bankroto bylos iškėlimą, vienoda kaina, tai, kad ieškovas 2013 m. gegužės 8 d. gavo banko sutikimą parduoti turtą, teismo įsitikinimu, leidžia spręsti, kad jų derybos dėl pirkimo–pardavimo sandorio prasidėjo vėliausiai 2013 metų gegužės pradžioje, o 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei 2013 m. birželio 7 d. susitarimas dėl įskaitymo buvo nesąžiningai panaudoti tam, kad būtų iš dalies išvengta atsiskaitymo su trečiuoju asmeniu ar kitais kreditoriais.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atsakovas UAB „Bofora“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais esminiais argumentais:
Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovo kreditorių teises. Ieškovo didžiausio kreditoriaus AB Šiaulių banko finansinis reikalavimas yra užtikrintas hipoteka ir įkeitimu, todėl bus patenkintas pirmiau kitų kreditorių reikalavimų pardavus įkeistą įmonės turtą. Šis kreditorius sutiko, kad ieškovas perleistų įkeistą jam turtą, tokiu būdu pripažino, kad jo teisės nėra pažeistos. Sutikime buvo nurodytos konkrečios turto perleidimo sąlygos, tačiau atsiskaitymas įkaitant tarpusavio prievoles nebuvo draudžiamas. Bankui buvo žinomas turto perleidimo sandorio turinys, tačiau jis jokių pretenzijų dėl atsiskaitymo būdo nereiškė. Jei šalys nebūtų sudariusios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties ir ginčijamo įskaitymo, turto pardavimo lėšos atitektų bankui, tačiau būtų dengiama ne ieškovo, o UAB ,,Kauno arena“ skola, nes turtas įkeistas šio skolininko prievolių įvykdymui užtikrinti. AB Šiaulių bankas ir ieškovas būtų buvę analogiškoje padėtyje, tik ieškovas dar būtų papildomai skolingas atsakovui 3 990 000 Lt. Kitų kreditorių teismas neįvardino. Nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti įskaitymo sandorius, svarbu nepažeisti kitų kreditorių teisių (CK 6.140 str.). Ta aplinkybė, kad mokumas nepakito ar išliko toks pat, nėra lemianti, sprendžiant dėl kitų kreditorių teisių pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Bankroto byla iškelta tik po dviejų mėnesių po ginčijamo įskaitymo sudarymo. Šalys sudarė įprastą verslo praktiką atitinkantį sandorį, po jo atsakovas atsiskaitė už nekilnojamąjį turtą, o ieškovas sumažino savo įsiskolinimą. Teismas nepagrįstai sprendė, kad po atsiskaitymo su banku likusios lėšos galėtų būti panaudotos kitų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Kreditorių interesų pažeidimo faktas negali būti grindžiamas prielaida. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovas niekada nebūtų sutikęs pirkti įkeisto nekilnojamojo turto už 3 990 000 Lt ir atsiskaityti per vieną darbo dieną, jeigu šalys nebūtų susitarusios dėl kitokios mokėjimo tvarkos. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis ir ginčijamas įskaitymas buvo betarpiškai susiję, todėl ieškovas, laikydamasis sutarčių privalomumo principu, privalėjo sudaryti ginčijamą susitarimą dėl įskaitymo. Ieškovas neginčija nekilnojamojo turto sandorio, tačiau iš esmės siekia, kad atsakovo padėtis sutarties vykdymo atžvilgiu taptų nepalyginamai sudėtingesnė.Ginčijamu įskaitymu įskaityti vienodo dydžio priešpriešiniai įsipareigojimai, todėl teismas nepagrįstai rėmėsi CK 6.67 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ir padarė neteisingą išvadą, kad sandorio šalys buvo nesąžiningos. Ieškovas neginčijo nei nekilnojamojo turto perleidimo, nei reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, taigi, laiko jas naudingas įmonei. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad reikalavimo teisė yra negaliojanti, pradinis kreditorius neatsako už skolininko prievolės neįvykdymo. Atsakovas išnaudojo visas galimybes patikrinti, ar sandoris nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių: rūpinosi, kad būtų gautas banko sutikimas parduoti turtą, bankroto byla ieškovui nebuvo iškelta, notaras patvirtino, kad nėra sąlygų, draudžiančių Nekilnojamojo turto sandoriui sudaryti. Ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, todėl restitucija nėra galima, nes jis objektyviai neturės galimybių sumokėti atsakovui už reikalavimo teisės perleidimą. Atsakovo padėtis žymiai pablogės. Teismas nepagrįstai taikė vienašalę restituciją ir nepasisakė dėl šalių grąžinimo į pradinę padėtį – dėl kainos už reikalavimo teisės perleidimo atsakovui sumokėjimo.
Atsiliepimas
Ieškovas BUAB „Optimalus turto valdymas“ atsiliepime prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Teigia, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis nėra nenaudinga ieškovui, tačiau priešingai nei teigia apeliantas, pagal įprastą verslo praktiką atsakovas privalėtų sumokėti realią kainą už perkamą turtą, o ne įskaityti tarpusavio dirbtinai sukurtus įsipareigojimus. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kad bankui buvo žinomos visos nekilnojamojo turto prikimo–pardavimo sutarties sąlygos, taip pat ir apie mokėjimo būdą. Be to, banko leidimas parduoti jam įkeistą turtą neturi jokios reikšmės ginčijant įskaitymą. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad nesudarius nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio ir ginčijamo įskaitymo, šalys būtų tokioje pačioje padėtyje. Atsakovui realiai sumokėjus turto kainą, ieškovas galėtų atsiskaityti su banku. Nors ir nedraudžiama atlikti įskaitymus, tačiau svarbu nepažeisti kitų kreditorių interesų. Sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, aplinkybė, kad bankroto byla jam iškelta tik po dviejų mėnesių, nepaneigia šalių nesąžiningumo. Pats apeliantas teigia, kad nebūtų pirkęs turto, jei šalys nebūtų susitarusios dėl įskaitymo. Taigi, akivaizdu, kad šalys buvo nesąžiningos. Apeliantas nusprendė perimti reikalavimo teisę iš UAB ,,Sinvita“ ir parduoti ją ieškovui, kad turėtų teisinį pagrindą atlikti įskaitymą ir išvengti pinigų mokėjimo. Ieškovui sandoris buvo aiškiai nenaudingas, nes byloje nėra įrodymų apie galimybę gauti įvykdymą pagal reikalavimo teisės perleidimo sandorį. Apeliantas buvo nesąžiningas, nes nesidomėjo ieškovo finansine padėtimi. Notaras netikrina šalių mokumo, jų pajėgumo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Tai, kad apeliantas atsidūrė blogesnėje padėtyje, nesudaro pagrindo netaikyti restitucijos, nes jis pats atliko rizikingus veiksmus ir pažeidė kreditorių interesus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso 320 str. 1 d., toliau – CPK). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Nei absoliučių, nei kitų procesinės bei materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių būtų pagrindas panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą, nenustatyta.
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012 ir kt.).
Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla. Pagal ieškovo balanso ir kitų įrodymų duomenis įmonė 2013 m. birželio 30 d. turėjo 79 690 798,65 Lt vertės turtą, 2012–2013 metais veikė nuostolingai, pradelstos skolos kreditoriams sudarė 114 145 697,20 Lt. 2014 m. sausio 24 d. teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia, patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai: užtikrinti įkeitimu – 49 041 028,88 Lt, pirmosios eilės – 17 718,12 Lt, antrosios eilės – 48 033,54 Lt, trečiosios eilės – 82 146,28 Lt, iš viso – 14 338 575,03 Lt.
2013 m. gegužės 31 d. UAB „Sinvita“ reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido apeliantui 3 990 000 Lt reikalavimo teisę pagal 2012 m. birželio 5 d. paskolos sutartį į ,,Hillberg Associates Ltd“. 2013 m. gegužės 31 d. apeliantas reikalavimo teisių perleidimo sutartimi šią reikalavimo teisę perleido ieškovui už tą pačią kainą. 2013 m. birželio 7 d. ieškovas ir apeliantas sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas pardavė turtą – pastatą-kavinę J. Basanavičiaus gt. 9, Palangoje, už 3 990 000 Lt (turtas įkeistas AB Šiaulių bankui). 2013 m. birželio 7 d. atsakovas ir ieškovas sudarė ginčijamą susitarimą dėl įskaitymo, kad šalys viena kitai neskolingos.
Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto teiginius, kad ginčijamas 2013 m. birželio 7 d. įskaitymas nepažeidė ieškovo kreditorių teisių, nes bankroto byla iškelta tik po dviejų mėnesių, o pagrindinis ieškovo kreditorius AB Šiaulių bankas, kuriam yra įkeista visa įmonė, sutiko, kad ieškovas perleistų jam (apeliantui) bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, nenurodė jokių konkrečių sąlygų, pretenzijų nereiškė, išskyrus tai, kad turtas ir toliau liktų įkeistas.
Pagal CK 4.171 straipsnio 6 dalį, perleidžiant įkeistą turtą, hipoteka seka paskui daiktą. Ginčo nekilnojamasis turtas buvo įkeistas AB Šiaulių bankui užtikrinant ne ieškovo, bet kito skolininko, t. y. UAB ,,Kauno arena“ prievoles. Taigi iš esmės sprendžiant klausimą dėl ieškovo kreditorių teisių pažeidimo banko sutikimas perleisti turtą nėra aktualus. Be to, sutikimas buvo duotas nekilnojamajam turtui perleisti, nedetalizuojant atsiskaitymo sąlygų, o ne ginčijamam įskaitymui. Akivaizdu, kad įskaičius tarpusavio įsiskolinimus vietoj realaus atsiskaitymo už nekilnojamąjį turtą, sumažėjo ieškovo turtas, kuris būtų realizuotas tenkinant kreditorių finansinius reikalavimus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, apeliantas deklaratyviai teigia, kad ginčijamas susitarimas dėl įskaitymo nepažeidė ieškovo kreditorių teisių, nes juo buvo sumažintas ieškovo įsiskolinimas jam, o nesudarius nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties, turtas būtų buvęs realizuotas Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, o ieškovas jam dar būtų skolingas 3 990 000 Lt už reikalavimo teisės perleidimą. Įvertinus byloje nustatytas faktines sandorių sudarymo aplinkybes, jų laiką, pobūdį, kainas, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo įsiskolinimas apeliantui iš esmės buvo specialiai sukurtas perleidžiant jam abejotinos vertės reikalavimą, kurį pats apeliantas įgijo tą pačią dieną iš trečiojo asmens, su kuriuo neturėjo jokių verslo santykių. Tokią teismo išvadą patvirtina paties apelianto teiginiai, kad visi trys sandoriai buvo susiję, juos vertinti reikia kartu, kad jis nebūtų sutikęs pirkti įkeisto nekilnojamojo turto už 3 990 000 Lt ir atsiskaityti per vieną darbo dieną, jeigu šalys nebūtų susitarusios dėl kitokios mokėjimo tvarkos, t. y. ne realios kainos mokėjimo, bet tarpusavio įsiskolinimų įkaitymo. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, priešingai nei teigia apeliantas, nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į paminėtas byloje nustatytas aplinkybes, ginčijamas susitarimas negali būti laikomas atitinkančiu įprastą verslo praktiką. Sutiktina su ieškovu, kad pagal įprastą verslo praktiką atsakovas privalėtų sumokėti realią kainą už perkamą turtą, o ne įskaityti tarpusavio prievoles pagal sukurtą įsipareigojimų schemą. Vien tai, kad ieškovo bankroto administratorius neginčija reikalavimo perleidimo sutarties, nekilnojamojo turto pardavimo sutarties, kurių pagrindu atliktas ginčijamas įskaitymas, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, kad įskaitymu buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės.
Atmetami kaip nepagrįsti apelianto teiginiai, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis ir ginčijamas įskaitymas buvo neatsiejamai susiję, todėl ieškovas, laikydamasis sutarčių privalomumo principu, privalėjo sudaryti ginčijamą susitarimą dėl įskaitymo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006 ir kt.).
Nagrinėjamoje byloje sutartyse, kurių pagrindu buvo sudarytas ginčijamas įskaitymas, nebuvo konkretaus susitarimo ar ieškovo įsipareigojimo atsiskaityti už tarpusavio prievoles būtent tokiu būdu. Įvertinus visų sandorių sudarymo aplinkybes, laikotarpį, sandorių pobūdį, kainą, nenustatyta, kad egzistavo teisinė pareiga sudaryti ginčijamą įskaitymą (CK 6.66 str. 1 d.).
Nepagrįsti apelianto argumentai, dėl šalių nesąžiningumo. Asmuo nesąžiningas, jeigu sudarydamas su skolininku sandorį, žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus (kreditorių) teises (CK 6.66 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismas yra pažymėjęs, kad nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Taigi sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai.
Kaip paminėta, pirmosios instancijos teismas nustatė CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją – priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją, įvertinęs jų santykį, t. y. apeliantas įgijo nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, o nemokus ieškovas, kuris jau 2013 metų kovo mėnesį žinojo apie kreditorių ketinimus kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo – menamą teisę išieškoti skolą iš skolininko, su kuriuo savo ūkinėje veikloje iki to momento neturėjo jokių ryšių. Nesutikti su tokia teismo išvada teisėjų kolegija neturi pagrindo. Nors susitarimas dėl įskaitymo įstatymų nėra draudžiamas, o reikalavimo perleidimas iš esmės galioja, ieškovui ginčijamas susitarimas yra aiškiai nenaudingas. Byloje nėra įrodymų apie ieškovo galimybę gauti įvykdymą pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Apeliantas (paminėta) pats reikalavimo teisę į ,,Hillberg Associates Ltd“ įgijo tą pačią dieną, kai perleido ieškovui. Įkeičiamo nekilnojamojo turto, perleisto 2013 m. birželio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, vertė buvo nurodyta 6 600 000 Lt. Ginčo susitarimu jis buvo perleistas už pusantro karto mažesnę vertę nei nustatė turto vertintojai. Tokia ginčijamo susitarimo sąlyga vertinama kaip nesąžininga ir sudaryta akivaizdžiai ne įmonės naudai. Be to, pats apeliantas skunde net keletą kartų pažymi, kad nebūtų sudaręs nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties, jei šalys nebūtų susitarusios dėl atsiskaitymo už jį įskaitant tarpusavio įsipareigojimus, patvirtina pirmosios instancijos teiginius, kad šalys buvo iš anksto susitarusios veikti būtent tokiu ieškovui nenaudingu būdu. Šios išvados nepaneigia vien ta apelianto nurodoma aplinkybė, kad turtas yra įkeistas, nes byloje nėra duomenų, kad skolininkas, kurio naudai šis turtas įkeistas, vykdo savo prievoles netinkamai. Ginčijamo susitarimo ir sutarčių sudarymo aplinkybės, eiga, laikas, manipuliacijos įrodo egzistuojant būtina actio Pauliana sąlygą – sandorių šalių nesąžiningumą. Apeliantas šios sąlygos nepaneigė.
Actio Pauliana tikslas – taikant restituciją sugrąžinti turtą, kuris buvo nesąžiningai perleistas ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, civilinėje byloje priimta Nr. 3K-3-361/2009 ir kt.). Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Tokią nuostatą lemia actio Pauliana kompensacinis pobūdis. Nenukreipus kreditoriaus reikalavimo į skolininko perleistą turtą, nebūtų atkurta padėtis, buvusi iki kreditoriaus teisių pažeidimo.
Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčijamą įskaitymą negaliojančiu, taikė vienašalę restituciją – iš apelianto priteisė ieškovui sumą, mokėtiną už įsigytą nekilojamąjį turtą. Byloje nenustatyta aplinkybių, dėl kurių restitucija galėtų būti netaikoma ar pakeistas taikytos restitucijos būdas (CK6.145 str. 2 d., 6.146 str.), todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl restitucijos taikymo pripažintinas teisėtu ir pagrįstu.
Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Nagrinėjamu atveju netenkinus apeliacinio skundo, iš apelianto ieškovui priteisiamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Kaip matyti iš teismui pateiktų dokumentų (sąskaitos, mokėjimo nurodymo), ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 1 013,60 Eur. Šių išlaidų dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių dydžių, todėl jos priteisiamos iš apelianto.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Bofora“ (j. a. k. 302999446) ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Optimalus turto valdymas“ (j. a. k. 136025113) 1 013,60 Eur (vieną tūkstantį trylika eurų šešiasdešimt centų) bylinėjimosi išlaidų.