Šiaulių apygardos teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mademaster“ nemokumo administratorės prašymą dėl įmonės veiklos pabaigos,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Mademaster“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „Alkainiai“. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 17 d. nutartimi nutarta pripažinti bankrutuojančią UAB „Mademaster“ likviduojama dėl bankroto. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtinta BUAB „Mademaster“ galutinė bankroto ataskaita.

3. Teisme buvo gautas įmonės kreditorės UAB „First Logistics“ atsiliepimas į nemokumo administratorės prašymą priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos. Kreditorė prašė netenkinti nemokumo administratorės prašymo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

4. Kreditorė nurodė, kad bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateikė prašymą leisti atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą, Šiaulių apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi prašymą tenkino.

5. Kreditorė pažymėjo, jog atlikusi juridinio asmens dokumentų patikrinimą, nustatė, kad šiuo atveju bankroto procedūros buvo atliktos formaliai, netinkamai, šiurkščiai pažeidžiant bankroto proceso tikslus ir principus. Bankroto proceso ataskaitoje, teiktoje pirmajam kreditorių susirinkimui, nurodyta, jog bendrovė debitorių neturi, tačiau kreditorės dispozicijoje esantis duomenys liudija priešingai. Iš bendrovės debitorinių skolų registro matyti, kad kitų asmenų įsiskolinimai bendrovei sudarė 15412,78 Eur. Duomenų apie tai, jog administratorė ėmėsi aktyvių veiksmu šiems įsiskolinimas išieškoti ir (ar) jie išieškoti, bankroto byloje nėra. Taip pat nėra informacijos, jog šių skolų tolesnis teisinis likimas (nurašymas, perleidimas ir kt.) būtų svarstytas bendrovės kreditorių susirinkime. Taigi šiuo atveju egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, jog administratorei atlikus papildomus veiksmus, susijusius su debitorinių skolų susigrąžinimu, yra reali tikimybė, jog minėto dydžio suma bus galima ne tik padengti likusią nepadengtą administravimo išlaidų sąmatą, bet patenkinti ir dalį kreditorių finansinių reikalavimų.

6. Kreditorė nurodė, jog pagal bendrovės buhalterinius apskaitos dokumentus („Suvestinė pagal atskaitingus asmenis“) paskutiniam buvusiam bendrovės vadovui A. V. buvo išduota 3469,00 Eur suma. Dokumentų įrodančių, jog šios lėšos buvo panaudotos bendrovės veiklos tikslams arba dėl jų bendrovė gavo kitokią adekvačią naudą, nėra. Vadinasi, bendrovei priklausančios piniginės lėšos yra neteisėtai valdomos paskutinio buvusio įmonės vadovo. Bankroto byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog administratorė ėmėsi aktyvių veiksmų dėl šios skolos išieškojimo iš atsakingų asmenų.

7. Kreditorė nurodė, kad bendrovės bankroto proceso ataskaitoje yra nurodyta, jog sutartys buvo sudarytos su prekių tiekėjais, patalpų nuomotojais, paslaugų tiekimo sutartys su užsakovais. Nebuvo nustatyta, kad sutartys būtų sudarytos neprotingomis kainomis ar nenaudingos įmonei sutartys. Tačiau tarp kreditorės analizuotų įmonės dokumentų nebuvo rasta visiškai jokių sandorių, kuriuos bendrovė būtų sudariusi 2021 m. – 2022 m. laikotarpiu. Neaišku, kokios ir kokio laikotarpio sutartys nemokumo administratorės buvo analizuotos, jeigu buvo, kokių sandorio negaliojimo pagrindų kontekste jie buvo vertinti. Darytina išvada, kad nemokumo administratorei perduoti įmonės dokumentai net nebuvo nagrinėti, nuodugniai tirti, įvertinti ir padarytos atitinkamos išvados dėl jų (ne)teisėtumo, o apsiribota tik formaliu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 60 straipsnio 1 dalies 16 punkto įvykdymu.

8. Kreditorė nurodė, kad nemokumo administratorė nesiėmė teisinių veiksmų, susijusių su bendrovei padarytos žalos išieškojimu, po to, kai Šiaulių apygardos teismas paliko nepakeistą Šiaulių apylinkės teismo nutartį, kurią administratorės ieškinį buvo atsisakyta priimti. Administratorės nuomone, toks ginčas neperspektyvus, tačiau tokiu administratorės neveikimu bendrovei žalą padaręs asmuo nepagrįstai buvo atleistas nuo civilinės atsakomybės, o bendrovės kreditoriams eliminuota net menkiausia galimybė patenkinti savo finansinius reikalavimus. Tokia situacija yra nesuderinama ne tik su protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, bet ir su pagrindiniu bankroto proceso tikslu – kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.

9. Kreditorė akcentavo, kad nemokumo administratorė kreditoriams teikė melagingą ir realybės neatitinkančią informaciją, nepakankamai aktyviai veikė, administruodama įmonės bankroto procesą, neatliko tam tikrų pareigų arba jas atliko pažeisdama nustatytą reglamentavimą. Dėl šių priežasčių nėra pagrindo priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos. Kreditorės vertinimu, rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai nėra atlikti ir nėra išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus.

10. Teisme buvo gauta įmonės nemokumo administratorės nuomonė dėl kreditorės atsiliepimo. Nemokumo administratorė nurodė, kad kreditorė, teigdama, jog nemokumo administratorė neatliko debitorių skolų išieškojimo, pateikė skolų suvestinę, kurios data 2022-07-31 (prieš nemokumo bylos iškėlimą). Šis dokumentas yra senas ir neaktualus. Administratorė pažymėjo, kad per bankroto procesą nebuvo nustatyta, jog įmonė turėtų realių debitorių skolų, kurias būtų galima išieškoti. Kreditorė pateikė dokumentą, nurodantį, jog buvęs bendrovės vadovas 2022-01-01 – 2022-08-31 buvo skolingas 3469,40 Eur sumą. Ši informacija nėra tikslinga, nes tai yra suvestinė pagal atskaitingus asmenis, šiam asmeniui lėšos buvo išduotos pagal avanso apyskaitą tam tikroms prekėms ir paslaugoms apmokėti, priešingai, nei teigia kreditorė, jog lėšos buvo išimtos be jokio pagrindo. Administratorė atkreipė dėmesį, jog jei lėšos būtų išimtos be jokio pagrindo, asmuo nebūtų buhalteriškai įformintas kaip „atskaitingas asmuo“. Nemokumo administratorė nurodė, jog kreditoriams teikta informacija teisinga, perimtuose įmonės veiklos dokumentuose ginčytinų sandorių nenustatyta. Dėl pradėto teisminio ginčo buvo konsultuojamasi su advokatu, pasitarus bei įvertinus visas galimybes laimėti ginčą, buvo nuspręsta neteikti ieškinio iš naujo (atsižvelgus į tai, jog tiek pirmojoje, tiek apeliacinėje instancijoje jis nebuvo priimtas nagrinėti), nes procesas nebūtų sėkmingas, tikimybė laimėti šį teisminį ginčą buvo maža, palyginus su patiriamomis teisinėmis išlaidomis. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad negali teikti ieškinių bet kam ir bet kokiai sumai, neįvertinusi ginčo perspektyvumo ir būsimų bylinėjimosi sąnaudų, nes bylinėjimasis teisme yra mokamas, prieš šį procesą būtina įvertinti ginčo perspektyvas ir naudą kreditoriams/išlaidas.

11. Nemokumo administratorės nuomone, kreditorė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, teikia pavienius senus buhalterinius dokumentus, kurie šiai dienai pagal įmonės finansinį būklę nėra aktualūs, tokiu būdu bando vilkinti bankroto procesą. Nuo Šiaulių apygardos teismo 2023-08-17 nutarties priėmimo kreditorė turėjo galimybę atlikti įmonės dokumentų patikrinimą, tačiau nuo tos dienos jokių ginčytinų sandorių nenustatė, į nemokumo administratorę nesikreipė, dėl nežinomų priežasčių nesutinka, jog bankroto procesas būtų baigtas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Nemokumo administratorės prašymas tenkintinas

12. JANĮ 100 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Prie šio straipsnio 2 dalyje nurodyto prašymo pridedama: 1) įrodymai, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti; 2) neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktai; 3) institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo; 4) juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai (JANĮ 100 straipsnio 3 dalis). Teismas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo prašymo priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos gavimo dienos priima sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, išskyrus Reglamento (ES) 2015/848 48 straipsnio 2 dalyje nurodytą atvejį (JANĮ 100 straipsnio 4 dalis).

13. Remiantis civilinės bylos duomenimis nustatyta, kad 2023-01-18 įvyko pirmasis pakartotinis įmonės kreditorių susirinkimas, administratorė pateikė kreditoriams įmonės turto pardavimo tvarkos projektą (teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai įmonei priklausė medžio apdirbimo staklės), kuriam įmonės kreditoriai pritarė (4-asis darbotvarkės klausimas). 2023-07-27 įvyko antrasis įmonės kreditorių susirinkimas, kuriame įmonės kreditoriai nutarė patvirtinti galutinę bankroto proceso pabaigos ataskaitą ir kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos (1-asis darbotvarkės klausimas).

14. Teismui pateikta 2023 m. liepos 12 d. galutinė BUAB „Mademaster“ bankroto ataskaita, kuri patvirtinta Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi. Iš pateiktos atskaitos nustatyta, kad įmonei priklausęs turtas – apdirbimo staklės, buvo parduotas už 6144,00 Eur sumą; bankroto procese vyko teisminis ginčas dėl žalos atlyginimo iš buvusio darbuotojo; administruojant bankroto procesą buvo patirta 8250,00 Eur išlaidų, bankroto proceso išlaido dengiamos 6144,00 Eur suma; bankroto procese kreditorių reikalavimai nepatenkinti, neužtekus lėšų; nemokumo administratorė ginčitinų sandorių ar kitų JANĮ pažeidimų nenustatė.

15. Teismui pateiktas įmonės likvidavimo pradžios (ataskaitinis laikotarpis 2022-10-10 – 2023-04-17) balansas, iš kurio nustatyta, kad įmonė turėjo turto už 8400,00 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 43218,00 Eur; likvidavimo pabaigos (ataskaitinis laikotarpis 2023-04-17 – 2023-08-29) balansas, iš kurio nustatyta, kad įmonė turto neturi, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 41471,00 Eur. Teismui pateikta 2023-04-17 pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios nustatyta, kad buvo patirtos įmonės veiklos sąnaudos (3650,00 Eur); 2023-08-29 pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios nustatyta, kad įmonės pelnas – 6144,00 Eur (parduotas minėtas turtas), įmonės veiklos sąnaudos – 8250,00 Eur, nuostoliai – 2106,00 Eur. Iš teismui pateiktos 2023 m. rugpjūčio 23 d. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Šiaulių valdybos pažymos matyti, kad UAB „Mademaster“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi.

16. Nemokumo administratorė paaiškino, kad per bankroto procesą nebuvo nustatyta, jog įmonė turėtų realių debitorių skolų, kurias būtų galima išieškoti, galimas teisminis ginčas nebuvo perspektyvus, perimtuose įmonės veiklos dokumentuose ginčytinų sandorių nenustatyta. Teismas, įvertinęs kreditorės kartu su atsiliepimu pateiktus rašytinius įrodymus, neturi pagrindo su tokia nemokumo administratorės pozicija nesutikti.

17. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad vadovaujantis JANĮ 65 straipsnio 1 dalimi įmonės kreditoriams turėtų būti suteikiama galimybė susipažinti su bankrutuojančios įmonės veiklos dokumentais tam, kad jie galėtų susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti sprendimus dėl savo tolimesnių veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolimesnei bankroto eigai, pavyzdžiui, spręsti dėl kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, spręsti, ar pagrįsti kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai, spręsti dėl kreipimosi į teismą ginčijant įmonės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Šias teises bankroto byloje kreditoriai gali tinkamai realizuoti tik tuomet, kai jiems suteikiama galimybė susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais, turinčiais reikšmės kreditorių interesų gynimui (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartis c. b. Nr. e2-901-798/2020).

18. Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų apie teisminius ginčus, kuriuose šiuo metu dalyvautų BUAB „Mademaster“. Kreditorė UAB „First Logistics“ turėjo galimybę atlikti įmonės dokumentų patikrinimą, tačiau konkrečių ginčytinų sandorių nenustatė, į teismą nesikreipė. Teismo vertinimu, kreditorė išdėstė deklaratyvią poziciją nemokumo administratorės atliktų veiksmų atžvilgiu, kurios pateiktieji rašytiniai įrodymai nepatvirtina.

19. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020; 2017 m. liepos 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-842-l57/2017 ir kt.).

20. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad visi įstatyme būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Teismas vertina, kad kreditoriai nepateikė teismui argumentų ar įrodymų, jog bankroto procedūra negali būti baigiama ir yra aplinkybių, dėl kurių ji turėtų būti tęsiama.

21. Teismas konstatuoja, kad bylos duomenys rodo, jog įstatyme numatytos ir būtinos procedūros pagal JANĮ yra visiškai baigtos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, JANĮ nuostatas, priimtinas sprendimas dėl bankrutavusios UAB „Mademaster“ pabaigos.

22. JANĮ 100 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad pranešimams apie juridinio asmens pabaigą mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 27 straipsnio nuostatos. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreipiasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo (JANĮ 101 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 100 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

pripažinti bankrutavusios UAB „Mademaster“ (į. k. 302725096, adresas: (duomenys neskelbtini) veiklą pasibaigusia.

Sprendimo patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo priėmimo dienos išsiųsti nemokumo administratorei ir Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo sprendimo kopijos gavimo dienos informuoti kreditorius apie priimtą teismo sprendimą.

Sprendimui įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo įsiteisėjimo dienos, jo kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.