- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-06-19
- Bylos Nr.
- e2-2679-566/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-36489-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Diana Butrimienė
- Ieškovas
- UAB „Proto energija“
- Atsakovas
- A. V., RUAB „Lucanica“
- Trečiasis asmuo
- I. Š., J. D., B. Č.
- Advokatai
- Renata Janušytė, Ingrida Krolienė
- Kategorijos
- 2.6.26Vežimas
dalyvaujant ieškovo UAB „Proto energija“ atstovams direktoriui B. C., advokatei Renatai Janušytei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Proto energija“ patikslintą ieškinį atsakovams A. V., RUAB „Lucanica“ dėl paskolos sutarties, vekselių, vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys byloje J. D., B. Č., I. Š.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu nurodydamas, jog 2017-07-31 buvo priimtas vienintelio akcininko sprendimas sustabdyti UAB „Proto energija“ direktoriaus I. Š. įgaliojimus ir atlikti įmonės veiklos patikrinimą. Nuo 2017-08-17 atskiru akcininko sprendimu UAB „Proto energija“ direktoriui I. Š. buvo uždrausta pasirašyti bet kokius dokumentus, 2017-08-29 I. Š. buvo atleistas iš pareigų kaip praradęs akcininko pasitikėjimą. Nurodė, jog kol vyko įmonės UAB „Proto energija“ veiklos patikrinimas (suspenduotas) direktorius I. Š. nebendradarbiavo, neteikė visų dokumentų. Tarp rastų pažeidimų buvo ir paskolų suteikimas ir gavimas iš fizinių asmenų, susijusiu su direktoriumi artimais ir giminystės ryšiais, be akcininko žinios. Nurodo, jog 2016-03-30 UAB „Energ“ (dabar UAB „Proto energija“) paskolos sutartimi Nr. 30/03/2016 suteikė 12500,00 Eur paskolą su 0,2 % metinių palūkanų UAB „Lucanica“, vadovaujančiai A. V., numatant paskolos grąžinimo terminą iki 2016-05-30, 2016-04-15 paskolos sutartimi Nr. 2016/04/15 A. V. suteikė UAB „Proto energija“ 12100,00 Eur paskolą su 0,1 % metinių palūkanų, numatant paskolos grąžinimo terminą iki 2017-09-01, UAB „Proto energija“ 2016-05-02 išrašė paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo besąlygiškai įsipareigojo iki 2017-09-01 sumokėti A. V. 12 100,00 Eur sumą.
Ieškovo teigimu, minėti UAB „Proto energija“ sudaryti sandoriai yra nenaudingi bendrovei ir pažeidžiantys bendrovės interesus bei juridinio asmens tikslus, kai juridinio asmens dalyvis veikė nesąžiningai ir piktavališkai susitaręs su antrąja sandorio šalimi.
Ieškovas nurodo, jog atsakovas A. V., žinodamas apie sunkią jo vadovaujančios bendrovės finansinę padėtį, pats nesuteikė UAB „Lucanica“ kredito, o būtent kreipėsi į ieškovą dėl 12500,00 Eur paskolos suteikimo. Pažymėjo, jog šio sandorio skaidrumo klausimą kelia ir tai, jog ieškovas UAB „Proto energija“ tuo metu turėjo įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai dėl nesumokėtų socialinio draudimo įmokų, paskolos sutarties grąžinimo užtikrinimui nebuvo taikomos jokios priemonės, taip pat nors ieškovo UAB „Proto energija“ suteiktos atsakovui UAB „Lucanica“ paskolos gražinimo terminas suėjo dar 2016-05-30, ieškovo buvęs direktorius I. Š. iki pat restruktūrizavimo bylos atsakovui UAB „Lucanica“ iškėlimo, t. y. beveik vienerius metus, jokių veiksmu tam, kad paskolos suma būtų sugražinta kreditoriui, nesiėmė.
Ieškovas taip pat nurodo, jog ieškovas siekdamas nustatyti buvusio bendrovės vadovo I. Š. galimai netinkamą ir neteisėtą UAB „Proto energija“ piniginių lėšų panaudojimą, kreipėsi į audito įmonę UAB „Avantus“, iš kurios ataskaitos išvadų matyt, jog 2016-04-15 dienai ieškovas neturėjo poreikio skolintis papildomas pinigines lėšas. Didžioji dalis, t. y. 7500,00 Eur suma, 2016-04-15 paskolos sutartimi Nr. 2016/04/15 numatytos paskolos atsakovo A. V. buvo sumokėta dar iki pačios minėtos sutarties sudarymo, t. y. 2016-04-11. Likusi dalis paskolos, t. y. 4600,00 Eur suma, sumokėta 2016-04-28. Trečiojo asmens I. Š. piktavališką susitarimą su atsakovu A. V. patvirtina ir tai, kad nesutampa 2016-04-15 Paskolos sutarties Nr. 2016/04/15 sudarymo data su 2016-05-02 vekselio (paskolos grąžinimo užtikrinimo) išrašymo data. 2016-04-15 Paskolos sutartis Nr. 2016/04/15 Valstybinėje mokesčių inspekcijoje deklaruota tik 2017-08-23, t.y. po daugiau nei vienerių metų laiko nuo pačios sutarties bei jos įvykdymą užtikrinančio paprastojo neprotestuotino vekselio pasirašymo. Taip pat pažymėjo, jog ieškovo buvęs direktorius I. Š. ir atsakovo UAB „Lucanica“ vadovas A. V. sandorių sudarymo metu buvo susiję svainystės santykiais.
Taigi, ieškovo teigimu, atsakovo A. V. nesąžiningumą ir piktavališka susitarimą su antrąja sandorio šalimi (t. y. UAB „Proto energija“ buvusiu direktoriumi/ trečiuoju asmeniui I. Š.) patvirtina tai, jog iš ieškovo „UAB „Proto energija“ gautos paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis papildomomis priemonėmis, tuo tarpu paties A. V. suteiktos paskolos UAB „Proto energija“ grąžinimas užtikrintas paprastuoju neprotestuotinu vekseliu, 2016-03-30 Paskolos sutartimi numatytos metinės palūkanos, kurių dydis 0,2 proc., neatitinka rinkos ir yra ženkliai per didelės, UAB „Proto energija“ buvęs vadovas I. Š. realiai nesiėmė jokių priemonių UAB „Lucanica“ suteiktos paskolos susigrąžinimui, UAB „Proto energija“ buvęs vadovas I. Š. apie suteiktą paskolą UAB „Lucanica“ Valstybinėje mokesčių inspekcijoje prie LR FM deklaravo daugiau nei po vienerių metų laiko, atsakovas A. V. didžiąją dalį ieškovui UAB „Proto energija“ suteiktos paskolos pagal 2016-04-15 Paskolos sutartį sumokėjo (mokėjimo pavedimu) dar iki pačios sutarties sudarymo. Ieškovo nuomone, šių aplinkybių visuma atskleidžia faktus apie sudarytus sandorius piktavališkai susitarus sandorio šalims ir prieštaraujančius ieškovo UAB „Proto energija“ interesams ir esant nenaudingiems bendrovei.
Šalies argumentai
Ieškovas prašo: 1) Pripažinti negaliojančia 2016-03-30 paskolos sutartį Nr. 30/03/2016 12500,00 Eur sumai, sudarytą tarp ieškovo UAB „Energ“ (dabar UAB „Proto energija“) ir atsakovo UAB „Lucanica“; 2) Pripažinti negaliojančia 2016-04-15 paskolos sutartį Nr. 2016/04/15 12100,00 Eur sumai, sudarytą tarp atsakovo A. V. ir ieškovo UAB „Proto energija“; 3) Pripažinti negaliojančiu 2016-05-02 paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo ieškovas UAB „Proto energija“ įsipareigojo sumokėti atsakovui A. V. 12100,00 Eur; 4) Pripažinti negaliojančiu 2016-05-02 paprastojo neprotestuotino vekselio pagrindu 2017- 09-12 Palangos miesto 2-ojo notarų biuro notarės J. D. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. JD-4247; 5) Taikyti atgręžtinį reikalavimą ir priteisti iš atsakovo A. V. ieškovo UAB “Proto energija” naudai 12100,00 Eur sumą; 6) Priteisti iš atsakovų A. V. ir RUAB „Lucanica“ ieškovo UAB „Proto energija“ naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas (3 tomas, e. b. l. 83-90).
Ieškovo atstovai teismo posėdžio metu palaikė patikslintame ieškinyje išdėstytus argumentus. Prašė patikslintą ieškinį tenkinti.
Atsiliepimas
Atsakovas A. V. atsiliepime su ieškovo patikslintu ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog dalis UAB ,,Lucanica” skolininkų laiku neįvykdė savo įsipareigojimų, tai lėmė, kad bendrovei tapo sudėtinga vykdyti savo skolinius įsipareigojimus. Klaipėdos apygardos teismo 2014-11-05 nutartimi bendrovei buvo iškelta bankroto byla, tačiau 2015-01-08 Lietuvos apeliacinis teismas, civ. byloje Nr. 2-193-241/2015, panaikino Klaipėdos apygardos teismo nutartį ir bankroto bylą iškelti atsisakė. Nurodė, jog siekiant atstatyti bendrovės ,,Lucanica” veiklą buvo ieškoma įvairių finansavimo šaltinių, atsakovas, kaip bendrovės vadovas, taip pat skolino bendrovei pinigines lėšas. Atsakovas A. V. dėl trumpalaikės paskolos suteikimo kreipėsi į UAB ,,Proto energija” vadovą I. Š. su prašymu trumpam paskolinti 12 500 Eur sumą. Kadangi paskolą buvo tikimasi grąžinti labai greitai, ieškovo vadovas sutiko paskolinti prašomą sumą, nes tuo metu ieškovo bendrovėje buvo laisvų pinigų, bei sutarė kad už paskolą bus sumokėtos 0,2 poc. dydžio metinės palūkanos. Atsižvelgiant į tai, 2016-03-30 tarp bendrovių buvo pasirašyta paskolos sutartis, ir, nors paskolą buvo tikėtasi grąžinti labai greitai – maždaug per mėnesį, kad nekiltų nesusipratimų, buvo numatytas dviejų mėnesių paskolos grąžinimo terminas. Nurodė, jog po savaitės nuo 2016-03-30 paskolos sutarties pasirašymo I. Š. kreipėsi į atsakovą su prašymu sugrąžinti paskolą iki termino suėjimo, kadangi iškilus problemoms bendrovei ,,Proto energija” reikia piniginių lėšų. Kadangi UAB ,,Lucanica” tuo metu negalėjo anksčiau laiko sugrąžinti pasiskolintų sumų, atsižvelgdamas į aplinkybę, kad reikalingu metu ieškovo įmonė buvo suteikusi atsakovo įmonei paskolą, 2016-04-11 atsakovas pervedė į ieškovo sąskaitą 7 500,00 Eur savo asmeninių lėšų bei pažadėjo dar 4 600 Eur pervesti iki mėnesio pabaigos. Atsižvelgiant į tai, atsakovas 2016-04-15 su ieškovu pasirašė paskolos sutartį ir 2016-04-28 atsakovas pervedė likusius 4 600 Eur sumą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovui atsakovas paskolino pinigines lėšas, kurias taip pat pasiskolino iš trečiųjų asmenų, paskolos grąžinimą atsakovas paprašė užtikrinti vekseliu. Tokiu būdu 2016-05-02 buvo išduotas ieškovo paprastasis neprotestuotinas vekselis.
Atsakovas nurodo, jog sudarydamas 2016-03-30 paskolos sutartį su ieškovu veikė bendrovės ,,Lucanica” interesais, siekdamas išvengti bendrovės bankroto. Atitinkamai, kadangi ieškovas padėjo atsakovo bendrovei, ieškovui paprašius atsakovas paskolino savo asmenines lėšas, sudarydamas 2016-04-15 sutartį ir gaudamas 2016-05-02 neprotestuotiną vekselį. Nurodė, jog UAB ,,Lucanica” Klaipėdos apygardos teismo 2017-05-23 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017-05-31 yra iškelta restruktūrizavimo byla, todėl esant tokioms aplinkybėms, atsakovas negalėjo imtis jokių veiksmų dėl šios įmonės skolos sugrąžinimo, nes restruktūrizuojamų įmonių prievolės vykdomos griežtai laikantis administratoriaus parengto ir teismo patvirtinto restruktūrizavimo plano. Tuo tarpu ieškovas yra pareiškęs kreditorinius reikalavimus restruktūrizavimo byloje ir yra įtrauktas į kreditorių sąrašą, todėl jam paskola bus grąžinta, kaip numatyta restruktūrizavimo plane. Atsakovas nurodė, jog jis buvo UAB ,,Lucanica” vadovas, o ne akcininkas, o kadangi bendrovėje yra dar du akcininkai, už įmonės veiklą ir jos finansinių problemų sprendimą atsakingi yra jie, o ne vienas vadovas. Vien aplinkybė, jog atsakovas yra UAB ,,Lucanica”, kuri yra skolinga ieškovui, vadovas, nepatvirtina nei atsakovo nesąžiningumo, nei piktavališko susitarimo, kadangi skolindamas 12 100,00 Eur sumą ieškovui, atsakovas veikė ne kaip juridinis asmuo, ar jo atstovas, o kaip fizinis asmuo. Taip pat sudarant 2016-04-15 paskolos sutartį aplinkybė, jog dalis paskolos sumos 7 500 Eur buvo pervesta prieš tai, kai buvo pasirašyta paskolos sutartis, nepatvirtina atsakovo piktavališko susitarimo su trečiuoju asmeniu I. Š.. Atsakovas pažymėjo, jog ieškovo pateikta ataskaita niekaip nėra susijusi nei su UAB ,,Lucanica”, nei su atsakovo veiksmų vertinimu, be to, ji neturi jokio teisinio reikšmingumo ir nelaikytina specialisto išvada, nes neatitinka LR Finansinių ataskaitų audito įstatymo audito ataskaitai keliamų reikalavimų. Atsakovo teigimu, ginčijamos paskolos sutartys buvo sudarytos teisėtai, o ieškovas neįrodė CK 1.82. straipsnyje numatytų visų sąlygų. Atsižvelgiant į susiklosčiusias aplinkybes, atsakovo nuomone, ginčijamus sandorius nėra pagrindo naikinti. Nurodytų aplinkybių pagrindu atsakovas prašo ieškovo UAB ,,Proto energija” ieškinį atmesti ir priteisti atsakovui bylinėjimosi išlaidas (3 tomas, e. b. l. 121-125).
Teismo posėdžio metu atsakovo A. V. atstovė palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus. Prašė patikslintą ieškinį atmesti.
Atsakovas RUAB „Lucanica“ nustatytu terminu atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu atsakovo RUAB „Lucanica“ atstovė prašė patikslintą ieškinį atmesti.
Trečiasis asmuo I. Š. nustatytu terminu atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė.
Šalies argumentai
Teismo posėdžio metu trečiojo asmens I. Š. atstovė su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
Tretieji asmenys J. D., B. Č., kurioms apie teismo posėdžio datą, laiką ir vietą pranešta tinkamai ir laiku į teismo posėdį neatvyko, neatvykimo priežastys nežinomos, byla nagrinėjama tretiesiems asmenims J. D., B. Č. nedalyvaujant (CPK 247 straipsnio 2 dalis).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Žemesnės instancijos teismas
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Proto energija“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalytas į akcijas. Remiantis bendrovės įstatais, bendrovė atsako pagal savo prievoles jai nuosavybės teise priklausančiu turtu, bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles, o akcininkai neatsako pagal bendrovės prievoles. Pagrindinis bendrovės veiklos tikslas yra tenkinti privačius interesus siekiant ekonominės naudos bendrovei ir bendrovės akcininkams. Bendrovės veiklos objektas yra gamtinių dujų gavyba ir paskirstymas, dujų ir elektros skirstomosios ir valdymo įrangos gamyba, įrengimas bei priežiūra, elektros gamyba, elektros paskirstymas ir pardavimas, garo tiekimas, konsultacinių paslaugų teikimas, kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams bei visa kita su tuo susijusi veikla ir paslaugų teikimas. Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiškai priimti sprendimus ir sudaryti sandorius bendrovės vardu (2 tomas, e. b. l. 92-94).
Nustatyta, jog nuo 2016-03-16 UAB „Proto energija“ turėjo 237,87 Eur socialinio draudimo įsiskolinimą, nuo 2016-03-21 socialinio draudimo įsiskolinimų neturėjo, nuo 2016-04-18 UAB „Proto energija“ turėjo 1 314,96 Eur įsiskolinimą Sodrai (2 tomas, e. b. l. 83).
2016-03-30 UAB “Energ” (dabartinis pavadinimas – UAB „Proto energija“) ir UAB “Lucanica” sudarė paskolos sutartį Nr. 30/03/2016, pagal kurią UAB “Lucanica” pasiskolino iš UAB ’’Energ” 12 500,00 Eur sumą, kurią įsipareigojo grąžinti iki 2016-05-30. Už suteiktą paskolą UAB “Lucanica” taip pat įsipareigojo kartu su paskolos grąžinimu UAB “Energ” sumokėti 0,2% proc. dydžio metines palūkanas (1 tomas, e. b. l. 19).
2016-04-15 atsakovas A. V. ir ieškovas UAB „Proto energija“, atstovaujama I. Š., sudarė paskolos sutartį Nr. 2016/04/15, pagal kurią atsakovas A. V. įsipareigojo suteikti 12 100,00 Eur, o ieškovas UAB „Proto energija“ įsipareigojo grąžinti A. V. paskolos sumą iki 2017-09-01 bei sumokėti 0,1% dydžio metines palūkanas. Sutarties 1.3 punkte numatyta, jog paskolos suma bus įmokėta į ieškovo atsiskaitomąją sąskaitą banke iki 2016-04-30. Sutarties 4.2 punkte numatyta, jog paskolos sutarties pareigų vykdymo užtikrinimui, ieškovas, iš atsakovo A. V. gavęs paskolos sumą, per penkias dienas privalo pateikti Neprotestuotiną paprastąjį vekselį paskolos sumai, t. y. 12 100,00 Eur (1 tomas, e. b. l. 188-189).
Iš pateiktų banko mokėjimo pavedimų matyti, kad A. V. 2016-04-11 pervedė UAB „Energ“ 7500,00 Eur sumą, 2016-04-28 pervedė – 4600,00 Eur sumą (1 tomas, e. b. l. 155-156).
2016-05-02 ieškovas, atstovaujamas trečiojo asmens I. Š., išrašė atsakovui A. V. paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo besąlygiškai įsipareigojo iki 2017-09-01 sumokėti atsakovui A. V. 12100,00 Eur (1 tomas, e. b. l. 4).
Nustatyta, jog 2017-05-23 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Lucanica“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla (3 tomas, e. b. l. 33). 2017-07-17 ieškovo direktorius I. Š., atsižvelgdamas į Klaipėdos apygardos teismo 2017-05-31 įsiteisėjusią nutartį dėl RUAB „Lucanica“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kreipėsi į RUAB „Lucanica“ su kreditoriniu reikalavimu, nurodydamas, jog RUAB „Lucanica“ yra skolinga ieškovui 12 500,00 Eur pagal 2016-03-30 paskolos sutartį Nr.30/03/2016 (1 tomas, e. b. l. 20). 2017-12-05 buvo patvirtintas UAB „Energ“ (dabar – UAB „Proto energija“ kreditorinis reikalavimas 12500,00 Eur sumai (3 tomas, e. b. l. 34).
UAB “Proto energija” 2017-09-11 atsakymu dėl vekselių apmokėjimo informavo A. V. apie įmonėje susidariusią situaciją bei atliekamą detalų buvusio vadovo I. Š. veiklos patikrinimą. Be to, pridūrė, kad pagal šį vekselį negali būti atliekami išieškojimo veiksmai, nes UAB „Lucanica“ vadovas A. V. piktavališkai susitaręs su antrąja šalimi, t.y. UAB „Proto energija“ buvusiu direktoriumi I. Š., 2016-04-15 sudarė paskolos sutartį Nr. 2016/04/15 12500,00 Eur sumai, o jos užtikrinimo įvykdymui UAB „Proto energija“ 2016-05-02 išdavė A. V. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 12100,00 Eur sumai (1 tomas, e. b. l. 11-12).
2017-09-13 antstolė B. Č. raginimu įvykdyti sprendimą informavo UAB “Proto energija” apie priverstiniam išieškojimui nukreiptą A. V. vykdomąjį įrašą, padarytą pagal ginčo vekselį (vykdomoji byla Nr. 0129/17/01137 - išieškotojas A. V.) (1 tomas, e. b. l. 17-18).
Remiantis 2017-11-30 auditoriaus A. K. ataskaita dėl faktinių pastebėjimų, atlikus ieškovo pirminių apskaitos dokumentų bei apskaitos registrų patikrinimą, nustatant buvusio direktoriaus I. Š. galimai netinkamą ar neteisėtą lėšų panaudojimą, bendrovės veiklos tikslų neatitinkančių sandorių sudarymą bei kitų bendrovei žalingas operacijas už laikotarpį nuo 2016-03-14 iki 2017-08-31, buvo nustatyta, jog 2016-03-30 ieškovo ir atsakovo UAB „Lucanica“ paskolos sutartyje numatytas 0,2 proc. metinių palūkanų norma, auditoriaus nuomone, neatitinka rinkos palūkanų normos, taip pat pažymėjo, jog nebuvo taikomi jokie paskolos užtikrinimai. 2016-04-15 paskolos sutarties su atsakovu A. V. pasirašymo dieną ieškovas neturėjo papildomų pinigų poreikio, o bankinės sąskaitos likutis 2016-04-01 ir 2016-04-30 buvo 23260,37 ir 21801,68 Eur (2 tomas, e. b. l. 158-163).
Nagrinėjamu atveju, ieškovas teigia, jog su atsakovu A. V. ir RUAB „Lucanica“ sudaryti sandoriai yra sudaryti piktavališkai susitarus, nenaudingi bendrovei bei prieštaraujantys ieškovo UAB „Proto energija“ interesams. Šiuos teiginius ieškovas grindžia tuo, jog iš ieškovo „UAB „Proto energija“ 2016-03-30 gautos paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis papildomomis priemonėmis, tuo tarpu paties A. V. suteiktos 2016-04-15 paskolos UAB „Proto energija“ grąžinimas buvo užtikrintas paprastuoju neprotestuotinu vekseliu, 2016-03-30 Paskolos sutartimi numatytos 0,2 proc. dydžio metinės palūkanos neatitinka rinkos ir yra ženkliai per didelės, UAB „Proto energija“ buvęs vadovas I. Š. nesiėmė jokių priemonių UAB „Lucanica“ suteiktos paskolos susigrąžinimui, taip pat I. Š. apie suteiktą paskolą UAB „Lucanica“ Valstybinėje mokesčių inspekcijoje prie LR FM deklaravo daugiau nei po vienerių metų laiko, o atsakovas A. V. didžiąją dalį ieškovui UAB „Proto energija“ suteiktos paskolos pagal 2016-04-15 Paskolos sutartį sumokėjo dar iki pačios sutarties sudarymo.
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio 1 dalį teismas gali pripažinti sandorį negaliojančiu, jei sandoris yra sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Tefire“ v. UAB „Lakis“, kt., bylos Nr. 3K-3-555/2009; kt.).
Nagrinėjamoje byloje ieškovas, akcentuodamas CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyto sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindo taikymo poreikį, nurodo, jog ieškovo atstovas buvęs direktorius I. Š. ir atsakovo RUAB „Lucanica“ atstovas atsakovas A. V. 2016-03-30 paskolos sutartį Nr. 30/03/2016 dėl 12500,00 Eur sumos, 2016-04-15 paskolos sutartį Nr. 2016/04/15 dėl 12100,00 Eur sumos, sudarytos tarp atsakovo A. V. ir ieškovo UAB „Proto energija“ bei jos pagrindu išduotą 2016-05-02 paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo ieškovas UAB „Proto energija“ įsipareigojo sumokėti atsakovui A. V. 12100,00 Eur, sudarė piktavališkai susitarę. Pažymėtina, jog ieškovo argumentai, kad paskolos sutartys galėjo būti pasirašytos jų atstovams – bendrovės direktoriui I. Š. ir atsakovo RUAB „Lucanica“ atstovui atsakovui A. V. piktavališkai tarpusavyje susitarus bei galbūt esant atstovo gautos naudos elementui, yra deklaratyvūs ir pagrįsti prielaidomis ir, tuo tarpu objektyvių duomenų, patvirtinančių tokius teiginius, ieškovas nepateikė, nors jo pareiga tai įrodyti (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina ir tai, jog 2016-04-15 paskolos sutartis Nr. 2016/04/15 dėl 12100,00 Eur sumos buvo sudaryta tarp ieškovo ir atsakovo A. V. veikiančio kaip fizinis asmuo, o ne kaip RUAB „Lucanica“ atstovas. Atsakovas ir trečiasis asmuo I. Š. neginčija aplinkybės, jog yra buvę svainiai, tačiau vien ši aplinkybės neįrodo ieškovo ir atsakovo piktavališko susitarimo (CPK 178 straipsnis). Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Nagrinėjamos bylos atveju ieškovo atstovas bei atsakovo atstovas, būdami bendrovės direktoriais, veikė pagal jiems priskirtą kompetenciją, pasirašė paskolos sutartis bei vykdė sutarties nuostatas. Duomenų, jog sutarties šalių atstovai tyčia susitarė dėl ieškovo teigimu tariamai nenaudingų sandorio sąlygų, byloje nėra, todėl nėra teisinio pagrindo minėtus sandorius naikinti CK 1.92 straipsnio pagrindu.
Ieškovas taip pat nurodo, jog 2016-03-30, 2016-04-15 sudarytos paskolos sutartys bei 2016-05-02 išduotas paprastasis neprotestuotinas vekselis, kuriuo ieškovas UAB „Proto energija“ įsipareigojo sumokėti atsakovui A. V. 12100,00 Eur, yra nenaudingi bendrovei bei prieštaraujantys ieškovo UAB „Proto energija“ interesams.
CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).
Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, ar sandorį sudarė viešasis, ar privatus juridinis asmuo; antra, ar sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Skirtingai nuo CK 6.66 – 6.67 straipsniuose įtvirtintos sandorio šalies nesąžiningumo prezumpcijos, taikant CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
Nagrinėjamu atveju, šalims esant privatiems juridiniams asmenimis, visų pirma, spręstina dėl ginčo sandorių prieštaravimo ieškovo teisnumui, o tik padarius tokias išvadas, spręstina dėl kitos sandorio šalies – atsakovų, sąžiningumo, t. y. ką apie tai žinojo ar turėjo žinoti atsakovai. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Todėl ieškovui teigiant, kad buvo sudaryti jo teisnumui prieštaraujantys sandoriai, pirmiau minėtų CK 1.82 straipsnio sąlygų egzistavimą privalo įrodyti ieškovas. Teismas 2018-02-22 teismo posėdžio metu siūlė šalims pateikti papildomus įrodymus byloje ir nustatė terminą jiems pateikti (CPK 179 straipsnis).
Kaip minėta, UAB „Proto energija“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio pagrindinis veiklos tikslas yra tenkinti privačius interesus siekiant ekonominės naudos bendrovei ir bendrovės akcininkams. Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju 2016-03-30 paskolos sutartis buvo sudaryta tarp dviejų veiklą vykdančių ūkio subjektų (UAB “Energ” ir UAB “Lucanica”), 2016-04-15 paskolos sutartis (kurios pagrindu buvo išrašytas neprotestuotinas vekselis, kurį taip pat ginčija ieškovas) buvo sudaryta tarp atsakovo A. V., veikiančio kaip fizinis asmuo, ir UAB „Proto energija“. Remiantis byloje esančiais duomenimis bei šalių paaiškinimais, teismas neturi pagrindo išvadai, jog nurodytos sutartys jų sudarymo metu buvo finansiškai nuostolingos ar sudarytos išimtinai ne įmonės interesais. Pažymėtina, jog kasacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; kt.). Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; kt.). Priešingas aiškinimas privestų prie situacijos, kai iš esmės bet kuris komerciškai nepasiteisinęs sandoris (kontrahentui tinkamai ir laiku neįvykdžius ar apskritai neįvykdžius tam tikrų sandorio sąlygų) galėtų būti laikomas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, o taip, kaip pasisakyta kasacinio teismo praktikoje, būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo, aiškumo principas. Vien pateiktos byloje auditoriaus išvados nepakanka pripažinti ginčijamus sandorius nenaudingais ar prieštaraujančiais įmonės tikslams (CPK 178 straipsnis).
Pažymėtina, jog šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Šalys taip pat gali nustatyti, kad sutartis taikoma iki jos sudarymo atsiradusiems jų santykiams (Lietuvos apeliacinio teismo civ. byla Nr. e2A-783-302/2016). Atkreiptinas dėmesys, jog pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį, paskolos sutartis laikoma realine sutartimi, t. y. paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų perdavimo momento, todėl atsakovui A. V. 2016-04-11 pervedus 7500 Eur į ieškovo banko sąskaitą, laikytina, kad tarp šalių buvo sudaryta paskolos sutartis. Ieškovo nurodoma aplinkybė, jog atsakovui A. V. didžiąją dalį ieškovui UAB „Proto energija“ suteiktos paskolos pagal 2016-04-15 Paskolos sutartį sumokėjus dar iki pačios sutarties sudarymo, toks dalies paskolos sumos sumokėjimas yra neteisėtas, yra nepagrįsta, toks mokėjimas nepažeidžia jokio teisės akto reikalavimų. Atsižvelgiant į sutarčių laisvės principą, nepagrįstas ir ieškovo teiginys, jog sandorių neteisėtumą taip pat rodo ir tai, jog UAB „Proto energija“ 2016-03-30 gautos paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis papildomomis priemonėmis, o 0,2 proc. dydžio metinės palūkanos neatitinka rinkos ir yra ženkliai per didelės. Pažymėtina, jog netesybų dydis turi būti vertinamas atsižvelgiant į kiekvienos individualios bylos aplinkybes. Tuo tarpu atsižvelgus į ginčijamų sandorių pobūdį, sumos dydį, teismas neturi pagrindo konstatuoti, jog 2016-03-30 paskolos sutartimi numatytos 0,2 proc. dydžio metinės palūkanos, akivaizdžiai prieštarauja UAB „Proto energija“ veiklos tikslams ar yra ženkliai per didelės. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas tokių duomenų taip pat nepateikė (CPK 178 straipsnis).
Ieškovas taip pat teigia, jog sandorių neteisėtumą rodo ir tai, jog buvęs vadovas I. Š. nesiėmė jokių priemonių UAB „Lucanica“ suteiktos paskolos sugrąžinimui, taip pat I. Š. apie suteiktą paskolą UAB „Lucanica“ Valstybinėje mokesčių inspekcijoje prie LR FM deklaravo daugiau nei po vienerių metų laiko. Pažymėtina, jog sutarties nuostatų prieštaravimas juridinio asmens tikslams turi egzistuoti šios sutarties (nuostatų) įtvirtinimo momentu (pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu patikrinimas vyksta pagal šio sandorio sudarymo metu egzistavusias aplinkybes), tuo tarpu ieškovo nurodytos aplinkybės neturi įtakos ginčijamų sandorių teisėtumui sandorių sudarymo metu. Vien aplinkybė, jog paskola nebuvo grąžinta, nesudaro pagrindo ginčo sandorius vertinti kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams. Pažymėtina ir tai, jog atsakovo RUAB „Lucanica“ restruktūrizavimo byloje 2017-12-05 patvirtintas UAB „Energ“ (dabar – UAB „Proto energija“) kreditorinis reikalavimas 12500,00 Eur sumai.
Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydama pripažinti sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Ieškovas nenurodo, kaip konkrečiai pasireiškė abiejų atsakovų (ar kiekvieno atskirai) nesąžiningumas kiekvieno sandorio metu. Sandorių negaliojimą ieškovas iš esmės grindžia deklaratyviais teiginiais apie ieškovo buvusio direktoriaus (trečiojo asmens I. Š.) nesąžiningumą. Tuo tarpu atsakovų A. V. ir UAB „Lucanica“ nesąžiningumo ieškovas nekonkretizuoja, jokių duomenų, patvirtinančių atsakovų nesąžiningumą sandorių sudarymo metu byloje nepateikta.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2013; 2014 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-404/2014; kt.). Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003; kt.). Nagrinėjamu atveju ieškovas nepateikė jokių duomenų, kad ginčo sutartys buvo sudarytos piktavališkai susitarus ark ad jų sudarymas buvo akivaizdžiai žalingas, kad jos sudarytos ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, kad sandoriai prieštaravo verslo praktikai. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė aplinkybės, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti piktavališkai susitarus bei sandorių sudarymo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, kad nėra pagrindo naikinti ginčijamus sandorius CK 1.82 ir CK 1.91 straipsnių pagrindais, todėl ieškovo reikalavimai pripažinti negaliojančia 2016-03-30 paskolos sutartį Nr. 30/03/2016 12500,00 Eur sumai, sudarytą tarp ieškovo UAB „Energ“ (dabar UAB „Proto energija“) ir atsakovo UAB „Lucanica“ bei pripažinti negaliojančia 2016-04-15 paskolos sutartį Nr. 2016/04/15 12100,00 Eur sumai, sudarytą tarp atsakovo UAB „Lucanica“ ir ieškovo UAB „Proto energija“ yra atmestini kaip nepagrįsti.
Remiantis išdėstytu, ieškovo reikalavimai pripažinti negaliojančiu 2016-05-02 paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo ieškovas UAB „Proto energija“ įsipareigojo sumokėti atsakovui A. V. 12100,00 Eur, pripažinti negaliojančiu 2016-05-02 paprastojo neprotestuotino vekselio pagrindu 2017-09-12 Palangos miesto 2-ojo notarų biuro notarės J. D. išduotą vykdomąjį įrašą Nr. JD-4247 bei taikyti atgręžtinį reikalavimą ir priteisti iš atsakovo A. V. ieškovo UAB “Proto energija” naudai 12100,00 Eur sumą, atmestini kaip išvestiniai.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, atsakovui A. V. iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos – 500,00 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą. Nustatyta, jog trečiasis asmuo I. Š. bylos nagrinėjimo metu patyrė 200,00 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, trečiajam asmeniui I. Š. iš ieškovo priteistina 200,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 22,32 Eur. Remiantis LR teisingumo ministro ir finansų ministro 2014-09-23 įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ bei CPK 92 straipsniu, valstybės naudai iš ieškovo priteistina 22,32 Eur.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259, 269-270, 279, 307 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui A. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo UAB "Proto energija", į. k. 300861005, 500,00 Eur (penkis šimtus eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui I. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo UAB "Proto energija", į. k. 300861005, 200,00 Eur (du šimtus eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybės naudai iš ieškovo UAB "Proto energija", į. k. 300861005, 22,32 Eur (dvidešimt du eurus 32 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, jas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, AB „Swedbank”, įmokos kodas 5660, teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.