- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-01-08
- Bylos Nr.
- e2-193-241/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Lucanica“
- Ieškovas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Lucanica“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutarties, kuria iškelta bankroto byla, ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo civilinėje byloje pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Lucanica“ dėl bankroto bylos iškėlimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas VSDFV Klaipėdos skyrius kreipėsi į teismą prašydamas iškelti bankroto bylą atsakovui UAB „Lucanica“, įmonės bankroto administratoriumi paskirti vieną iš siūlomų kandidatūrų teismo nuožiūra. Nurodė, kad atsakovas nemoka valstybinio socialinio draudimo įmokų, turi įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, kuris nebuvo išieškotas ir pagal antstolei perduotus vykdyti sprendimus dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka. Kadangi į raginimus sumokėti skolą atsakovas nereaguoja, mano, jog atsakovas yra nemokus, todėl jam keltina bankroto byla.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Lucanica“ nesutiko su bankroto bylos iškėlimu. Nurodė, kad įmonė nėra nemoki, nes jos turimo turto rinkos vertė yra žymiai didesnė nei balansinė. Įmonė vykdo veiklą, yra iš dalies atsiskaičiusi su ieškovu ir turi realias galimybes artimiausiu metu padengti likusį įsiskolinimą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 5 d. nutartimi iškėlė UAB „Lucanica“ bankroto bylą; įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto vadyba“.
Teismas nustatė, kad pagal 2013 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis atsakovo turtą sudarė 33 137 709 Lt, iš kurių materialusis turtas sudarė 2 092 369 Lt, o 27 189 788 Lt sudarė finansinis turtas. Nurodytai datai mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 32 651 975 Lt, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 3 230 120 Lt. 2013 m. įmonė patyrė 1 213 193 Lt nuostolių. 2014 m. rugpjūčio 25 d. įmonės kreditoriniai įsiskolinimai sudarė 1 204 918,56 Lt. Pasak teismo, nors formaliai pagal balanso duomenis atsakovo skolos neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės, tačiau realiai įmonė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 9 str. 7 d. 1 p.). Teismas konstatavo įmonės nemokumą atsižvelgdamas į atsakovo gaunamas pajamas bei į tai, kad visas atsakovo nekilnojamasis turtas yra įkeistas AB Šiaulių bankui už suteiktą daugiau negu 23 mln. litų paskolą, kurios grąžinimo terminas yra 2015 m. kovo 18 d. Atsakovo pateiktas turto vertinimo ataskaitas teismas vertino kaip neatspindinčias realios turto rinkos vertės. Vertindamas balanse nurodyto atsakovo finansinio turto, kurį sudaro kitų įmonių akcijos, vertės realumą, teismas atsižvelgė į tai, kad visos šios įmonės turi skolų VSDFV biudžetui, 2013 m. dirbo nuostolingai, turi pradelstų mokėjimų atsakovui, vienai iš šių įmonių yra pradėta bankroto bylos iškėlimo procedūra. Įvertinęs byloje surinktus duomenis apie atsakovo debitorius, teismas sprendė, kad galimybės susigrąžinti didžiąją dalį skolų, kurių bendra suma 2014 m. rugpjūčio 25 d. sudarė 3 246 399 Lt, yra abejotinos.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atsakovas UAB „Lucanica“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjo VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Lucanica“ atmesti. Atskirajame skunde nurodė šiuos svarbiausius argumentus:
1. Teismas nepagrįstai nustatė, kad atsakovas yra nemoki įmonė. Teismas nepagrįstai sprendė, kad byloje pateiktos nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos neatspindi realios turto rinkos vertės, kadangi tiek 2012 m. sausio 16 d. UAB „Aidila“ turto vertės nustatymo pažymoje, tiek 2013 m. gruodžio 23 d. UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaitoje yra nustatytos esamo turto rinkos vertės. 2014 m. balandžio 28 d. UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaita, kuri buvo pagrįsta maksimaliai išvystyto projekto verte, neapima viso atsakovo nekilnojamojo turto. Teismas nenurodė, kokia verte vertina atsakovo finansinį turtą.
2. Atsakovo kreditoriai, išskyrus pareiškėją, nekelia jokių pretenzijų dėl atsakovo įmonės mokumo ar įsipareigojimų vykdymo. Pagrindinis atsakovo kreditorius AB Šiaulių bankas nėra suinteresuotas bankroto bylos iškėlimu. Dalį kredito AB Šiaulių bankui atsakovas ketina grąžinti pardavęs nekilnojamojo turto objektą, o pagal tarp sutarties šalių susiklosčiusius santykius, likusios kredito dalies grąžinimo termino pratęsimo klausimas bus svarstomas atsižvelgiant į atsakovo vykdomos veiklos rezultatus ir prognozes.
3. Atsakovo finansiniai sunkumai gali būti vertinami kaip laikini. Atsakovas vykdo nekilnojamojo turto vystymo projektų veiklą ir, kaip matyti iš 2014 m. balandžio 28 d. UAB „Verslavita“ atlikto turto vertinimo pagal atsakovo suformuotą techninę užduotį, maksimaliai išvystyto investicinio projekto vertės nustatymo ir pardavimo tikslą, atsakovas turi potencialą uždirbti pelno. Teismas neįvertino, kad 2014 metais atsakovas gavo 852 171,22 Lt pajamų vykdydamas 2011 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutartį su UAB „Pamūrė“.
4. Atsakovas nuolat mokėdavo ieškovui socialinio draudimo įmokas, o pradelsta šių įmokų suma buvo nedidelės vertės palyginus su bendra pareiškėjui sumokėta šių įmokų suma per pastaruosius dvejus metus. 2014 m. lapkričio 1 d. atsakovo akcininkų lėšomis ieškovui buvo sumokėta visa atsakovo skola.
Atsiliepimas
Ieškovas VSDFV Klaipėdos skyrius prašo skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą, o atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime nurodė šiuos svarbiausius argumentus:
1. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių balanse nurodyto turimo finansinio turto – akcijų rinkos vertę bei likvidumą. Iš byloje esančių įrodymų teismas pagrįstai nevertino atsakovui priklausančių kitų įmonių akcijų kaip realaus turto, kadangi šios akcijos nėra vertingos ir / ar likvidus turtas.
2. Atsakovui svarbiausia atsiskaityti su didžiausiu kreditoriumi AB Šiaulių banku. Atsakovas nenurodė, kokiu būdu ketina atsiskaityti su kitais bendrovės kreditoriais, kurių reikalavimai nėra užtikrinti įkeitimu.
3. Atsakovo pateikta 2011 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutartis su UAB „Pamūrė“ neįrodo, kad atsakovas pagal šią sutartį gaus 1 000 000,00 Lt pajamų.
4. Skolą VSDF biudžetui už atsakovą sumokėjo tretieji asmenys A. V. (2014-10-27 sumokėjo 11 830,49 Lt) ir V. J. V. (2014-11-11 sumokėjo 47 702,80 Lt), todėl atsakovo skola kreditoriams nesumažėjo, kadangi tretiesiems asmenims, įvykdžiusiems prievolę, pereina su skolininku susijusios kreditoriaus teisės (CK 6.50 str. 3 d.). 2014 m. lapkričio 20 d. duomenimis, atsakovas skolingas 8 115,45 Lt valstybinio socialinio draudimo įmokų už 2014 m. spalio mėn. ir 1 273,54 Lt delspinigių.
Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovo UAB „Lucanica“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, kuriuo prašoma pakeisti skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leisti atsakovui sudaryti su AB „Smiltynės perkėla“ atsakovui priklausančio nekilnojamojo turto bei nuomos teisės į žemės sklypą, esančių Naglių g. 16, Neringos mieste, pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovas nurodė, kad AB „Smiltynės perkėla“ 2014 m. spalio 17 d. priėmė sprendimą su atsakovu sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį dėl nekilnojamojo turto, esančio Naglių g. 16, Neringoje, ir turtą įsigyti už 4 080 000 Lt, iš kurių 3 000 000 Lt būtų sumokėti iki 2014 m. gruodžio 18 d., o likusi dalis iki 2017 m. rugpjūčio 31 d. Iš minėto turto perleidimo sandorio pagrindu gautų lėšų atsakovas ketina sumokėti einamąją kredito dalį hipotekos kreditoriui AB Šiaulių bankui. Tokiu būdu atsakovui būtų sudaryta galimybė tęsti ūkinę komercinę veiklą bei iš jos tenkinti kitus kreditorinius įsipareigojimus.
Atsakovo kreditorius AB Šiaulių bankas apeliacinės instancijos teismui raštu pateikė savo nuomonę, kad bankroto byla atsakovui iškelta nepagrįstai, neatsižvelgus į didžiausio kreditoriaus interesus. Nurodė, kad UAB „Lucanica“ įsipareigojimus bankui vykdo tinkamai, įmonė yra moki.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas.
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsakovui iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Byloje nagrinėjamas ginčas, ar apeliantas yra mokus. Įmonės nemokumas – tai būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Pirmosios instancijos teismas apeliantui bankroto bylą iškėlė konstatavęs, kad įmonė realiai yra nemoki (ĮBĮ 9 str. 7 d. 1 p.). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
Byloje nustatyta, kad pagal 2014 m. birželio 30 d. balanso duomenis apelianto turtą sudarė 32 386 643 Lt, iš kurių ilgalaikis materialusis turtas sudarė 1 901 189 Lt, finansinis turtas – 27 885 998 Lt. Vadovaujantis byloje esančiais duomenimis, 2014 m. rugpjūčio 25 d. apelianto pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai, į kuriuos įtraukta ir skola VSDF biudžetui, sudarė 1 204 918,56 Lt. Taigi minėti duomenys rodo, jog apelianto pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės.
Apeliantas pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad įmonei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertė yra žymiai didesnė nei nurodyta balanse. Pagal 2014 m. birželio 30 d. balanso duomenis, apelianto materialus turtas – pastatai ir statiniai – sudaro 975 781 Lt. Pirmosios instancijos teismas byloje pateiktas 2012-2014 m. turto vertinimo ataskaitų santraukas vertino kaip neatspindinčias realios turto rinkos vertės, tačiau nenurodė, kokia šio turto verte vadovavosi nustatydamas apelianto turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Vien ta aplinkybė, kad turto vertinimas buvo atliekamas siekiant įkeisti šį turtą bankui, savaime nepaneigia ataskaitų pagrįstumo. Be to, iš byloje esančių Nekilnojamojo turto registro išrašų apie apeliantui priklausančius nekilnojamojo turto objektus matyti, kad bendra šio turto nustatyta vidutinė rinkos vertė yra žymiai didesnė nei nurodyta įmonės balanse.
Vertindamas apelianto galimybes įvykdyti kreditorinius įsipareigojimus, pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į apelianto vadovo ir buhalterės paaiškinimus apie įmonės per mėnesį gaunamas pajamas, kurios atitinka patiriamas išlaidas. Tačiau teismas tinkamai neįvertino apelianto galimybės padengti įsiskolinimus iš nekilnojamojo turto pardavimo gautomis lėšomis bei neatsižvelgė į ilgalaikę apelianto ir jo pagrindinio kreditoriaus AB Šiaulių banko sutartinių santykių praktiką.
Pirma, apeliantas kartu su atskiruoju skundu pateikė 2014 m. spalio 17 d. derybų posėdžio protokolą, kuris patvirtina, jog AB „Smiltynės perkėla“ priėmė sprendimą su atsakovu sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį dėl nekilnojamojo turto, esančio Naglių g. 16, Neringoje, įsigijimo už 4 080 000 Lt, iš kurių 3 000 000 Lt būtų sumokėti iki 2014 m. gruodžio 18 d., o likusi dalis iki 2017 m. rugpjūčio 31 d. Apeliantas nurodė, kad šio įrodymo anksčiau pateikti negalėjo, nes jį gavo jau po teismo posėdžio, kuriame buvo išnagrinėtas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl apeliacinės instancijos teismas šį įrodymą priima (CPK 314 str.).
Antra, kreditorius AB Šiaulių bankas apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius įrodymus apie banko kaip hipotekos kreditoriaus apeliantui duotą sutikimą dėl nekilnojamojo turto, esančio Naglių g. 16, Neringoje, pardavimo. AB Šiaulių bankas taip pat raštu patvirtino teismui, kad ketina pratęsti apeliantui likusio kredito grąžinimo terminą, kuris baigiasi 2015 m. kovo 18 d., kad įmonė turėtų pakankamai laiko realizuoti vystomus verslo projektus.
Trečia, apeliantas pateikė 2011 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutartį dėl nekilnojamojo turto objekto vystymo, sudarytą su UAB „Pamūrė“, pagal kurią apeliantas 2014 metais gavo 852 171,22 Lt pajamų bei nurodė, kad vykdant šią sutartį numatoma gauti dar apie 1 mln. Lt.
Pirmosios instancijos teismas nurodytų aplinkybių nenustatė ir neįvertino, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl apelianto nemokumo.
Byloje nustatyta, kad apelianto balanse nurodytą finansinį turtą sudaro investicijos į kitų įmonių akcijas. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šio turto realią vertę, skundžiamoje nutartyje nurodė, kad visos apelianto dukterinės įmonės turi finansinių sunkumų, nes yra įsiskolinusios VSDF biudžetui, 2013 m. dirbo nuostolingai, vienai iš jų (UAB „Palangos Agila“) inicijuota bankroto bylos iškėlimo procedūra. Nurodytos aplinkybės nereiškia, kad apelianto finansinis turtas apskritai yra bevertis. Nors byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad minėtų akcijų rinkos vertė atitinka apelianto balanse nurodytą šių akcijų įsigijimo kainą, tačiau iš bylos duomenų matyti, kad apelianto dukterinės įmonės turi turto, yra veikiančios. Esant nustatytoms aplinkybėms, nėra pagrindo manyti, jog apelianto finansinio turto vertė yra sumažėjusi tiek, kad pagal viso valdomo turto ir pradelstų įsiskolinimų santykį, įmonė atitinka nemokumo būklę (ĮBĮ 2 str. 8 d.).
Be to, apeliacinės instancijos teismui yra pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad po skundžiamos nutarties priėmimo buvo sumokėtas visas apelianto įsiskolinimas VSDF biudžetui. Ta aplinkybė, kad skola buvo sumokėta įmonės akcininkės lėšomis, nėra reikšminga, atsižvelgiant į tai, jog apelianto turtas yra areštuotas.
Apeliantas teisingai nurodė, kad sprendžiant dėl konkrečios įmonės nemokumo, pirmenybė teiktina reabilitaciniam arba atkuriamajam bankroto proceso tikslui, siekiui išsaugoti įmonę kaip veikiantį rinkos dalyvį sudarant jam sąlygas toliau veikti. Šiuo atveju esant nurodytoms aplinkybėms, yra pagrindas daryti išvadą, kad apeliantas neatitinka nemokumo būklės kriterijų, o turi tik laikinų finansinių sunkumų, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai įvertino svarbias bylos aplinkybes ir nepagrįstai iškėlė atsakovui bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismo nutartis yra neteisėta dėl netinkamo materialiosios teisės normų taikymo (CPK 330 str.), todėl konstatuojamas pagrindas šią nutartį panaikinti, klausimą išsprendžiant iš esmės – atsisakant iškelti atsakovui bankroto bylą (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Dėl prašymo pakeisti laikinąsias apsaugos priemones
Skundžiama nutartimi teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovo UAB „Lucanica“ nekilnojamąjį ir kitą ilgalaikį materialų turtą bei sustabdė bet kokius priverstinio skolų išieškojimo ar mokėjimo veiksmus iki įsiteisės teismo nutartis iškelti bankroto bylą. Apeliacinės instancijos teismui konstatavus, kad nėra pagrindo atsakovui kelti bankroto bylą, ir tuo pagrindu panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, atsakovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo nebeturi teisinės reikšmės, kadangi šios priemonės nustoja galioti nuo apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimo dienos (CPK 331 str. 6 d.; ĮBĮ 10 str. 4 d. 2 p., 8 d.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti iškelti bankroto bylą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Lucanica“.
Nutarties kopiją išsiųsti turto arešto aktų registrui, VĮ Registrų centro Klaipėdos filialui.