- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-02-11
- Bylos Nr.
- e2A-160-431/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-00108-2019-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė, Loreta Braždienė, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Consolus“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „BR Finance“, uždarajai akcinei bendrovei „Novidas“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Consolus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Consolus“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „BR Finance“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Novidas“ dėl skolos už suteiktas tarpininkavimo paslaugas priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovių solidariai 29 040 Eur dydžio atlyginimą už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 3 564,36 Eur palūkanas, 8 proc. dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2016 m spalio 6 d. su atsakove UAB „BR Finance“ (toliau – Klientė) sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti tarpininkavimo paslaugas Klientei įsigyjant nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau Objektas), o Klientė įsipareigojo už suteiktas paslaugas atsiskaityti. Sutarties 2.1 punktu šalys susitarė, jog ieškovės atlyginimas už įsigytą objektą yra 3 proc. nuo faktinės Objekto pardavimo kainos ir pridėtinės vertės mokestis (toliau – PVM). Ieškovei tarpininkaujant, Klientė 2016 m. lapkričio 7 d. su pardavėju sudarė preliminarią sutartį dėl Objekto pirkimo-pardavimo, tačiau pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarė. Sutarties tikslas buvo suvesti Klientę ir pardavėją, kadangi pardavimo Objektas nebuvo viešas.
2. Atsakovė UAB „Novidas“ (toliau – Atsakovė) 2017 m. gegužės 31 d. įsigijo Objektą už 800 000 Eur. Atsakovė yra su Kliente susijęs juridinis asmuo, nes 2016 m. kovo 22 d. Klientės vieninteliu akcininku tapo D. G., o vadovu paskirtas A. B., Atsakovės akcininkės ir vadovės U. B.-G. tėvas. Oficialioje UAB ANDRUM grupės įmonių internetinėje svetainėje vienu iš ANDRUM komandos narių – atestuotas statybos projektų vadovas yra A. B.. UAB „ANDRUM Sales“, įsteigtos 2016 m. kovo 29 d., vienintelė akcininkė nuo 2016 m. balandžio 21 d. iki 2016 m. rugsėjo 30 d. buvo U. B.-G., vėliau – UAB ANDRUM Group, kurios buveinės adresas sutampa su U. B.-G. gyvenamąja vieta. Ieškovės ir Klientės sudarytą Sutartį pasirašė Klientės vadovas A. B.. Preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo išviešinta viešuose registruose. Atsakovė buvo įsteigta 2017 m. sausio 25 d.
3. Ne ieškovė, o pardavėjai buvo įsipareigoję iki 2017 m. sausio 30 d. gauti Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT) sutikimą, numatytą preliminarios sutarties 5.3.2 punkte. Pardavėjai 2017 m. kovo 20 d. pateikė prašymą NŽT išduoti sutikimą, numatytą preliminarios sutarties 5.2.3 punkte. Iš karto po prašymo pateikimo, 2017 m. kovo 22 d. pardavėjai ir Klientė pasirašė susitarimą dėl preliminarios sutarties nutraukimo dėl pardavėjo prievolės gauti sutikimą neįvykdymo. Šio susitarimo projektą rengė teisininkė S. J., kuri pagal viešai prieinamus duomenis yra UAB ANDRUM grupės įmonių teisininkė.
Šalies argumentai
4. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog UAB „Novidas“ akcijas 2018 m. birželio 29 d. įsigijo dabartinė akcininkė UAB „ANDRUM Realty Development“, kuri priklauso ANDRUM įmonių grupei, kurių motininė įmonė yra UAB „ANDRUM Group“. Tai pačiai įmonių grupei priklauso ir UAB „ANDRUM Sales“, kuri įmonių grupėje atsakinga už nekilnojamojo turto (statybos projektų) paiešką, pirkimą, pardavimą. UAB „ANDRUM Sales“ 2016 m. rudenį iš viešai prieinamų šaltinių sužinojo apie Objekto statybos projektą, vėliau sužinojo, kad yra sudaryta preliminari pirkimo-pardavimo sutartis su trečiuoju asmeniu, todėl jokių aktyvių veiksmų nesiėmė. Tačiau 2017 m. pavasario pradžioje sužinojo, kad Objekto savininkai vėl ieško pirkėjų. Atsakovės dalyvavimas sudarant pirkimo-pardavimo sutartį buvo formalus, nes Objektas buvo įsigytas už ANDRUM įmonių grupės lėšas. Atsakovė savų lėšų neturėjo. Ieškovės su Atsakove (ANDRUM įmonių grupe) nesiejo jokie sutartiniai santykiai, ieškovė neprisidėjo prie Objekto pirkimo-pardavimo. Klientė ir Atsakovė nėra ir negali būti apibūdinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės.
5. Klientė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog pagal Preliminariosios sutarties 5.3.2 punktą pardavėjas iki 2017 m. sausio 30 d. įsipareigojo gauti NŽT sutikimą dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei. Pagal preliminariąją sutartį Klientė į notaro depozitinę sąskaitą įmokėjo 20 000 Eur dydžio avansą. Ieškovei tarpininkaujant, 2017 m. kovo 22 d. susitarimu pardavėjas ir Klientė nutraukė preliminariąją sutartį, kadangi nebuvo įvykdyta esminė sąlyga pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, tai yra nei pardavėjas, nei ieškovė nesugebėjo gauti NŽT sutikimo. Pagal Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktus ieškovė gali gauti atlyginimą tik tuo atveju, jei Objektą nuperka ne Klientė, o jos kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Ši Sutarties sąlyga yra aiški ir negali būti aiškinama plečiamai. Klientė ir Atsakovė nėra ir negali būti apibūdinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gegužės 13 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės UAB „Consolus“ 6 Eur pašto išlaidų valstybei.
7. Teismas pripažino, jog ieškovė nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, jog Klientė yra kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar priklauso kokiai nors įmonių grupei. Ieškovė taip pat nepaneigė argumento, jog pati ieškovė užsiima statybos projektų valdymu, tačiau jos veikla neapima nekilnojamojo turto tarpininkavimo paslaugų teikimo. Tinklalapių www.rekvizitai.lt bei www.consolus.lt duomenys patvirtinai, kad ieškovės veikla – statybos projektų valdymas: projektavimas, statyba.
8. Pagal Sutarties 1.2 punktą ieškovė įsipareigojo veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus; konsultuoti klientą objekto pirkimo klausimais; rinkti informaciją klientui apie objektą reikalingą spendimui dėl pirkimo priimti; kliento reikalavimu teikti informaciją apie sutarties vykdymą; klientui pageidaujant, padėti klientui vesti derybas su potencialiu objekto pardavėju dėl preliminariosios ir (arba) pagrindinės objekto pirkimo-pardavimo sutartis sąlygų, padėti klientui parengti klientui preliminariąją ir (arba) pagrindinę objekto pirkimo-pardavimo sutartį pasirašymui; informuoti klientą apie iškilusias sutarties vykdymo kliūtis. Teismo posėdyje ieškovė teigė, jog buvo suteiktos paslaugos pagal Sutarties nuostatas, tai yra Klientė buvo konsultuota, teikta visa reikiama informacija, verslo planai, daryta analizė, tačiau šiems teiginiams pagrįsti įrodymų į bylą neteikė. Preliminarioji sutartis su Kliente buvo nutraukta.
9. Teismų praktikoje yra nurodoma, jog tarpininkavimo paslaugos tikslas – faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog faktiškai ginčo Objektas 2017 m. gegužės 31 d. buvo parduotas ne Klientei, bet Atsakovei. Ieškovė nepateikė įrodymų, jog Klientė priklauso kokiai nors įmonių grupei, todėl nėra pagrindo taikyti Sutarties 2.3 punkto. Teismas sutiko su atsakovių teiginiais, jog ieškovė pretenzijas pradėjo reikšti tik praėjus daugiau nei metams po sandorio sudarymo. Teismas padarė išvadą, jog ieškovė nepateikė įrodymų, jog suteikė paslaugas, dėl kurių turtas buvo realiai parduotas, ir turėtų teisę gauti už tai atlyginimą, todėl ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovių solidariai 29 040 Eur dydžio atlyginimą už suteiktas tarpininkavimo paslaugas atmestinas kaip nepagrįstas (CK 6.716 straipsnis, CPK 178, 185 straipsniai).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Ieškovė UAB „Consolus“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas itin siauriai, neatsižvelgdamas į Sutarties esmę, aiškino jos 2.3 punktą, todėl nepagrįstai jo netaikė nagrinėjamoje byloje. Sutarties 2.3 punktas numato, kad atlyginimas už tarpininkavimą turi būti sumokėtas ir tada, kai Objektą nupirko ne pati Klientė, o jos giminaitis arba Objektą nupirko Klientė kartu su kitu (kitais) asmenimis, arba Objektą nupirko kontroliuojama (dukterinė) įmonė, arba Objektą nupirko kontroliuojanti (motininė) įmonė, arba Objektą nupirko tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Teismas konstatavo tik tai, kad Klientė nėra Atsakovės kontroliuojama (dukterinė) įmonė bei nepriklauso kokiai nors įmonių grupei, o kitų galimų pagrindų taikyti Sutarties 2.3 punktą neanalizavo. Tuo tarpu Sutarties 2.3 punktą aiškinant vien tik lingvistiškai, darytina išvada, jog jis taikomas ir tais atvejais, jeigu Objektą nuperka Klientės giminaitis, Klientės kontroliuojama (dukterinė) įmonė.
10.2. Teismas nepagrįstai nesirėmė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išplėtotais CK 6.193–6.195 straipsniuose įtvirtintais sutarčių aiškinimo principais, nesiaiškino tikrosios šalių valios, nustatant Sutarties sąlygas. Šalys, sudarydamos Sutartį, 2.3 punkto nuostatai suteikė tokią prasmę, kad tarpininkavimo atlygis ieškovei būtų mokamas tuo atveju, jeigu pagrindinę Objekto pirkimo–pardavimo sutartį sudarytų bet koks su Kliente susijęs asmuo, nesvarbu fizinis ar juridinis ir nesvarbu, kaip konkrečiai susijęs. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad atsakovės yra per fizinius asmenis susiję asmenys. Todėl Sutarties 2.3 punktas turėjo būti aiškinamas plačiau, kaip apimantis ir dviejų juridinių asmenų sąsają per fizinius asmenis – šių juridinių asmenų dalyvius bei vadovus.
10.3. Teismas nesiaiškino tikrosios šalių valios, bet rėmėsi vieninteliu Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymu, kurio 2 straipsnio 3 dalyje pateikiama apmokestinamąjį asmenį kontroliuojančio asmens sąvoka. Tačiau Sutartyje nebuvo numatyta, kad 2.3 punkto sąlygai bus taikomi mokestiniai teisės aktai. Todėl teismas neturėjo remtis Pridėtinės vertės mokesčio įstatymu, kuris nepateikia kontroliuojamo asmens sąvokos ar įmonių grupės sąvokos. Atitinkamų sąvokų nepateikia ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) ar CK. Todėl teismas turėjo aiškinti, kokią tikrąją prasmę Sutarties 2.3 punkto nuostatai suteikė jos šalys, atsižvelgdamas į byloje esančius duomenis. Be to, pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 33 dalį atsakovės būtų laikomos susijusiais asmenimis.
10.4. Pagal Sutarties 3.5 punktą Klientė yra juridinis asmuo, kuris objektyviai negali turėti „giminaičių“. Todėl nagrinėjamoje byloje buvo būtina remtis šia sąlyga, kuri reiškia, jog pagal Sutarties 2.3.2 punktą mokestis ieškovei turi būti mokamas ir tada, kai Objektą nupirks Klientės dalyvio ar vadovo giminaitis ar šio giminaičio kontroliuojama ar kontroliuojanti įmonė. Objektą nupirko Klientės akcininko D. G. būsimos sutuoktinės bei Klientės vadovo dukros kontroliuojama įmonė. Teismas turėjo atsižvelgti į ieškovės pateiktus duomenis apie Atsakovės akcininkę UAB „ANDRUM Realty Development“ ir pastarosios akcininkę UAB „ANDRUM Group“ ir įmonių grupei priklausančią UAB „ANDRUM Sales“, jų buveinės adresus ir kai kuriuos jų darbuotojus.
Šalies argumentai
10.5. Teismas visiškai neanalizavo ieškovės nurodytų aplinkybių, patvirtinančių, kad Klientė sąmoningai nutraukė Preliminariąją sutartį, siekdama išvengti tarpininkavimo atlygio mokėjimo, tai yra faktų, jog Objektas nebuvo pardavinėjamas viešai, ieškovė pasiūlė šį Objektą pirkti tik keliems subjektams, Preliminarioji sutartis nebuvo išviešinta viešuose registruose ar kitaip prieinama viešai tretiesiems asmenims. Todėl Atsakovė tik iš A. B. ir jo dukters U. B. tegalėjo sužinoti apie sudarytą Preliminariąją sutartį ir ketinamą parduoti Objektą. Atsakovė buvo įsteigta tik 2017 m. sausio 25 d., kada ieškovė Klientės akcininką ir vadovą supažindino su pardavėja UAB „Domus perfecta“. Pagal Preliminariąją sutartį pardavėjas buvo įsipareigojęs iki 2017 m. sausio 30 d. gauti NŽT sutikimą, tačiau tik 2017 m. kovo 20 d. pateikė prašymus NŽT išduoti sutikimą, o 2017 m. kovo 22 d., kai dar nebuvo aiškus NŽT atsakymas, buvo pasirašytas susitarimas dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo. Pardavėjas su atsakove pirkimo-pardavimo sutartį sudarė 2017 m. gegužės 31 d., praėjus vos 19 d. po NŽT sutikimų gavimo.
10.6. Teismas nepagrįstai rėmėsi aplinkybe, jog ieškovė galimai užsiima statybos projektų valdymu, tačiau jos veikla neapima nekilnojamojo turto tarpininkavimo paslaugų teikimo, taip pat padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovė neįrodė, kad suteikė paslaugas, dėl kurių Objektas buvo realiai parduotas. Pagal Sutartį ieškovė įsipareigojo suteikti tarpininkavimo paslaugas Klientui įsigyjant nekilnojamojo turto Objektą. Privatūs juridiniai asmenys turi bendrą teisnumą, net Juridinių asmenų registre nėra privaloma nurodyti konkrečių veiklos sričių. Todėl šalims susitarus dėl paslaugų, kurių teikimas nėra apribotas teisės aktais, nėra pagrindo daryti išvados, kad ieškovė tokia veikla neužsiima, nes ši veikla nėra aiškiai nurodyta jo interneto svetainėje. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovai plačiai paaiškino, ką reiškia tarpininkavimo paslaugos, ir dėl ko šiuo atveju buvo susitarta, tai yra dėl Objekto pardavėjų suvedimo su potencialiu pirkėju, siekiant aiškaus tikslo – pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Šiuo atveju tikslas buvo pasiektas, tik Objektą įsigijo ne Klientė, o Atsakovė.
Atsiliepimas
11. Atsiliepimu į ieškovės UAB „Consolus“ apeliacinį skundą atsakovės UAB „Novidas“ nesutinka su skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Pagal Sutartį atlyginimas ieškovei už tarpininkavimo paslaugas priklauso nekilnojamąjį turtą įsigijus Klientei, o pagal Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktus ir tuo atveju, jei nekilnojamąjį turtą nuperka kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Atsakovė neturi nieko bendro su Kliente, tai yra atsakovės viena kitai nėra nei motinine, nei dukterine įmonėmis, taip pat nepriklauso bendrai įmonių grupei, viena kitos atžvilgiu neturi jokių kontrolės mechanizmų. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, galinčių patvirtinti tokias aplinkybes. Tarp atsakovių galima įžvelgti nereikšmingų sąsajų per atskirų fizinių asmenų laikiną ir formalų dalyvavimą tam tikrose veiklose, tačiau faktiniu bei teisiniu aspektais tarp atsakovių nėra sąsajų, todėl ieškovė neturi teisės į atlygį.
11.2. Atsakovė nebuvo sudariusi jokios sutarties su ieškove. Ieškovė net nenurodo, kokias paslaugas pagal Sutartį suteikė, kad jai priklausytų atlygis. Ieškovė tik pristatė Klientei pardavimui skirtą nekilnojamojo turto Objektą. Tuo tarpu tarpininkavimo paslaugos tikslas yra faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. Ieškovė savo veiksmais šio tikslo nepasiekė. Bylos nagrinėjimo metu pasiteiravus Objekto pardavėjų apie ieškovę, jie nurodė, jog neprisimena, kad būtų turėję su ieškove sutartinių santykių dėl tarpininkavimo ar būtų įgalioję ieškovę teikti tarpininkavimo paslaugas dėl Objekto. Tokiu būdu ieškovė tariamas tarpininkavimo paslaugas teikė savavališkai ir neturėdama įgalinimų.
11.3. Atsakovė Objekto įsigijimo sandoryje dalyvavo tik formaliai, nes Objekto įsigijimas vyko ANDRUM įmonių grupės lėšomis, kurių Atsakovė neturėjo. Visą Objekto statybos projektą vysto ANDRUM įmonių grupė, kuriai jau 2016 m. rudenį buvo žinoma apie Objektą. Tačiau pardavėjai atsisakė derėtis, nes dėl Objekto buvo pasirašę preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį su Kliente. Tik 2017 m. pavasario pradžioje, sužinojus, kad Objekto savininkai vėl ieško pirkėjų, nes yra sunkumų gauti NŽT sutikimą pirkėjui perleisti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypą, UAB „ANDRUM Sales“ 2017 m. kovo 15 d. sudarė sutartį su UAB „Dokita“. Šios įmonės pagalba NŽT sutikimai perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę buvo gauti 2017 m. gegužės 12 d. Todėl nebeliko kliūčių sudaryti Objekto pirkimo-pardavimo sutartį. Objekto įsigijimą Atsakovės vardu pagal paskolos sutartį finansavo UAB „ANDRUM Sales“.
12. Atsiliepimu į ieškovės UAB „Consolus“ apeliacinį skundą atsakovė UAB „BR Finance“ nesutinka su skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktai numato galimybę ieškovei gauti atlyginimą tik tuo atveju, jei Objektą nuperka ne Klientė, o kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Ši Sutarties sąlyga yra aiški, baigtinė ir negali būti aiškinama plečiamai. Ieškovė turėtų teikti įrodymus, jog atsakovės susiję, kaip kontroliuojamos (kontroliuojančios) įmonės ar priklausančios įmonių grupei. Atsakovės nėra ir teisine prasme negali būti apibūdinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės. Apeliaciniame skunde ieškovė remiasi menamomis Sutarties sąlygomis, kurias galimai turėjo omenyje, bet jos neatsispindi Sutartyje. Šių sąlygų ieškovė neatskleidė Klientei pasirašant Sutartį.
12.2. Pagal CK 6.193 straipsnio 4 dalį, kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Sutartį rengė ir šiomis sąlygomis ją pasiūlė sudaryti būtent ieškovė. Tokiu būdu bet kokie neaiškumai aiškintini Klientės naudai. Ieškovė dublike pati pripažino, kad Sutarties 2.3.2 punkto sąlyga yra netiksli. Ši aplinkybė patvirtina ieškovės argumentų nenuoseklumą. Klientė negali būti atsakinga už tai, kad ieškovė, rengdama Sutartį, galimai įrašė neišsamią sąlygą.
12.3. Ieškovė įsipareigojo užtikrinti, jog Klientė įsigys Objektą, aktyviai dalyvauti informacijos rinkimo, derybų, sutarčių sudarymo procesuose, informuoti Klientę apie kilusias problemas. Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad tarpininkavimo paslaugos apima tik pardavėjų suvedimą su potencialiais pirkėjais, siekiant pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Tačiau teismų praktikoje yra nurodoma, kad tarpininkavimo paslaugos tikslas yra faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. Ieškovė turėjo žinoti, jog Objekto įsigijimui yra būtinas NŽT sutikimas dėl 0,0946 ha ploto žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei. Ieškovė, nepadėjusi išspręsti šios būsimo pirkimo-pardavimo sandorio problemos, savaime negalėjo pasiekti tarpininkavimo paslaugos tikslo – faktinio turto pardavimo.
12.4. Nekilnojamojo turto rinkoje informacija apie vystytinus statybos objektus yra vieša, žinoma visiems nekilnojamojo turto vystytojams, nes jie naudojamasi viešai prieinama informacija apie išduotas sąlygas projektavimui, išduotus leidimus statyboms, aktyviai bendradarbiaujama su nekilnojamojo turto brokeriais. Todėl nei vienas potencialus nekilnojamojo turto vystymo (statybos) projektas nėra paslaptis. Todėl vien tik Objekto pristatymas potencialiam pirkėjui nėra ir negali būti vertinamas, kaip tarpininkavimo paslaugos įvykdymas. Ieškovė nenurodo, ką konkrečiai padarė, kad pirkimo-pardavimo sandoris būtų įgyvendintas, kokias paslaugas suteikė. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, kad atstovavo Objekto pardavėjus, tai yra turėjo įgalinimus atstovauti Objekto pardavėjus. Todėl ir Sutartis turėtų būti vertinama, kaip sudaryta neįgalioto asmens.
Motyvuojamoji dalis
IV.Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
13. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl atlyginimo už suteiktas tarpininkavimo paslaugas priteisimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). Absoliučių ginčijamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.
14. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė su Kliente 2016 m. spalio 6 d. sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti tarpininkavimo paslaugas Klientei įsigyjant nekilnojamojo turto objektus, o Klientė įsipareigojo už suteiktas paslaugas sumokėti ieškovei atlyginimą – 3 proc. su PVM nuo faktinės Objekto pardavimo kainos (el. b., 1 t., l. 6-7). Ieškovei tarpininkaujant, Klientė ir Objekto pardavėjas 2016 m. lapkričio 7 d. sudarė preliminariąją sutartį dėl Objekto, kurio kaina 900 000 Eur, pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (el. b., 1 t., l. 22-27). Preliminarios sutarties 5.3.2 punkte šalys įrašė esminę sąlygą pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti: pardavėjas iki 2017 m. sausio 30 d. įsipareigojo gauti NŽT sutikimą dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei.
15. Vykdydama preliminariąją sutartį, Klientė į notaro depozitinę sąskaitą įmokėjo 20 000 Eur dydžio avansą. Klientė ir pardavėjas 2017 m. kovo 22 d. susitarimu nutraukė preliminariąją sutartį, kadangi nebuvo įvykdyta esminė sąlyga pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, tai yra pardavėjas nesugebėjo gauti NŽT sutikimo dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei (el. b., 1 t., l. 79-80). Klientei iš notaro depozitinės sąskaitos buvo grąžintas sumokėtas avansas (el. b., 1 t., l. 81). Tą pati Objektą 2017 m. gegužės 31 d. įsigijo Atsakovė (el. b., 1 t., l. 28-47). Ieškovė remdamasi aplinkybėmis, jog Klientės ir Atsakovės bei įmonių grupės, kuriai priklauso Atsakovė, vadovai ir akcininkai yra giminystės bei santuokos ryšiais susiję asmenys, reikalauja, jog pagal Sutarties 2.3.2 nuostatas 3 proc. atlyginimą už tarpininkavimo paslaugas jai sumokėtų Klientė ir Atsakovė solidariai.
Dėl Sutarties 2.3.2 punkto sąlygų aiškinimo
16. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog pirmos instancijos teismas neatsižvelgė į sutarčių aiškinimo taisykles, kasacinio teismo suformuotą jų taikymo praktiką, todėl per siaurai aiškino Sutarties 2.3.2 punkto sąlygą, taip pat nepagrįstai rėmėsi tik Pridėtinės vertės mokesčio įstatyme apibrėžta kontroliuojančio juridinio asmens sąvoka. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovės argumentais.
17. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Sprendžiant klausimą, ar sutarties neįvykdė kuri nors šalis ir ar ji atsakinga už neįvykdymą, turi būti atsižvelgiama ir į šalių elgesį prieš ir po sutarties sudarymo: derybas dėl sutarties sudarymo, sutarties vykdymo veiksmus ir šalių tarpusavio santykių praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013).
18. Kaip minėta, aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), derinant subjektyvųjį sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykių praktiką, elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 3, 5 dalys). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikoje pažymėta, kad subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011).
19. Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant, kiek kuri sutarties šalis yra atsakinga už sutarties nevykdymą, turi būti vertinama ne tik tai, kokias tarpusavio teises ir pareigas pagal pasiektą susitarimą ir taikytiną įstatymų reguliavimą sutartis sukuria jos šalims, bet ir jų elgesys vykdant sutartį, sutarties vykdymo principų, įtvirtintų CK 6.200 straipsnyje (bendradarbiavimo, kooperavimosi, ekonomiškumo ir kt.), laikymasis bei kitos reikšmingos aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2011).
20. Pagal Sutarties 2.3. punktą paslaugos teikėjas turi teisę gauti, o klientas privalo sumokėti jiems atlyginimą pagal Sutartį ir tuo atveju, jeigu Objektą nupirko ne pats Klientas, o jo giminaitis, ar jis nupirko kartu su kitu (kitais) asmenimis (tapo bendrasavininkais), ar nupirko kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė), ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Ieškovė apeliaciniame skunde Sutarties 2.3 punkte nurodytas sąvokas „Kliento giminaitis“ ir „Kliento kontroliuojanti ar kontroliuojama įmonė“ aiškino, kaip pagrindžiančias, jog šalys susitarė, kad atlygis ieškovei mokamas ir tuo atveju, jeigu Objektą įgyja bet koks su Kliente susijęs asmuo, nesvarbu fizinis ar juridinis, ir nesvarbu, kaip konkrečiai susijęs.
21. Pažymėtina, jog pagal CK 2.74 straipsnio 1 dalį privatieji juridiniai asmenys gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. Taigi teisiškai Sutarties 2.3. punkte nurodytas sąvokas „Kliento giminaitis“ ir „Klientą kontroliuojanti ar kontroliuojama įmonė“ galima aiškinti tik taip, jog Klientui pagal sutartį esant fiziniam asmeniui, atlygis paslaugų teikėjui mokamas, jeigu Objektą įgyja kliento, fizinio asmens, giminaitis, o klientui esant juridiniam asmeniui, atlygis paslaugų teikėjui mokamas, jeigu Objektą įgyja to kliento, juridinio asmens, kontroliuojama ar jį kontroliuojantį įmonė.
22. Pagal Sutarties 3.5 punktą nutraukus Sutartį prieš terminą, visi paslaugų teikėjo pasiūlyti pirkimo ar statybų objektai negali būti įsigyti Kliento ar kitų dalyvių, vadovaujantis 2.3.2 punktu per dvejus metus. Iš dalies sutiktina su ieškove, jog šį Sutarties punktą galima būtų sistemiškai aiškinti, kaip išplečiantį 2.3.2 punkto sąlygą ir nustatantį ieškovės teisę gauti tarpininkavimo atlyginimą ir tuo atveju, jeigu objektas būtų įgytas ir Klientės, juridinio asmens, dalyvio. Tačiau nagrinėjamoje byloje Objektą įgijo ne Klientės vadovas ar akcininkas. Sistemiškas Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktų aiškinimas neleidžia jame minimų kliento „giminaičio“, „dalyvio“, „kontroliuojamos ar kontroliuojančios įmonės“ bei „įmonių grupės“ išplėsti iki Klientės vadovo ar akcininko giminaičio ar sutuoktinio valdomos kitos, nesusijusios su Kliente, įmonės.
23. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje pateiktu apmokestinamąjį asmenį kontroliuojančio asmens apibrėžimu, kadangi Sutartyje nebuvo susitarta, jog aiškinant Sutarties sąlygas bus remiamasi mokestiniais teisės aktais. Iš dalies sutiktina su šiuo ieškovės argumentu, tačiau Sutartyje nebuvo iš viso nurodyta, kaip bus aiškinamos Sutarties sąlygos, jeigu dėl jose vartojamų sąvokų tarp šalių kiltų ginčas. Todėl teismas, aiškindamas sutarties sąlygas, turi teisę remtis ir tais teisės aktais, kuriuose yra pateikiami Sutartyje naudojamų sąvokų apibrėžimai ir aiškinimai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog ir kituose įstatymuose vartojami patronuojančios ir dukterinės bendrovės (ABĮ 5 straipsnis) ar patronuojančio juridinio asmens (CPK 56 straipsnio 2 dalies 3 punktas) sąvokos apibrėžimai nepagrindžia ieškovės pateikiamo Sutarties 2.3. punkte minimų „klientės giminaičio“ ar „klientės kontroliuojamos bei kontroliuojančios įmonės“ sąvokų aiškinimo.
24. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodytame Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 33 punkte yra pateiktas būtent šiame įstatyme vartojamas „susijusių asmenų“ apibrėžimas, kuriame žodis „asmenys“ apima ir juridinius, ir fizinius asmenis, tačiau pačiame apibrėžime yra aiškiai išskirta, kokie gali būti ryšiai tarp juridinių asmenų, jų valdymo organų, dalyvių bei jų giminaičių ar sutuoktinių. Tuo tarpu Sutarties 2.3.2 bei 3.5 punktuose nėra vartojama „susijusių asmenų“ sąvoka, Sutartyje nėra nuorodos į Pelno mokesčio įstatymą, taip pat nėra apibrėžta, jog už paslaugas turės atlyginti ir Objektą įgijusi įmonė, kurios vadovas ar dalyvis yra susijęs giminystės ar santuokos ryšiais su Klientės vadovu ar dalyviu. Todėl pripažintina, jog ieškovė neįrodė, kad pirmos instancijos teismas netinkamai aiškino Sutarties sąlygas, taip pat nepagrindė, kad pagal Sutarties 2.3.2 punktą Klientė ir Atsakovė yra susijusios taip, kad turėtų atlyginti ieškovei už tarpininkavimo paslaugas.
Dėl preliminariosios sutarties nutraukimo ir Objekto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo faktinių aplinkybių aiškinimo
25. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog nenustačius požymių, kad Atsakovė yra susijusi su Kliente tokiais ryšiais, kaip apibrėžta Sutarties 2.3 ir 3.5 punktuose, nagrinėjamos bylos baigčiai neturi įtakos ieškovės apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie Klientės vadovo bei akcininko dukters ir sutuoktinės vadovavimą Atsakovei bei jos ryšius su ANDRUM įmonių grupe. Nei Sutartyje, nei preliminariojoje sutartyje ar 2017 m. kovo 22 d. susitarime dėl jos nutraukimo nėra išskirta sąlygų dėl šių sutarčių konfidencialumo, taip pat nėra nustatyti jokie apribojimai šių sutarčių šalims dėl informacijos apie perkamą Objektą ar jo pardavėją bei savininką atskleidimo tretiesiems asmenims. Todėl galimybės įgyti tą patį Objektą atskleidimas kitiems rinkos dalyviams nesuteikia tarpininkui teisės reikalauti tarpininkavimo atlygio mokėjimo iš Klientės ar kitų, su ja nesusijusių asmenų, įgijusių parduodamą Objektą.
26. Pagal preliminariosios sutarties sąlygas būtent pardavėjas įsipareigojo iki 2016 m. sausio 30 d. gauti sutikimą dėl 0,0946 ha ploto žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį su NŽT perleidimo ir numatė, jog šis sutikimas yra esminis šios sutarties reikalavimas, kurio neįvykdymas suteikia teisę pirkėjui vienašališkai nutraukti sutartį. Susitarime dėl preliminariosios sutarties nutraukimo aiškiai nurodyta, jog NŽT sutikimas nėra gautas ir dėl šios priežasties pagrindinė turto pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaryta. Taigi Objektas nebuvo įgytas ne dėl Klientės, o dėl pardavėjo kaltės. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, galinčių pagrįsti, jog pagrindinė pirkimo-pradavimo sutartis su Kliente nebuvo pasirašyta dėl pačios Klientės nesąžiningų veiksmų, kad būtų išvengta mokėti ieškovei atlyginimą už tarpininkavimo paslaugas.
27. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
28. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas dėl ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl detaliau šių argumentų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.