- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-11-25
- Bylos Nr.
- eB2-1930-254/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01214-2017-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalė Burdulienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „KDS grupė“ 2020 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2–uoju darbotvarkės klausimu, dalies panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Pareiškėjas (kreditorius) Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydamas: 1. panaikinti BUAB „KDS grupė“ 2020 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl debitorių skolų realizavimo“ priimto nutarimo „Patvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktą BUAB „KDS grupė “ debitorinių skolų realizavimo tvarką“ dalį dėl BUAB „Roko sodyba“ debitoriaus įsiskolinimo realizavimo tvarkos, kuri buvo numatyta 1.3. punkte, 1.4. punkte, 1.5.punkte; 2. jeigu teismas laikytų, kad negali panaikinti nurodyto nutarimo iš dalies, tuomet panaikinti BUAB „KDS grupė“ 2020 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir grąžinti klausimą dėl BUAB „KDS grupė“ debitorių skolų realizavimo spręsti BUAB „KDS grupė“ kreditorių susirinkimui iš naujo.
2. Nurodė, kad pareiškėjas nesutinka su skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo dalimi, kuria nutarta pagal nemokumo administratoriaus pasiūlymą realizuoti BUAB „Roko sodyba“ debitorinę skolą neįvykus dvejoms varžytynėms. Nurodė ir tai, kad pareiškėjas balsuodamas 2020 m. kreditorių susirinkime dėl 2-uoju darbotvarkės klausimu siūlomo nutarimo, pateikė nesutikimo pastabas ir pasiūlė savo nutarimo projektą, t. y. nepardavus šio turto dvejose varžytynėse šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnio turto pardavimo tvarkos nustatymo, tačiau į šias pastabas nebuvo atsižvelgta.
Šalies argumentai
3. Pareiškėjo teigimu, nepagrįsta ir neracionalu realizuoti reikalavimo teises į BUAB „Roko sodyba“ už ženkliai mažesnę kainą nei galimai būtų atgautina suma BUAB „Roko sodyba“ bankroto byloje. Nurodė, kad BUAB „KDS grupė“ yra BUAB „Roko sodyba“ kreditorius, turintis patvirtintą ir nepatenkintą 582 490,25 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Nurodė ir tai, kad šiuo metu BUAB „Roko sodyba“ nemokumo administratorė yra paskelbusi BUAB „Roko sodyba“ priklausančio nekilnojamojo turto komplekso (sodybos), esančio (duomenys neskelbtini) varžytynes, kurių pabaigos data yra 2020 m. lapkričio 4 d. Pradinė turto pardavimo kaina yra 831 870 Eur. Pažymėjo, kad nors nėra aišku už kokią kainą BUAB „Roko sodyba“ turtas bus parduotas, tačiau galimai BUAB „Roko sodyba“ dar yra likę ir kito nerealizuoto turto. Pasak pareiškėjo, iš BUAB „Roko sodyba“ 2019 m. rugsėjo 29 d. kreditorių susirinkimo medžiagos matyti, kad BUAB „Roko sodyba“ bankroto byloje yra patvirtinti šie finansiniai reikalavimai: 1 064,05 Eur pirmos eilės reikalavimai, 6 484,92 Eur antros eilės reikalavimai ir 1 365 786,54 Eur trečios eilės (įskaitant ir BUAB „KDS grupė“) reikalavimai. Pažymi, kad jeigu BUAB „Roko sodyba“ nekilnojamasis turtas būtų parduotas už 831 870,00 Eur, atėmus pirma ir antra eile mokėtiną bendrą 7 548,97 Eur sumą, gaunama 824 321,03 Eur suma, kuri būtų skirstoma iš esmės tarp BUAB „KDS grupė“ ir BUAB „Kauno dujotiekio statyba“, kadangi Kauno liftai, UAB reikalavimas tesudaro 23,17 Eur. Nurodė, kad BUAB „KDS grupė“ kreditoriaus reikalavimas sudaro apie 42,65 procentus trečios eilės BUAB „Roko sodyba“ kreditorių reikalavimų, todėl proporcingai nuo 824 321,03 Eur sumos gautųsi 351 572,92 Eur atgautina suma. Pažymėtina, kad tokia suma gaunama neatsižvelgiant į tai, kad BUAB „Roko sodyba“ dar galimai turi kito nerealizuoto turto.
4. Pareiškėjo teigimu, skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo vykdymas sukeltų žalą tiek bendrovei, tiek kreditoriams. Šiuo aspektu nurodė, kad jeigu 582 490,25 Eur dydžio debitorinis reikalavimas į BUAB „Roko sodyba“ nėra realizuojamas iš pirmųjų varžytynių (pradinė kaina 465 992,20 Eur), o joms neįvykus iš antrųjų varžytynių (pradinė kaina 349 494,15 Eur), tai tokiu atveju toliau šis reikalavimas pardavinėjamas ne iš varžytynių, o viešai skelbiant internete 4 kartus ir kainą mažinant intervalais nuo 291 245,13 Eur iki 145 622,56 Eur. Pasak pareiškėjo, tai reiškia, kad jeigu BUAB „Roko sodyba“ bankroto procese nekilnojamasis turtas ir kitas turtas būtų parduotas už 900 000 Eur, o per tą laiką iš bendrovės debitorinį reikalavimą į BUAB „Roko sodyba“ trečiasis asmuo nupirktų už 145 622,56 Eur, susidarytų tokia situacija, kad bendrovė ir jos kreditoriai negalėtų atgauti apie 200 000 Eur.
5. Pasak pareiškėjo, įvertintina tai, kad tiek BUAB „KDS grupė“, tiek BUAB „Roko sodyba“ bankroto procesai tęsiasi, todėl debitoriaus reikalavimo į BUAB „Roko sodyba“ realizavimas numatant, kad jeigu iš dviejų varžytynių nepavyks reikalavimo parduoti, klausimas turėtų būti grąžintas bendrovės kreditorių susirinkimui, niekaip nepažeis abiejų bendrovių bankroto procesų eigos ir šių procesų neužvilkins. Pareiškėjo nuomone, nemokumo administratoriaus skubėjimas realizuoti debitorinį reikalavimą į BUAB „Roko sodyba“ yra nepateisinamas ir abejotinas. Pažymėjo, kad iš BUAB „Roko sodyba“ ataskaitų matyti, kad vis dar vyksta teisminės bylos dėl lėšų susigrąžinimo iš debitorių, todėl nėra racionalu parduoti debitorinio reikalavimo už mažesnę kainą.
6. Nurodė, kad svarbu įvertinti tai, jog BUAB „KDS grupė“ bankroto administratoriaus „Klaipėdos administratoriai“, UAB darbuotojas (nemokumo administratorius) D. T. yra kartu ir BUAB „Roko sodyba“ nemokumo administratoriaus UAB „Draudimo kryptis“ nemokumo administratorius. Pasak pareiškėjo, tai leidžia daryti prielaidą, kad abu juridiniai nemokumo administratoriai turi galimybes bendrovės kreditoriams pateikti objektyvią ir realią informaciją apie BUAB „Roko sodyba“ bankroto bylos eigą bei turtą ir jo pardavimo rezultatus. Todėl logiškas ir protingas pasiūlymas būtų spręsti dėl debitoriaus reikalavimo realizavimo kainos mažinimo tik turint informaciją apie BUAB „Roko sodyba“ turto pardavimo proceso baigtį.
7. Pažymėjo, kad parduodant bankrutuojančios įmonės turtą turi būti užtikrinamas skaidrumo principas. Nagrinėjamu atveju debitorinio įsiskolinimo pardavinėjimas ne iš varžytynių paskelbus skelbimą internete, pareiškėjo vertinimu, objektyviai nesudaro prielaidų skaidriai ir maksimaliai naudingai parduoti debitorinį įsiskolinimą. Juolab, kad pagal priimtą nutarimą administratoriui paliekama jo nuožiūra spręsti, į kokius interneto puslapius būtų keliamas skelbimas. Pasak pareiškėjo, nemokumo administratorius nepagrindė ginčijamos nutarimo dalies ekonominio racionalumo, t. y. dėl kokių priežasčių reikalinga debitorinį reikalavimą pardavinėti iš karto numatant esmingus kainos mažinimo intervalus, kai net nėra aišku, kuo pasibaigs BUAB „Roko sodyba“ turto pardavimo procesas.
Atsiliepimas
8. Atsakovė BUAB „KDS grupė“, atstovaujama „Klaipėdos administratoriai“, UAB, atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad teisės aktai nesuteikia teisės pavieniams bendrovės kreditoriams ginti bendrovės ar kreditorių visumos interesus. Dėl to pareiškėjo argumentai, susiję su atsakovės ir jo kreditorių visumos interesų pažeidimu ir (ar) gynimu, pasak atsakovės, turėtų būti atmesti. Pažymėjo, kad pareiškėjas neįrodė, jog ginčijamu nutarimu nutarta realizuoti BUAB „Roko sodyba“ skolą už mažesnę kainą, nei atsakovas galėtų atgauti minėtos bendrovės bankroto procese.
9. Pasak atsakovės, vykdomose BUAB „Roko sodyba“ nekilnojamojo turto varžytynėse susidomėjimo turtu nėra, kadangi nė vienas asmuo nėra pateikęs net minimalios kainos pasiūlymo. Be to, BUAB „Roko sodyba“ nekilnojamasis turtas jau buvo pardavinėjamas dvejose varžytynėse, kuriose jo kaina nustatyta atitinkamai 1 027 000 Eur bei 924 300 Eur, tačiau nei vienas pirkėjas neatsirado, dėl ko šiuo metu vykdomos jau trečios varžytynės už pareiškėjo nurodytą kainą. Atsakovės manymu, šios aplinkybės rodo turto paklausos nebuvimą, taip pat ir mažas galimybes atgauti didesnę nei šiuo metu nustatyta minimali turto pardavimo kainą. Pažymėjo, kad praktiškai visas BUAB „Roko sodyba“ turtas (išskyrus F. T. ir dėmėtąjį elnią, kurių vertė maža) parduodamas kartu varžytynėse su nekilnojamuoju turtu.
10. Pažymėjo, kad net hipotetiškai sutinkant su pareiškėjo skunde pateiktais skaičiavimais, kad realizavus BUAB „Roko sodyba“ nekilnojamąjį turtą už šiuo metu nustatytą varžytynių kainą (831 870 Eur), atsakovas turėtų galimybę atgauti ne daugiau kaip 351 572,92 Eur savo finansinio reikalavimo. Tačiau svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad ginčijamu nutarimu nustatyta skolos realizavimo pirmose varžytynėse kaina sudaro 465 992,20 Eur, t. y. ženkliai daugiau nei pareiškėjas apskaičiuoja realiai atgautiną atsakovo reikalavimo sumą. Be to, atsakovo reikalavimo teisės į BUAB „Roko sodyba“ kaina antrose varžytynėse ginčijamame nutarime numatyta 349 494,15 Eur, t. y. praktiškai analogiška pareiškėjo apskaičiuotai atgautinai sumai, o realiai šių veiksmų atlikimui reikėtų bent 80 kalendorinių dienų – 30 dienų, kai vyktų pirmosios varžytynės, vėliau būtų 20 dienų laikotarpis, po kurio galėtų būti skelbiamos antrosios varžytynės, kurios vėlgi vyktų 30 dienų. Šis laikotarpis, pasak atsakovės, neabejotinai ilgesnis už BUAB „Roko sodyba“ paskelbtas nekilnojamojo turto pardavimo varžytynes. Tuo atveju, jei jos neįvyktų, būtų aišku, kad šios bendrovės nekilnojamasis turtas nebus parduotas už 831 870 Eur, atitinkamai BUAB „Roko sodyba“ bankroto byloje nebūtų net teorinės galimybės atgauti pareiškėjo nurodytos 351 572,92 Eur sumos, nes turto pardavimo kaina turėtų būti mažinama. Be to, pareiškėjo teoriniai svarstymai apie galimybę parduoti BUAB „Roko sodyba“ turtą už 900 000 Eur yra nepagrįsti, pareiškėjas nepateikė nei turto vertinimo, nei vertintojo konsultacijos ar pan., kuri pagrįstų BUAB „Roko sodyba“ turto vertę.
11. Pažymėjo, kad bankroto bylose galioja ekonomiškumo ir operatyvumo principai, reiškiantys, jog procesai negali tęstis neapibrėžtai ilgą laiką. Būtent dėl šių priežasčių, pasak atsakovo, neatsirandant turto pirkėjų, yra numatytas skolos pardavimo kainų mažinimas. Be to, jei pareiškėjas mano esant BUAB „Roko sodyba“ turto vertei 900 00 Eur, kuris šiuo metu parduodamas tik už 831 870 Eur, o nekilnojamasis turtas vertinamas brangiau už reikalavimo teises, jis turi visas galimybes, pasak atsakovės, pats šį turtą įsigyti ir gauti savo numatytą pelną. Nurodė, kad jeigu nemokumo administratorius būtų įpareigojamas šaukti kreditorių susirinkimus dėl kiekvieno savo veiksmo atlikimo, turto pardavimo tvarkos nustatymo po kiekvieno nepavykusio realizavimo, tai nebūtų racionalu ir sąlygotų ne papildomą naudą, tačiau tik papildomus proceso kaštus. Pabrėžė, kad nustatyta reikalavimo teisių realizavimo tvarka nepažeidžia jokių teisės aktų, o tik nėra priimtina pareiškėjui. Atkreipė dėmesį, kad už ginčijamo nutarimo priėmimą balsavo 53,10 procentų kreditorių, tarp kurių ne tik privatūs juridiniai asmenys, tačiau ir valstybinės institucijos (Valstybinė mokesčių inspekcija, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, VĮ „Turto bankas“).
12. Atsakovas, atsakydamas į pareiškėjo argumentus dėl BUAB „Roko sodyba“ teisminių ginčų, pažymėjo, kad skunde pateikiama informacija apie dar 2020 m. spalio 12 d. pasibaigusią civilinę bylą, o jokių konkrečių ir aiškių argumentų dėl BUAB „Roko sodyba“ gautinų sumų pareiškėjas nepateikė. Pažymėjo, kad aplinkybė, jog „Klaipėdos administratoriai“, UAB ir UAB „Draudimo kryptis“ dirba tas pats asmuo nereiškia, kad šiuo metu kreditoriams yra teikiama neobjektyvi ir nereali informacija apie BUAB „Roko sodyba“ bankroto bylos eigą bei turtą ir jo pardavimo rezultatus, tokių duomenų byloje nėra. Be to, pareiškėjas teismui neatskleidė informacijos, kad tas pats dirbantis asmuo nėra atsakovo ir BUAB „Roko sodyba“ administratoriaus įgaliotas asmuo, t. y. jis neadministruoja abiejų bankroto procesų kartu.
13. Pažymėjo, kad atsakovo reikalavimo teisės yra realizuojamos nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų, o skaidrumo principo įgyvendinimas yra užtikrintas dviejų varžytynių vykdymu. Aplinkybė, kad bankrutavusio asmens turtas gali būti realizuojamas ne varžytynėse jokiu būdu nereiškia, jog toks realizavimas yra neskaidrus. Pabrėžė, kad JANĮ 90 straipsnyje numatyta turto realizavimo tvarka leidžia bankroto procese neorganizuoti nė vienų varžytynių, jei kreditorių susirinkimas tam pritaria. Atsakovo įsitikinimu, toks teisinis reguliavimas dėl turto realizavimo diskrecijos teisę suteikia kreditoriams, kadangi jie turi didžiausią suinteresuotumą. Pareiškėjui teigiant, kad atsakovė siekia neskaidriai realizuoti savo turtą, būtent pareiškėjui tenka pareiga pagrįsti tokius savo teiginius, tačiau, atsakovo teigimu, jis to nepadarė.
Motyvuojamoji dalis
Skundas atmestinas
Nustatytos faktinės aplinkybės
14. Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartimi UAB „KDS grupė“ iškelta bankroto byla. 2020 m. spalio 2 d. vyko BUAB „KDS grupė“ kreditorių susirinkimas, kuriame tarp kitų klausimų, 2–uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma debitorinių skolų realizavimo tvarka. Šio klausimo svarstymui buvo pateikti trys nutarimo projektai: nemokumo administratoriaus, pareiškėjo (kreditoriaus) Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, ir UAB „Rywal LT“. Pareiškėjas Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, siūlė UAB „Roko sodyba“ debitorinę 582 490,25 Eur skolą pardavinėti tokia tvarka: pirmosiose varžytynėse parduoti už 465 992,20 Eur, antrose varžytynėse už 349 494,15 Eur. Dvejoms varžytynėms neįvykus – šaukti kreditorių susirinkimą ir spręsti dėl tolesnio šio turto pardavimo. Už šį pasiūlymą balsavo tik pats pareiškėjas. UAB „Rywal LT“ siūlė visas debitorines skolas pardavinėti iš varžytynių, už šį pasiūlymą balsavo tik pats pasiūlymą pateikęs kreditorius.
15. Už nemokumo administratoriaus siūlymą balsavo 53,10 procentai visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Tarp kitų debitorinių skolų pardavimo tvarkos buvo nustatyta tokia UAB „Roko sodyba“ debitorinės 582 490,25 Eur skolos pardavimo tvarka: pirmosiose varžytynėse parduoti už 465 992,20 Eur, antrose varžytynėse už 349 494,15 Eur. Nepardavus turto antrose varžytynėse nutarta turtą parduoti ne varžytynėse apie turto pardavimą skelbiant viešai interneto svetainėse, nustatant turto pardavimą keturiais etapais: 1 etape kaina – 291 245,13 Eur, 2 etape – 232 996,10 Eur, 3 etape – 174 747,08 Eur, 4 etape – 145 622,56 Eur. Nustatė, kad turtas ne varžytynėse parduodamas už didžiausią pirkėjų pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina atskirame pardavimo etape. Pasiūlymai dėl turto įsigijimo renkami 10 dienų nuo paskelbimo apie turto pardavimą kiekviename etape dienos. Nepardavus turto ketvirtame etape dėl tolesnio UAB „Roko sodyba“ 582 490,25 Eur debitorinio įsiskolinimo realizavimo šaukiamas kreditorių susirinkimas.
16. Pareiškėjas kreipėsi į teismą su skundu prašydamas panaikinti 2020 m. spalio 2 d. vykusio kreditorių susirinkimo 2–uoju darbotvarkės klausimu patvirtintos nemokumo administratoriaus pateiktos debitorinių skolų realizavimo tvarkos dalį dėl BUAB „Roko sodyba“ debitorinės 582 490,25 Eur skolos pardavimo tvarkos, kuria nutarta nepardavus šio turto iš varžytynių jį pardavinėti keturiuose ne varžytynėse etapuose. Pareiškėjo teigimu, nepagrįsta ir neracionalu realizuoti reikalavimo teises į BUAB „Roko sodyba“ už ženkliai mažesnę kainą nei galimai būtų atgautina reikalavimo suma BUAB „Roko sodyba“ bankroto byloje. Pasak pareiškėjo, šiuo metu vyksta BUAB „Roko sodyba“ priklausančio nekilnojamojo turto varžytynės, pradinė turto pardavimo kaina yra 831 870 Eur, be to, įmonė galimai turi kito turto. Pasak pareiškėjo, nepavykus parduoti BUAB „Roko sodyba“ debitorinio reikalavimo iš dviejų varžytynių, klausimas dėl tolesnio šio turto pardavimo turi būti perkeliamas spręsti kreditorių susirinkimui, atsižvelgiant į BUAB „Roko sodyba“ turto pardavimo proceso baigtį. Be to, patvirtinta BUAB „Roko sodyba“ debitorinio reikalavimo realizavimo tvarka pažeidžia kreditorių teisėtus interesus, nes debitorinis įsiskolinimas bus pardavinėjamas internete ir laukiant pasiūlymų tik 10 dienų ir visiškai neatsižvelgiama į BUAB „Roko sodyba“ turto pardavimo eigą.
17. Atsakovės nemokumo administratoriaus teigimu, pareiškėjas neįrodė, kad ginčijamu nutarimu nutarta realizuoti BUAB „Roko sodyba“ skolą už mažesnę kainą, nei atsakovas galėtų atgauti minėtos bendrovės bankroto procese. Pažymi, kad patvirtinta skolos pardavimo tvarka yra racionali, ji kiekviename etape mažinama apie 20 procentų, už šią tvarką balsavo dauguma kreditorių, o bankroto procesas negali trukti neapibrėžtai ilgą laiką.
Dėl taikytinos teisės ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos
18. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.
Žemesnės instancijos teismas
19. Teismas sprendžia, kad nors bankroto byla UAB „KDS grupė“ iškelta 2018 m. sausio 24 d., tačiau skundžiamas BUAB „KDS grupė“ kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas susirinkimo, vykusio 2020 m. spalio 2 d. metu, tai nėra tęstinis turto pardavimo klausimas, todėl skundas nagrinėjamas vadovaujantis JANĮ nuostatomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1593-241/2020, 2020 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1635-241/2020).
20. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2020 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 7 088 769,71 Eur iš teismo patvirtintų 7 546 766,19 Eur visų kreditorinių reikalavimų sumos, kas sudaro 93,93 procentus, skundžiamas kreditorių susirinkimo protokolas priimtas balsų dauguma (už skundžiamą nutarimą balsavo 53,10 procentai visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos). Byloje nenustatyta, kad priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą buvo nesilaikyta JANĮ nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Tokių pažeidimų skunde nenurodo ir pareiškėjas. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas sprendžia, kad JANĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimo svarstymo nebuvo pažeistos (JANĮ 46, 47, 49, 51 straipsniai).
Dėl kreditorių susirinkimo 2–ojo nutarimo dalies (ne)pagrįstumo
21. Teismas, nenustatęs procedūrinių pažeidimų, toliau įvertina skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo dalies turinio teisėtumą. Pareiškėja nesutinka su skundžiamo nutarimo dalimi, kuria nutarta nepardavus 582 490,25 Eur reikalavimo teisės į UAB „Roko sodyba“ per dvejas varžytynes, pardavinėti laisvu pardavimu keturiais etapais.
22. JANĮ 85 straipsnyje reglamentuota, kad juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2 dalį juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą. Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (JANĮ 86 straipsnio 3–5 dalys). Kreditorių susirinkimas turi teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu (JANĮ 44 straipsnio 8 punktas, 90 straipsnio 2 dalis).
23. Teismas pažymi, kad nors ginčas sprendžiamas pagal JANĮ nuostatas, nagrinėjamoje byloje aktualūs Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, susiję su anksčiau galiojusio Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad būtent kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: administratoriaus veiklos kontrolę, bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą, įmonės likvidavimą, parduodamo turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą ir kt. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Įgyvendindamas įstatyme įtvirtintą kreditorių susirinkimo kompetenciją parduodamo turto kainą paprastai nustato kreditorių susirinkimas (komitetas), įvertinęs ją ekonominio naudingumo aspektu, taip pat atsižvelgdamas į kitus veiksnius – realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę ir pan. Taigi kreditorių susirinkimas (komitetas) sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, o teismas turi ribotą tokių sprendimų kontrolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015, 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196/2017).
Žemesnės instancijos teismas
24. Teismų praktikoje išaiškinta ir tai, kad kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1593-241/2020).
25. Teismas, spręsdamas dėl pareiškėjo skundo pagrįstumo, pirmiausia įvertina, ar skundžiamu kreditorinių susirinkimo nutarimu patvirtinta atsakovės BUAB „KDS grupė“ turto realizavimo tvarka atitinka JANĮ 85–91 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus likviduojamos dėl bankroto įmonės turto realizavimui.
26. Atsakovės nemokumo administratorius 2020 m. spalio 2 d. kreditorių susirinkimo patvirtintoje debitorinių skolų realizavimo tvarkoje siūlymą parduoti reikalavimo teisę į BUAB „Roko sodyba“ motyvavo tuo, kad šiam skolininkui iškelta bankroto byla, jis neturi pakankamai turto visam reikalavimui patenkinti, tikėtinas apie 25–30 procentų reikalavimo patenkinimas. Kaip nustatyta šios nutarties 15 punkte, kreditoriai skundžiamu nutarimu nustatė, kad UAB „Roko sodyba“ debitorinės 582 490,25 Eur skolos pirmose varžytynėse pradinė kaina bus 465 992,20 Eur, antrose – 349 494,15 Eur. Taigi, pirmose varžytynėse nustatyta parduodamo turto pradinė kaina sudaro 80 procentų (582 490,25 Eur – 20 procentų) turto vertės, antrose varžytynėse 60 procentų (582 490,25 Eur – 40 procentų) pradinės turto kainos. Teismas sprendžia, kad kreditorių susirinkimo nustatyta reikalavimo teisės pardavimo tvarka iš varžytynių atitinka CPK 718 straipsnyje, 722 straipsnio 1 dalyje numatytą varžytynėse parduodamo turto pradinės kainos nustatymo tvarką ir JANĮ numatytus reikalavimus dėl turto realizavimo iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis, 91 straipsnis). Pažymėtina, kad pats pareiškėjas taip pat sutinka, jog ginčo turtas būtų realizuotas ir sutinka su jo pardavimo iš varžytynių tvarka, tačiau byloje kilo ginčas dėl tolesnės turto realizavimo tvarkos nepardavus jo iš varžytynių.
27. Teismas pažymi, kad kreditorių susirinkimui yra suteikta teisė leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 44 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 90 straipsnio 2 dalis). Skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu, kaip minėta, kreditoriai nutarė nepardavus turto antrose varžytynėse turtą parduoti ne varžytynėse apie turto pardavimą skelbiant viešai interneto svetainėse, nustatant turto pardavimą keturiais etapais: 1 etape kaina – 291 245,13 Eur, 2 etape – 232 996,10 Eur, 3 etape – 174 747,08 Eur, 4 etape – 145 622,56 Eur. Pažymėtina, kad skundžiamu nutarimu kreditoriai nusprendė reikalavimo teisę pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pirkėjo pasiūlytą kainą, t. y. buvo nustatyta tik minimali pardavimo kaina, kurios nustatymas iš esmės nelemia galutinės kainos, už kurią turtas realiai gali būti parduotas. Be to, kreditoriai nutarė pardavinėti turtą keturiais etapais, kiekviename etape kainą sumažindami apie 20 procentų, teismo vertinimu, toks pardavimo kainos mažinimas atitinka protingumo reikalavimus. Nėra pagrindo teigti, jog yra nesąžininga turto nepardavus iš varžytynių, po to jį parduoti geriausią pasiūlymą pateikusiam pirkėjui, bet ne už mažesnę kainą nei nustatė kreditorių susirinkimas. Tuo tarpu, vien aplinkybė, kad turtas bus parduodamas ne iš varžytynių, pati savaime nerodo, jog pardavimas vyks neskaidriai ar bus įmonei nenaudingas. Pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų jo teiginius, kad kreditorių nustatyta turto pardavimo tvarka sudarys sąlygas nemokumo administratoriui piktnaudžiauti turimomis teisėmis realizuojant ginčo turtą. Pažymėtina, kad net ir tenkinus skundą ir grąžinus klausimą nagrinėti iš naujo, kreditoriai nepardavus turto iš varžytynių, vis tiek nutartų parduodamo turto kainą mažinti. Teismas laiko, kad nustatyta turto pardavimo tvarka, be kita ko, ir kainų mažinimo intervalai, nepažeidžia bendrovės kreditorių interesų. Juo labiau, kad nėra pagrindo išvadai, jog skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta minimali turto pardavimo kaina neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų, kai kaina iš esmės kiekviena etape mažinama tik po 20 procentų. Teismo vertinimu, nustatyta turto pardavimo tvarka atitinka didžiausios kainos principą, nes siekiama parduoti turtą už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
28. Teismas pažymi, kad civilinėje byloje kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Nagrinėjamu atveju procesinė pareiga įrodyti, kad reikalavimo teisės pardavimo kaina neatitiko rinkos vertės (buvo neprotinga) ar turto pardavimo tvarka pažeidžia kreditorių teises tenka pareiškėjui. Pareiškėjas nepateikė argumentų, kad skundžiamu nutarimu buvo pažeista JANĮ nustatyta likviduojamo juridinio asmens turto pardavimo tvarka ir principų teisinis reguliavimas (CPK 178 straipsnis). Iš esmės pagrindinis pareiškėjo argumentas yra tas, kad nepardavus turto iš varžytynių ir pradėjus turtą parduoti laisvu pardavimu gali susiklostyti situacija, kuomet reikalavimo teisė į skolininką bus parduota už mažesnę kainą nei gali būti patenkintas atsakovės reikalavimas skolininko bankroto byloje.
29. Pažymėtina, kad reikalavimo teisė yra specifinis bankrutavusios įmonės turtas. Nepaisant nominalios reikalavimo teisės vertės, tokio turto rinkos vertė priklauso nuo reikalavimo teisės apibrėžtumo, taip pat nuo reikalavimo teisės skolininko turtinės padėties (galimybės įgyvendinti reikalavimo teisę iš skolininko turto). Tokio turto potencialių pirkėjų ratas yra ribotas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017). Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2019 m. kovo 5 d. UAB „Roko sodyba“ kreditoriai nutarė vykdyti įmonės bankrotą ne teismo tvarka. Nustatyta ir tai, kad 2020 m. spalio 5 d. buvo paskelbtos BUAB „Roko sodyba“ turto pardavimo varžytynės, pradinė turto pardavimo kaina 831 870 Eur. Remiantis viešais duomenimis, varžytynės yra neįvykusios, varžytynių pabaigos data 2020 m. lapkričio 4 d. (https://www.evarzytynes.lt/evs/pages/auction.do?id=230136&number=198818). Taigi, skolininkės turto pardavimo kaina organizuojant antrąsias varžytynes bus mažinama ir galimai sudarys šešiasdešimt procentų nustatytos pradinės turto kainos, t. y. 499 122 Eur (831 870 Eur – 40 procentų, CPK 722 straipsnio 1 dalis). Pareiškėjo teigimu, BUAB „KDS grupė“ kreditoriaus reikalavimas sudaro apie 42,65 procentus trečios eilės BUAB „Roko sodyba“ kreditorių reikalavimų. Vadovaujantis pareiškėjo skaičiavimais, pardavus skolininkės turtą iš antrųjų varžytynių už 499 122 Eur, proporcingai atsakovei atitektų 286 246,47 Eur (499 122 Eur – 42,65 procentai), be to, nuo šios sumos dar turėtų būti paskaičiuotos administravimo išlaidos. Taigi, net ir galimai realizavus skolininkės turtą iš antrųjų varžytynių atsakovės atgautina suma būtų panaši į nustatytą reikalavimo teisės pardavimo kainą. Aplinkybės, kad parduodama reikalavimo teisė į bankrutuojantį juridinį asmenų, jo turtas nebuvo parduotas iš varžytynių, suponuoja išvadą, jog BUAB „KDS grupė“ patvirtintas kreditoriaus reikalavimas BUAB „Roko sodyba“ bankroto byloje nevertintinas kaip ekonomiškai patrauklus būsimam pirkėjui. Be to, pareiškėja nepateikė duomenų ir juos patvirtinančių įrodymų, pavyzdžiui duomenų apie analogiško turto rinkos vertę, pardavimo kainą, ginčo turto vertinimo ataskaitą ir pan., kurie patvirtintų jos teiginius, kad nustatyta per maža reikalavimo teisės pardavimo kaina (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).
30. Teismas, įvertindamas pareiškėjo argumentus, kad BUAB „Roko sodyba“ galimai turi ir kito turto iš kurio galėtų būti patenkinti atsakovės reikalavimai, pažymi, kad priešingai, nei teigia pareiškėjas, visas BUAB „Roko sodyba“ priklausantis materialus ilgalaikis turtas, išskyrus vieną transporto priemonę, kuri nurašyta, ir dėmėtąjį elnią, yra pardavinėjamas kartu su nekilnojamu turtu iš varžytynių. Atmestinas pareiškėjo argumentas, kad BUAB „Roko sodyba“ turto masė galimai didės, nes vyksta teisminiai ginčai tarp skolininkės ir kitų asmenų. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad BUAB „Roko sodyba“ yra dalyvavusi tik vienoje civilinėje byloje Nr. e2SP-24782-359/2020, kurioje buvo patvirtinta ne teismo tvarka sudaryta taikos sutartis (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, nors iš pareiškėjo pateiktos BUAB „Roko sodyba“ nemokumo administratoriaus ataskaitos matyti, kad įmonė turi debitorinių reikalavimų už 148 255,53 Eur, tačiau įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Teismas laiko, kad pareiškėjas neįrodė, jog skolininko turto masė gali reikšmingai padidėti ir galimai atsakovė BUAB „KDS grupė“ atgautų didesnę skolos dalį nei gautų pardavusi reikalavimo teisę (CPK 178 straipsnis).
31. Teismas pažymi ir tai, atsakovė BUAB „KDS grupė“ kaip skolininkės BUAB „Roko sodyba“ kreditorė dalyvauja jos bankroto procese, todėl nemokumo administratorius turi visą informaciją apie skolininkės turto realizavimo eigą. Vadinasi, nemokumo administratorius prieš skelbdamas apie reikalavimo teisės pardavimo kainos sumažinimą turi pareigą pasidomėti skolininkės turto pardavimo proceso baigtimi. Nagrinėjamu atveju, atsakovės turima reikalavimo teisė dar tik bus pardavinėjama varžytynėse. Turto pardavimo iš varžytynių vykdymo bankroto proceso metu tvarkos aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr. 1328, 19.1. punkte ir 45 punkte įtvirtinta, kad varžytynės baigiamos po 30 dienų, o pakartotinės varžytynės skelbiamos ne anksčiau kaip po 20 dienų nuo varžytynių paskelbimo neįvykusiomis dienos. Atsižvelgiant į tai, kad skolininkės turto pardavimo procesas jau yra prasidėjęs, o atsakovės turto realizavimas laisvu pardavimu bus pradėtas tik tuo atveju, jeigu jis nebus nupirktas iš varžytynių, laikytina, jog pardavinėjant reikalavimo teisę laisvu pardavimu, jau bus žinoma ar skolininkės turtas realizuotas ir kokia apimtimi. Svarbu įvertinti ir tai, kad pareiškėjas neginčija aplinkybės, jog reikalavimo teisę į BUAB „Roko sodyba“ parduoti yra netikslinga ir neracionalu, taigi iš esmės pats pareiškėjas sutinka, kad reikalavimo teisė visa apimtimi nebus patenkinta.
32. Pažymėtina, kad bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras. Teismas sprendžia, kad vien teorinė galimybė gauti didesnę reikalavimo teisės pardavimo kainą ir atitinkamai didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus, negali nusverti esminio bankroto procedūrų vykdymo operatyvumo principo ir lemti skundžiamo nutarimo neteisėtumą. Pažymėtina, kad spartus turto realizavimas už mažesnę kainą gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Pastebėtina, kad už skundžiamą nutarimą balsavo devyni atsakovės kreditoriai, tarp jų ir įkaito turėtojas VSDFV Kauno skyrius, prieš balsavo pareiškėjas ir kreditorius, kurio reikalavimas sudaro tik 183,45 Eur. Vadinasi, kreditorių dauguma, įgyvendindama kreditorių autonomijos principą, nustatė tokią turto pardavimo tvarka, kuri, jų vertinimu, geriausiai atitinka kreditorių interesus. Šiuo atveju pareiškėjas, nors ir būdamas vienas iš didžiausių kreditorių, negali ignoruoti kitų kreditorių išreikštos valios. Be to, atsakovės bankroto procesas trunka jau beveik trejus metus, kas sąlygoja ir didesnius administracinius kaštus, dengiamus iš tų pačių, realizavus bendrovės turtą, gautų lėšų. Įvertintina tai, kad skolininkė BUAB „Roko sodyba“ yra bankrutuojanti įmonė, kurios bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka ir visus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis). Taigi, skolininkės kreditoriai nepardavę likviduojamos įmonės turto kreditorių susirinkime gali nuspręsti neparduotą turtą nurašyti ir priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos ir tokiu atveju, atsakovės turima reikalavimo teisė taptų bevertė (JANĮ 92 straipsnio 1 dalis).
33. Apibendrindamas nurodytus argumentus, teismas konstatuoja, kad pareiškėjas neįrodė, jog skundžiamu nutarimu buvo pažeista JANĮ nustatyta likviduojamo juridinio asmens turto pardavimo tvarka ir ši tvarka prieštarauja juridinio asmens turto pardavimo principams, pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusio kreditoriaus arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Vien pareiškėjo siekis atgauti kuo didesnę piniginių lėšų sumą nesuponuoja išvados dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas pareiškėjo skundą atmeta kaip nepagrįstą (JANĮ 85 straipsnis, 90 straipsnis, CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
34. Atsakovė BUAB „KDS grupė“ 2020 m. spalio 27 d. atsiliepime į skundą prašė priteisti 574,75 Eur už atsiliepimo parengimą. Nustatyta, kad atsakovė BUAB „KDS grupė“ yra sudariusi atstovavimo sutartį su advokatų profesinės bendrijos „Euroteisės biuras“ advokate I. U. ir 2020 m. spalio 27 d. atsakovė sumokėjo advokatų profesinei bendrijai 574,75 Eur. Teismas sprendžia, kad atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytų ribų, išlaidos pagrįstos pateiktais rašytiniais įrodymais, todėl atsakovės naudai priteisia iš ieškovo 574,75 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 2 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsniu, 290 – 291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, skundą atmesti.
Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „KDS grupė“, kodas (duomenys neskelbtini), iš pareiškėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, kodas (duomenys neskelbtini), 574,75 Eur (penkis šimtus septyniasdešimt keturis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.