Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Regionų administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Deimantės Andrulytės, Arvydo Martinavičiaus ir Rasos Milvydaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Hempt Corporation“ skundą atsakovei Valstybės įmonei Registrų centras, tretiesiems suinteresuotiems asmenims – E. Ž., M. T. dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėja UAB „Hempt Corporation“ (toliau – ir pareiškėja, ir Bendrovė) kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti atsakovo VĮ Registrų centras (toliau – ir atsakovas) 2024 m. balandžio 2 d. sprendimą atsisakyti anuliuoti dalyvių sąrašą Nr. SP-47062 (4.55 Mr) (toliau – Sprendimas3) ir įpareigoti atsakovą iš naujo išnagrinėti pareiškėjos 2024 m. kovo 26 d. prašymą. Pareiškėja skunde nurodo, kad su atsakovo Sprendimu nesutinka ir paaiškino, jog:

1.1. Bendrovės direktorius E. Ž. 2023 m. lapkričio 6 d. VĮ Registrų centrui, kaip Juridinių asmenų dalyvių informacines sistemos (toliau – JADIS) tvarkytojui, pateikė atnaujintus duomenis apie juridinio asmens dalyvius, jog M. T. 2023 m. rugpjūčio 1 d. įgijo iš akcininko E. Ž. 1 675 vienetus paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų ir tapo pagrindiniu Bendrovės akcininku.

1.2. JADIS sistemoje duomenų apie Bendrovės dalyvius atnaujinimas buvo atliktas neturint tam faktinio ir teisinio pagrindo, kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sandoris tarp M. T. ir E. Ž. niekada nebuvo užbaigtas. Taip atsitiko dėl žmogiškosios klaidos – pareiškėjo direktoriui E. Ž. netinkamai interpretavus tiek vykusias derybas su M. T. dėl Bendrovės akcijų pirkimo, tiek teisinį reglamentavimą. Šią aplinkybę 2024 m. kovo 14 d. rašte Centrinei projektų valdymo agentūrai patvirtino ir E. Ž., kaip Bendrovės direktorius ir pagrindinis akcininkas (realybėje turintis 2 250 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų iš Bendrovės išleistų 2 500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų).

1.3. Pastebėjusi JADIS duomenų neatitikimą, 2024 m. kovo 8 d. Bendrovė kreipėsi į atsakovą su prašymu anuliuoti 2023 m. lapkričio 6 d. E. Ž. pateiktą dalyvių sąrašą (toliau – Prašymas1). Prašyme1 nurodydami priežastį, jog Bendrovė sandorio neįformino pas notarą, todėl sandoris anuliuojamas ir bus teikiamas naujas sandoris. Tačiau 2024 m. kovo 13 d. iš JADIS tvarkytojo VĮ Registrų centro buvo gautas sprendimas atsisakyti anuliuoti dalyvių sąrašą Nr. SP- 37671 (4.55 Mr) (toliau – Sprendimas1), grindžiant tuo, kad JADIS nuostatų 25 punkte nustatyta, kad „JADIS tvarkytojas, nagrinėdamas prašymą, pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo nevertina, t. y. JADIS tvarkytojas neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą ar pagal aplinkybių visumą daryti tam tikras išvadas bei pats nustatinėti vertinamuosius faktus dėl konkretaus juridinio asmens, jo organų ar juridinio asmens dalyvių veiklos <...> Lietuvos Respublikos (toliau – LR) valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 15 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad registro duomenys ir registro informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti LR įstatymuose ir Europos Sąjungos (toliau – ES) teisės aktuose nustatyta tvarka.“ Pareiškėjai 2024 m. kovo 13 d. gavus JADIS tvarkytojo Sprendimą1, Bendrovės direktorius konsultavosi telefonu su VĮ Registro centras darbuotoja ir jam buvo paaiškinta, jog, tikėtina, Bendrovės Prašymas1 buvo netenkintas dėl to, kad jame akcijos turėjo būti įvardytos kaip perleistos, o ne anuliuotos. Atitinkamai, 2024 m. kovo 19 d. Bendrovė pakartotinai kreipėsi į atsakovą, prašydama anuliuoti dalyvių sąrašą (toliau – Prašymas2), nurodant dalyvių sąrašo anuliavimo priežastį: „neteisingai pateikta informacija. Blogai nurodytas akcijų perleidimo būdas – E. Ž. akcijos turėjo būti perleistos, o ne anuliuotos“. 2024 m. kovo 25 d. buvo gautas Sprendimas Nr. SP-43448 (4.55 Mr) (toliau – Sprendimas2), kuriuo VĮ Registrų centras atsisakė tenkinti prašymą dėl to, jog: JADIS tvarkytojui pateikti du neatitinkantys vienas kito bei klaidinantys prašymai anuliuoti tą patį 2023­ m. lapkričio 6 d. dalyvių sąrašą, kuriuose nurodytos skirtingos dalyvių sąrašo anuliavimo priežastys, t. y. Prašyme1 prašoma anuliuoti dalyvių sąrašą, motyvuojant tuo, kad nebuvo įforminta sandorio notarinė forma, o Prašyme2 – neteisingai nurodytas akcijų perleidimo būdas (akcijos turėjo būti perleistos, o ne anuliuotos); Registro tvarkytojas prašė Bendrovės duomenų teikėjo pateikti papildomus dokumentus, kurie Registro tvarkytojui nebuvo pateikti. Pažymėjo, jog pareiškėja negavo iš atsakovo prašymo pateikti papildomus dokumentus, todėl toks teiginys neatitinka faktinės situacijos. Siekdama išvengti ilgo teisminio proceso dėl padarytos žmogiškosios klaidos, pareiškėja 2024 m. kovo 26 d. kreipėsi į atsakovą pakartotinai su Prašymu anuliuoti dalyvių sąrašą (toliau – Prašymas3), įvardindama faktines aplinkybes ir patvirtindama, kad M. T. niekada nebuvo ir netapo faktiniu Bendrovės akcininku, todėl JADIS esantys duomenys yra netikslūs bei klaidinantys. 2024 m. balandžio 2 d. buvo priimtas ginčijamas Sprendimas3, kuriuo taip pat buvo atsisakyta anuliuoti dalyvių sąrašą ir su kuriuo pareiškėja nesutinka bei mano, kad jis grindžiamas klaidingu teisinio reglamentavimo taikymu.

1.4. Pareiškėja neginčija LR akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41¹ straipsnio 3 dalyje numatytos Bendrovės vadovo atsakomybės už informacijos apie akcininkus pateikimą JADIS tvarkytojui, tačiau pabrėžia, kad atsakovas trukdo įgyvendinti pareiškėjos direktoriui tenkančias atsakomybes ir pareigas. Teigė, jog pareiškėjos direktorius, būdamas duomenų teikėju, kaip tai apibrėžta JADIS nuostatų, patvirtintų LR teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacines sistemos nuostatų patvirtinimo“ (toliau – JADIS nuostatai) 11.1. punkte, yra atsakingas už JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka (JADIS nuostatų 14 punktas). Atkreipė dėmesį, kad būtent stengiantis vykdyti įstatymų numatytą pareigą teikti duomenis JADIS tvarkytojui apie Bendrovės akcininkus ir įvyko žmogiškoji klaida, kuomet pareiškėjos direktorius pateikė atnaujintą Bendrovės dalyvių sąrašą, nors tam neturėjo realaus faktinio ir teisinio pagrindo, kadangi sandoris tarp E. Ž. ir M. T. liko kaip hipotetinis žodinis susitarimas dėl ateityje planuojamų pokyčių, tačiau realiai nebuvo ir vis dar nėra įgyvendintas. Pastebėjus padarytą klaidą, kuri, neįvykus sandoriui buvo pamiršta, pareiškėjos direktorius pateikė tris motyvuotus prašymus atsakovui anuliuoti pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą, tačiau atsakovas, kaip JADIS tvarkytojas, visus tris kartus priėmė sprendimus atsisakyti anuliuoti neteisingą pareiškėjos dalyvių sąrašą. Pabrėžė, kad visi trys pareiškėjos prašymai buvo pateikti laikantis JADIS nuostatų 24 ir 27.1. punktuose nustatytos tvarkos, t. y., pareiškėjos direktoriui pateikiant motyvuotą prašymą anuliuoti dalyvių sąrašą pastebėjus, kad duomenys apie pareiškėją yra neteisingi.

1.5. Teigė, kad susidarė situacija, kuomet atsakovas Sprendime3 grindžia Prašymo3 netenkinimą tuo, kad atsakomybė už pateiktų juridinio asmens dalyvių duomenų tikslumą ir teisingumą tenka pareiškėjos direktoriui, tačiau pastarajam stengiantis ištaisyti padarytą žmogiškąją klaidą – atsakovas, priimdamas Sprendimą3, trukdo įgyvendinti šią pareiškėjos direktoriaus pareigą ir atsakomybę.

1.6. Taip pat tvirtino, kad atsakovas neturėjo jokio faktinio ir teisinio pagrindo manyti, kad pareiškėjos padaryta žmogiškoji klaida kelia abejonių, nes: pareiškėja prašymuose neginčijo savo padarytos klaidos; nebuvo teikta jokių dokumentų ar informacijos, kurie leistų abejoti pareiškėjos direktoriaus padaryta žmogiškąja klaida ar leistų teigti, jog sandoris tarp E. Ž. ir M. T. iš tikrųjų įvyko; atsakovas neturėjo jokio teisinio ir faktinio pagrindo abejoti tuo, kad įvyko nesusipratimas.

1.7. Sprendimu3 VĮ Registrų centras taip pat pažeidė jam, kaip duomenų tvarkytojui, tenkančią pareigą užtikinti duomenų teisingumą, nes JADIS tvarkytojas (atsakovas) turi pareigą užtikrinti, kad viešai skelbiama informacija apie juridinio asmens dalyvius atitiktų faktinę, realią Bendrovės situaciją, taigi ginčo atveju pareiškėjos direktoriui pateikus tris prašymus anuliuoti per žmogiškąją klaidą pateiktą neteisingą Bendrovės akcininkų sąrašą, atsakovas turėjo pareigą imtis veiksmų, kad viešai skelbiama informacija atitiktų realią Bendrovės situaciją, tačiau to nedarė ir tokiu būdu pažeidė VĮ Registrų centras įstatymais numatytas pareigas.

2. Atsakovas VĮ Registrų centras nesutinka su pareiškėjo skundu, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškino, jog:

2.1. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenimis, E. Ž. nuo 2021 m. spalio 18 d. eina Bendrovės vadovo pareigas. Duomenys apie tai, kad E. Ž. yra Bendrovės vadovas, Registre įregistruoti nuo 2021 m. lapkričio 16 d. Bendrovės vadovas E. Ž. 2023 m. lapkričio 6 d. į JADIS sistemą pateikė Bendrovės 2023 m. lapkričio 6 d. akcininkų sąrašą. Šiame sąraše buvo nurodyta, kad E. Ž. 2023 m. rugpjūčio 1 d. perleido 1675 vnt. savo turimų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų M. T.. Pagal E. Ž. 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktus duomenis, JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. buvo paviešinti duomenys apie minėtus Bendrovės akcijų perleidimo sandorius ir pasikeitusius Bendrovės akcininkus.

2.2. VĮ Registrų centre 2024 m. kovo 8 d. gautas pareiškėjos Prašymas1, kuriuo prašyta anuliuoti JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą dėl to, kad Bendrovė sandorio neįformino pas notarą, todėl sandoris anuliuojamas ir bus teikiamas naujas sandoris. Prašymas1 netenkintas – VĮ Registrų centras 2024 m. kovo 13 d. Sprendime1 nurodė, kad atsižvelgiant į JADIS nuostatų reglamentavimą, JADIS tvarkytojui nėra teikiami įnašų įnešimą/perleidimą patvirtinantys dokumentai, o už duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose nenumatyta kitaip (JADIS nuostatų 14 punktas). Vadovaujantis JADIS nuostatų 26.4 papunkčiu, atsisakyta anuliuoti 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą dalyvių sąrašą.

2.3. VĮ Registrų centre 2024 m. kovo 19 d. gautas pareiškėjos Prašymas2, kuriuo prašyta anuliuoti JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą, teigiant, jog „Neteisingai pateikta informacija. Blogai nurodytas akcijų perleidimo būdas – E. Ž. akcijos turėjo būti perleistos, o ne anuliuotos.“ Prašymas2 taip pat, vadovaujantis JADIS nuostatų 26.4 papunkčiu, atsakovo netenkintas 2024 m. kovo 25 d. Sprendimu2, nes JADIS tvarkytojui pateikti du neatitinkantys vienas kito bei klaidinantys prašymai anuliuoti tą patį 2023 m. lapkričio 6 d. dalyvių sąrašą, kuriose nurodytos skirtingos dalyvių sąrašo anuliavimo priežastys.

2.4. VĮ Registrų centre 2024 m. kovo 27 d. gautas pareiškėjos Prašymas3, kuriuo prašyta anuliuoti JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą. Prašyme paaiškinta, kad Bendrovė negavo iš VĮ Registrų centro prašymo ar paklausimo dėl papildomų dokumentų. Taip pat pažymėta, kad Bendrovė negali pateikti dokumentų, įrodančių, kad M. T. netapo Bendrovės dalyviu, kadangi tokie dokumentai neegzistuoja – sandoris nebuvo sudarytas, įvyko žmogiškoji klaida dėl netinkamos komunikacijos ir teisinio neišmanymo. Nurodyta, kad dėl teisinio neišmanymo ir žmogiškosios komunikacijos klaidos buvo manyta, kad nuosavybės teisė į akcijas yra perleista ir todėl būtina kaip įmanoma greičiau atnaujinti Bendrovės dalyvių duomenis JADIS. Visgi sandoris nebuvo užbaigtas, nebuvo notariškai patvirtintas, kadangi M. T. nusprendė nepirkti akcijų iš E. Ž., todėl JADIS šiuo metu esantys duomenys apie Bendrovės dalyvius yra klaidingi ir neatitinkantys realybės. VĮ Registrų centras ginčijamu Sprendime3 nurodė, kad teisės aktai aiškiai nustato duomenų teikėjo pareigas ir jo atsakomybės ribas – Bendrovės vadovas atsako už Bendrovės duomenų pateikimą JADIS, todėl Bendrovės vadovas, pateikdamas duomenis JADIS tvarkytojui, patvirtino pateiktų duomenų teisingumą ir atitinkamai prisiėmė už tai atsakomybę. Vadovaujantis JADIS nuostatų 26.4 papunkčiu, atsisakyta anuliuoti 2023 m. lapkričio 6 d. Bendrovės direktoriaus pateiktą dalyvių sąrašą.

2.5. Pažymėjo, kad JAR tvarkytojo veikla registruojant juridinius asmenis, registruojant (išregistruojant) ar įrašant JAR duomenis ir / ar informaciją yra laikoma viešojo administravimo veikla. Viešojoje teisėje galioja teisėtumo ir teisinio apibrėžtumo principai, kurie viešojo administravimo subjektą JAR tvarkytoją įpareigoja veikti tik įstatymo jam suteiktų įgaliojimų ribose. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (toliau – LVAT) savo praktikoje nuolat akcentuoja, jog veikimas viršijant kompetencijos ribas yra pagrindas viešojo administravimo subjekto aktą pripažinti neteisėtu. Viešojo administravimo subjektas turi tik tuos įgalinimus, kurie jam konkrečiai suteikti, plečiamas kompetencijos aiškinimas – negalimas (pvz., LVAT 2014 m. spalio 23 d. nutartis, priimta administracinėje byloje Nr. A442-1902/2014). JAR duomenys gali būti keičiami duomenų ir dokumentų teikėjams nustatyta tvarka pateikus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus ir teisės aktai nenumato jokių išimčių, leidžiančių JAR tvarkytojui keisti juridinio asmens duomenis, nesant minėtiems dokumentams ar pateikus kitus įstatyme nenumatytus dokumentus. Viešojo administravimo subjektas (JAR tvarkytojas) neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą bei jas vertinti, nes jo pareiga – tik patikrinti, ar jam pateikti dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus (LVAT 2019 m. kovo 13 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-547-442/2019, 2021 m. balandžio 28 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-2076-442/2021). LR teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ 2.2 papunktyje numatyta, kad VĮ Registrų centras paskirtas JADIS tvarkytoju. JADIS nuostatų 5.1 papunktyje nustatyta, kad JADIS tikslas – informacinių technologijų priemonėmis kaupti ir teikti duomenis turintiems teisę juos gauti fiziniams ir juridiniams asmenims apie juridinių asmenų (uždarųjų akcinių bendrovių, mažųjų bendrijų, viešųjų įstaigų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų), tikrųjų ūkinių bendrijų ir komanditinių ūkinių bendrijų, labdaros ir paramos fondų, kurie yra nevyriausybinės organizacijos) dalyvius.

2.6. Tvirtino, kad nagrinėjamu atveju Bendrovės vadovas E. Ž. 2023 m. lapkričio 6 d. į JADIS pateikė Bendrovės 2023 m. lapkričio 6 d. akcininkų sąrašą. Šiame sąraše buvo nurodyta, kad E. Ž. 2023 m. rugpjūčio 1 d. perleido 1675 vnt. savo turimų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų M. T.. Pagal E. Ž. 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktus duomenis, JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. buvo paviešinti duomenys apie minėtus Bendrovės akcijų perleidimo sandorius ir pasikeitusius Bendrovės akcininkus. Pažymėjo, kad JAR ir JADIS duomenys yra vieši ir teikiami duomenų gavėjams teisės aktų nustatyta tvarka. LR valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad registro duomenys ir registro informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti LR įstatymuose ir ES teisės aktuose nustatyta tvarka. Bendrovės akcininkų duomenys gali būti pakeisti ABĮ ir JADIS nuostatų nustatyta tvarka. Duomenys taisomi JADIS nuostatų 27 punkte nustatyta tvarka. Vadovaujantis JADIS nuostatų 27 punktu, paaiškėjus, kad JADIS tvarkytojui pateikti klaidingi, t. y. neteisingi, neišsamūs ar netikslūs duomenys, duomenų teikėjai privalo kreiptis į JADIS tvarkytoją, pateikdami motyvuotą prašymą anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. JADIS tvarkytojas, gavęs prašymą, jį išnagrinėja (prašyme nurodytos informacijos ir pridėtų dokumentų teisėtumas nevertinamas) ir priima JADIS nuostatų 26.4 arba 26.5 papunktyje nurodytą sprendimą, t. y. sprendimą anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą arba atsisakyti anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. Šiuo atveju VĮ Registrų centras, įvertinęs pareiškėjos 2024 m. kovo 26 d. Prašyme3 nurodytas aplinkybes, vadovaudamasis JADIS nuostatų 26.4 papunkčiu, mano teisėtai ir pagrįstai skundžiamu Sprendimu3 atsisakęs anuliuoti 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą.

2.7. Pareiškėja JADIS tvarkytojo 2023 m. lapkričio 6 d. priimto sprendimo (paviešinti duomenis, kad E. Ž. 2023 m. rugpjūčio 1 d. perleido 1675 vnt. savo turimų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų M. T.) neteisėtumą įrodinėja aplinkybe, kad dėl žmogiškosios klaidos buvo netinkamai atnaujintas Bendrovės dalyvių sąrašas tam neturint faktinio ir teisinio pagrindo; kad Bendrovės direktorius E. Ž. pateikė dalyvių sąrašo pakeitimus per žmogiškąją klaidą – manydamas, kad sandoris, kurio pagrindu M. T. turėjo tapti vienu iš Bendrovės akcininkų, jau yra įvykęs ir galiojantis; taip pat Prašyme3 atkreiptas dėmesys į LR civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytą akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių privalomą notarinę formą, kai parduodama 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina didesnė kaip 14 500 eurų, motyvuojant, kad tokie teisiniai niuansai nebuvo žinomi Bendrovės direktoriui. Teigė, kad jokie dokumentai, be klaidingai pateikto Bendrovės akcininkų sąrašo, neegzistuoja ir nebuvo teikiami.

2.8. Pažymėjo, kad VĮ Registrų centras privalo veikti tik įstatymų suteiktų įgaliojimų ribose, laikytis jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų – CK antrosios knygos II dalies, JADIS nuostatų, JAR nuostatų, lapkričio 6 d., VĮ Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3 E) patvirtintų JAR tvarkymo taisyklių bei kitų teisės aktų reikalavimų, kuriuose griežtai nustatyti JAR tvarkytojui ir JADIS tvarkytojui teiktini dokumentai, jų forma, pateikimo terminai ir tvarka. Jokie teisės aktai nenumato nei teisės, nei pareigos tikrinti pateikiamų duomenų teisėtumo ir pagrįstumo. Teisės aktai labai aiškiai nustato duomenų teikėjo, šiuo atveju Bendrovės vadovo, pareigas ir jo atsakomybės ribas – bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą JAR ir JADIS tvarkytojui. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau – LAT) praktikoje nuosekliai akcentuojama, kad teisinė registracija viešame registre atlieka teisių išviešinimo, o ne teisių nustatymo funkciją (LAT 2012 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-333/2012; 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2018, 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-404-690/2018).

2.9. Pastebėjo tai, kad nuo 2021 m. sausio 1 d. VĮ Registrų centrui įdiegus JAR ir JADIS pakeitimus, visi duomenys apie uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų pasikeitimus, įskaitant kai uždarosios akcinės bendrovės akcijas įsigyja ar perleidžia vienintelis akcininkas, JADIS nuostatų 11.1 papunktyje įvardinto subjekto – juridinio asmens valdymo organo, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, turi būti pateikiami ir registruojami tik per JADIS ir tik elektroniniu būdu, prisijungus prie VĮ Registrų centro klientų savitarnos sistemos ir patvirtinant teikiamus dokumentus kvalifikuotu elektroniniu parašu. Jokie papildomi dokumentai, išskyrus duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus bei prašymus, siekiant pakeisti duomenis apie bendrovės akcininkus, JADIS tvarkytojui nėra teikiami. JADIS yra viešinami duomenys apie bendrovės akcininkus, o JAR – duomenys apie vienintelį bendrovės akcininką bei kiti bendrieji ir specialieji duomenys, tačiau, nei JADIS, nei JAR nėra registruojami sandoriai. Pagal ABĮ 41¹ straipsnio 3 dalį už duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą JADIS tvarkytojui yra atsakingas uždarosios akcinės bendrovės vadovas. Todėl ginčo atveju Bendrovės vadovas, pateikdamas duomenis JADIS tvarkytojui, patvirtino pateiktų duomenų teisingumą ir atitinkamai prisiėmė už tai atsakomybę, o JADIS tvarkytojo 2023 m. lapkričio 6 d. paviešinti duomenys apie Bendrovės akcininkų pasikeitimą JAR atitinka Bendrovės vadovo pateiktus duomenis.

2.10. Dėl JADIS įrašytų duomenų keitimo paaiškino, kad, vadovaujantis JADIS nuostatų 7 punktu, JADIS funkcijos yra: įvesti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus bei formuoti dalyvių ir naudos gavėjų sąrašus; kaupti, apdoroti ir tvarkyti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus; teikti duomenis fiziniams ir juridiniams asmenims JADIS nuostatuose nustatyta tvarka; sisteminti, analizuoti ir apibendrinti JADIS kaupiamus duomenis; keistis duomenimis su registrais ir kitomis valstybės informacinėmis sistemomis; keistis duomenimis apie juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus per Europos centrinę platformą, įsteigtą pagal 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų su visais pakeitimais 22 straipsnio 1 dalį. JADIS nuostatų 11.1 papunktyje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JADIS fizinis asmuo. Įgaliotas asmuo gali teikti duomenis, jei įgaliojimas pateiktas sistemos tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis. Minėtų Nuostatų 11.1 papunktyje nurodyti duomenų teikėjai duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus teikia tik elektronine forma, o pagal šiuos duomenis suformuoti dalyvių ir naudos gavėjų sąrašai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu. Už 11.1 papunktyje nurodytų duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas (JADIS nuostatų 12, 14 punktai). JADIS nuostatų 27 punkte nurodyta, jog paaiškėjus, kad JADIS tvarkytojui buvo pateikti klaidingi duomenys, Nuostatų 11.1 ar 11.2 papunktyje nurodyti duomenų teikėjai privalo kreiptis į JADIS tvarkytoją, pateikdami motyvuotą prašymą anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. JADIS tvarkytojas, gavęs prašymą, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas jį išnagrinėja (prašyme nurodytos informacijos ir pridėtų dokumentų teisėtumas nevertinamas) ir priima Nuostatų 26.4 arba 26.5 papunktyje nurodytą sprendimą – anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą arba atsisakyti anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. Kaip minėta, JADIS duomenys yra vieši ir teikiami duomenų gavėjams teisės aktų nustatyta tvarka. LR valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad registro duomenys ir registro informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti LR įstatymuose ir ES teisės aktuose nustatyta tvarka.

2.11. Nurodė, jog tais atvejais, kai prašyme anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą nurodyta priežastis būna neaiški, abejotina ar prieštaraujanti įregistruotiems JAR duomenims, JADIS tvarkytojas prašo pateikti atitinkamus papildomus dokumentus, vertinant konkretų atvejį, t y. gavęs prašymą, JADIS tvarkytojas turėjo įvertinti nurodytą Bendrovės dalyvių sąrašo anuliavimo priežastį, taip pat įvertinti, ar yra pagrindas anuliuoti duomenis apie juridinio asmens dalyvius, kadangi šie duomenys yra vieši ir per laikotarpį nuo duomenų pateikimo JADIS iki prašymo anuliuoti pateiktus duomenis pateikimo duomenys galėjo būti naudoti išorės vartotojų. Šiuo atveju pareiškėja Prašyme3 teigė, kad buvo pasirašyta akcijų perleidimo sutartis, pažeidžiant CK nustatytą reikalavimą – notarinę formą, tačiau Bendrovės vadovas 2023 m. lapkričio 6 d. pateikė duomenis apie akcininkus JADIS, tuo pripažindamas sutarties sudarymo faktą bei akcininkų pasikeitimo faktą. Vadinasi, Bendrovės akcininkas M. T. visą laikotarpį nuo Bendrovės dalyvių sąrašo pakeitimo, t. y. nuo 2023 m. lapkričio 6 d., naudojosi ABĮ numatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, galėjo priimti įvairius sprendimus, susijusius su Bendrovės akcininko kompetencija. Prašyme3 nurodyta aplinkybė, kad buvo sudarytas Bendrovės akcijų perleidimo sandoris nesilaikant CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos notarinės formos, yra teisės akto pažeidimas, todėl JADIS tvarkytojas Prašyme3 nurodytu pagrindu negalėjo anuliuoti Bendrovės akcininkų sąrašo. Kadangi pareiškėja šiuo atveju teikė kelis prašymus ir juose nurodė skirtingas dalyvių sąrašo anuliavimo priežastis, atsakovo darbuotoja telefonu prašė pateikti papildomus dokumentus, kuriais būtų pagrįstas prašymas, tačiau pareiškėja nepateikė jokių dokumentų. Pažymėjo, kad o nors, pagal Bendrovės vadovo pateiktus duomenis, Bendrovės akcijos buvo perlestos 2023 m. rugpjūčio 1 d., tačiau duomenys apie Bendrovės dalyvių pasikeitimą JADIS buvo pateikti tik 2023 m. lapkričio 6 d. Šis faktas paneigia pareiškėjos dėstomas aplinkybes, kad buvo būtina kaip įmanoma greičiau atnaujinti Bendrovės dalyvių duomenis JADIS, Bendrovės vadovui manant, kad akcijų perleidimo sandoris įvyko.

2.12. Paaiškino, jog Sprendime3 buvo nurodyta, pagal ABĮ 41¹ straipsnio 3 dalį už duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą JADIS tvarkytojui yra atsakingas uždarosios akcinės bendrovės vadovas. Vadovaujantis JADIS nuostatų 14 punktu, už 11.1 papunktyje nurodytų duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas. Taigi, teisės aktai aiškiai nustato duomenų teikėjo, šiuo atveju Bendrovės vadovo, pareigas ir jo atsakomybės ribas – bendrovės vadovas atsako už bendrovės duomenų pateikimą JADIS. Todėl šiuo atveju Bendrovės vadovas, 2023 m. lapkričio 6 d. pateikdamas duomenis JADIS tvarkytojui, patvirtino pateiktų duomenų teisingumą ir atitinkamai prisiėmė už tai atsakomybę, o pagal JADIS nuostatų 24 punktą, JADIS tvarkytojas nevertina pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų teisėtumo. Kokius duomenis ir (ar) dokumentus, ir kokiais atvejais JADIS tvarkytojas turi patikrinti, nustatyta JADIS nuostatų 25 ir 55 punktuose. JADIS tikslas yra tvarkyti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus, JADIS tvarkytojui nėra teikiamos akcijų pirkimo pardavimo sutartys. Vadovaujantis ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalimi, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus JADIS tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos.

2.13. Pažymėjo, kad pagal JAR duomenis bei JADIS tvarkytojui 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktus Bendrovės akcininkų duomenis, nustatyta, kad Bendrovės vadovas ir akcijų perleidėjas yra tas pats asmuo – E. Ž., todėl turi būti atmesti kaip nepagrįsti pareiškėjos teiginiai, kad Bendrovės vadovas pateikė dalyvių sąrašo pakeitimus per žmogiškąją klaidą – manydamas, kad sandoris, kurio pagrindu M. T. turėjo tapti vienu iš Bendrovės akcininkų, jau yra įvykęs ir galiojantis bei teisiniai niuansai nebuvo žinomi Bendrovės direktoriui, todėl dėl teisinio neišmanymo ir žmogiškosios komunikacijos klaidos buvo manyta, kad nuosavybės teisė į akcijas yra perleista. Teisės aktų reikalavimų nesilaikymas (šiuo atveju – privaloma akcijų perleidimo sutarties notarinė forma) bei jų nežinojimas neatleidžia Bendrovės vadovo bei akcijų perleidėjo nuo atsakomybės. Juo labiau, kad aukščiau paminėta ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalis nustato, jog pakeisti akcininkų duomenys JADIS turi būti pateikti tik tada, kai gaunami dokumentai, kurių pagrindu padaromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale.

2.14. Papildomai paaiškino, jog pareiškėjai nuginčijus sandorį, t. y. teismui pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, Bendrovės vadovas privalėtų pateikti duomenis apie Bendrovės akcininkų pasikeitimą JADIS tvarkytojui ir atitinkamai tada JADIS tvarkytojas teisės aktų nustatyta tvarka priimtų sprendimus dėl JADIS duomenų pakeitimo.

2.15. Atsakovas mano veikęs JADIS tvarkytojui ir JAR tvarkytojui teisės aktų suteiktos kompetencijos ribose, vadovavęsis jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimais, jokių teisės normų nepažeidęs ir teisėtai bei pagrįstai atsisakęs panaikinti savo anksčiau priimtą 2023 m. lapkričio 6 d. sprendimą, t. y. anuliuoti juo įregistruotą Bendrovės dalyvių sąrašą.

3. Tretieji suinteresuotieji asmenys – E. Ž., M. T. – nustatyta tvarka ir terminu atsiliepimo į pareiškėjos skundą nepateikė.

4. Pareiškėjai, atsakovei ir tretiesiems suinteresuotiems asmenims E. Ž., M. T. teismo pranešimais tinkamai pranešta apie rašytinio proceso tvarka paskirto nagrinėti teismo posėdžio datą, vietą ir laiką. Pareiškėja skundu prašė, o atsakovė ir tretieji suinteresuoti asmenys nepateikė prieštaravimų dėl skundo nagrinėjimo teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka, todėl administracinė byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka (ABTĮ 78 straipsnio 6 dalis, 77 straipsnio 1 dalis).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

5. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl VĮ „Registrų centras“ 2022 m. balandžio 2 d. Sprendimo3, kuriuo atsisakyta anuliuoti pareiškėjos UAB „Hempt corporation“ dalyvių sąrašą, t. y. pakeisti (ištaisyti) JADIS duomenis apie pareiškėjos dalyvius.

6. Byloje ištirtų įrodymų visuma nustatyta, jog UAB „Hempt corporation“ direktorius E. Ž., einantis šias pareigas nuo 2021 m. lapkričio 16 d., į JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. pateikė Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sąrašo pakeitimus, iš kurių matyti, kad Bendrovės akcininkas (direktorius) E. Ž. perleido M. T. 1675 vnt. Bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, ko pasekoje, Bendrovės, kurios įstatinį kapitalą iš viso sudaro 2500 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, akcininkų sąrašą sudaro trys akcininkai: E. Ž. – 575 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (nuo 2021 m. rugpjūčio 4 d.); M. T. – 1 675 vnt. (nuo 2023 m. rugpjūčio 1 d.); R. M. – 250 vnt. (nuo 2021 m. vasario 17 d.). JADIS tvarkytojas – atsakovas – per JADIS sistemą elektroniniu būdu 2023 m. lapkričio 6 d. gavęs šiuos Bendrovės vadovo E. Ž. elektroniniu parašu pasirašytus duomenis apie pasikeitusius Bendrovės akcininkus, tą pačią dieną juos įregistravo – patikslino JADIS Bendrovės dalyvių sąrašo duomenis. 2024 m. balandžio 22 d. Duomenų apie juridinių asmenų dalyvius išrašo duomenimis nustatyta, kad JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. buvo įregistruoti duomenys apie pasikeitusius Bendrovės akcininkus. Bendrovės direktoriaus JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. duomenimis Bendrovės akcininkai trys: M. T., E. Ž. ir R. M..

7. 2024 m. balandžio 22 d. JAR išplėstinio išrašo su istorija įrašuose apie Bendrovės organus ir dalyvius įrašų apie M. T. nėra. Šiais duomenimis nustatyta, jog Bendrovės vadovas nuo 2021 m. lapkričio 16 d. – E. Ž..

8. Prašymas1, Prašymas2, Prašymas3 bei Sprendimas1, Sprendimas2, Sprendimas3 patvirtina faktinę aplinkybę, jog 2024 m. kovo mėn. Bendrovės direktorius E. Ž. kreipėsi į atsakovą iš viso trimis prašymais dėl Bendrovės dalyvių sąrašo anuliavimo, tačiau visus juos atsakovė atmetė.

9. Ginčo Sprendimu3 atsisakyta anuliuoti 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktą Bendrovės dalyvių sąrašą, nes: 1) JAR duomenimis bei JADIS tvarkytojui 2023 m. lapkričio 6 d. pateiktus Bendrovės akcininkų duomenis, nustatyta, kad Bendrovės vadovas ir akcijų perleidėjas yra tas pats asmuo E. Ž., todėl pateikto prašymo teiginys, kad „Bendrovės direktorius E. Ž. pateikė dalyvių sąrašo pakeitimus per žmogiškąją klaidą – manydamas, kad sandoris, kurio pagrindu M. T. turėjo tapti vienu iš Bendrovės akcininkų, jau yra įvykęs ir galiojantis“ bei „Tokie teisiniai niuansai nebuvo žinomi Bendrovės direktoriui, todėl dėl teisinio neišmanymo ir žmogiškosios komunikacijos klaidos buvo manyta, kad nuosavybės teisė į akcijas yra perleista ir todėl būtina kaip įmanoma greičiau atnaujinti Bendrovės dalyvių duomenis JADIS“, kelia abejonių; 2) teisės aktų reikalavimų nesilaikymas (šiuo atveju – privaloma akcijų perleidimo sutarties notarinė forma) bei jų nežinojimas neatleidžia Bendrovės vadovo bei akcijų perleidėjo nuo atsakomybės. Juo labiau, kad aukščiau paminėta ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalis nustato, kad pakeisti akcininkų duomenys JADIS turi būti pateikti tik tada, kai gaunami dokumentai, kurių pagrindu padaromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale; 3) JAR ir JADIS duomenys yra vieši ir teikiami duomenų gavėjams teisės aktų nustatyta tvarka. Duomenys apie Bendrovės akcininkus bei jų pasikeitimą paviešinti 2023 m. lapkričio 6 d., taigi LR valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 15 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad JADIS duomenys ir informacija apie Bendrovės dalyvius (akcininkus) laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti LR įstatymuose ir ES teisės aktuose nustatyta tvarka.

10. Pareiškėja nesutinka su tokiu VĮ „Registrų centras“ Sprendimu3. Pagrindiniai aspektai, kuriais ginčijamas šis sprendimas: 1) atsakovas neturėjo jokio faktinio ir teisinio pagrindo manyti, kad pareiškėjos padaryta žmogiškoji klaida kelia abejonių, nes: pareiškėja prašymuose neginčijo savo padarytos klaidos; nebuvo teikta jokių dokumentų ar informacijos, kurie leistų abejoti pareiškėjos direktoriaus padaryta žmogiškąja klaida ar leistų teigti, jog sandoris tarp E. Ž. ir M. T. iš tikrųjų įvyko; atsakovas neturėjo jokio teisinio ir faktinio pagrindo abejoti tuo, kad įvyko nesusipratimas; 2) Sprendimu3 VĮ Registrų centras pažeidė jam, kaip duomenų tvarkytojui, tenkančią pareigą užtikinti duomenų teisingumą, nes JADIS tvarkytojas (atsakovas) turi pareigą užtikrinti, kad viešai skelbiama informacija apie juridinio asmens dalyvius atitiktų faktinę, realią Bendrovės situaciją, taigi ginčo atveju pareiškėjos direktoriui pateikus tris prašymus anuliuoti per žmogiškąją klaidą pateiktą neteisingą Bendrovės akcininkų sąrašą, atsakovas turėjo pareigą imtis veiksmų, kad viešai skelbiama informacija atitiktų realią Bendrovės situaciją, tačiau to nedarė ir tokiu būdu pažeidė VĮ Registrų centras įstatymais numatytas pareigas.

11. Pagal LR juridinių asmenų registro įstatymo (toliau – ir JARĮ) 1 straipsnį JAR yra pagrindinis valstybės registras, kuriame registruojami juridiniai asmenys, kaupiami, saugomi ir tvarkomi su jais susiję duomenys bei dokumentai CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatyta, kad JAR, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta). Vadovaujantis JARĮ 3 straipsnio 2 dalimi, JAR tvarkytojas yra VĮ Registrų centras. Duomenų kaupimas, saugojimas ir tvarkymas nėra savitikslis – vadovaujantis JARĮ 4 straipsniu, JAR kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. Informacijos viešumas pagrindiniame valstybės JAR suponuoja reikalavimus tokios informacijos tikrumui – t. y. ji turi būti objektyvi, iš esmės neprieštarauti realiai egzistuojantiems faktams, priešingu atveju valstybės viešas registras nebeatitiks tos paskirties, kuriai jis yra įsteigtas.

12. Vadovaujantis LR valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 15 straipsnio 5 dalimi, JAR duomenys, JAR informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti LR įstatymuose ir ES teisės aktuose nustatyta tvarka. Vadovaujantis minėto įstatymo 24 straipsnio 6 dalies 4 dalimi, JAR tvarkytojas privalo užtikrinti, kad JAR duomenys ir JAR informacija atitiktų JAR tvarkytojui pateiktuose dokumentuose nurodytus duomenis.

13. LR teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymo Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ 2.2 papunktyje numatyta, kad VĮ Registrų centras paskirtas JADIS tvarkytoju. JADIS nuostatų 5.1 papunktyje nustatyta, kad JADIS tikslas – informacinių technologijų priemonėmis kaupti ir teikti duomenis turintiems teisę juos gauti fiziniams ir juridiniams asmenims apie juridinių asmenų (uždarųjų akcinių bendrovių, mažųjų bendrijų, viešųjų įstaigų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų), tikrųjų ūkinių bendrijų ir komanditinių ūkinių bendrijų, labdaros ir paramos fondų, kurie yra nevyriausybinės organizacijos) dalyvius.

14. ABĮ 12 straipsnio 5 dalis nustato, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas šio straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo ir visų ar dalies akcijų perleidimo datas, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, teikia JADIS tvarkytojui ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka. Teikiant šiuos duomenis JADIS tvarkytojui, kartu JADIS nuostatuose nustatyta tvarka pateikiamas prašymas šiuos duomenis įregistruoti JAR. JADIS tvarkytojas šiuos duomenis perduoda JAR tvarkytojui per vieną darbo dieną nuo duomenų ir dokumentų pateikimo JADIS tvarkytojui dienos. Be to, ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus teikiami JADIS nuostatuose nustatyta tvarka. <...> Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos.

15. JAR nuostatų, patvirtintų LR Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir JAR nuostatai), 38.7.11.1 papunktyje nustatyta, kad JADIS tvarkytojas ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo duomenų ir dokumentų pateikimo JADIS tvarkytojui dienos perduoda uždarosios akcinės bendrovės vadovo pateiktus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo ir visų ar dalies akcijų perleidimo datas, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, taip pat kartu pateiktą prašymą šiuos duomenis įregistruoti JAR. JAR nuostatų 18 punkte išvardinti JAR registruojami ir tvarkomi bendrieji duomenys apie juridinius asmenis, o 31.1.2 papunktis numato, kad be bendrųjų duomenų, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, JAR registruojami specialieji duomenys – ABĮ 7 straipsnio 2¹ dalyje nurodyti duomenys apie bendrovės akcininką, visų akcijų įgijimo data, visų ar dalies bendrovės akcijų perleidimo kitiems asmenims data.

16. JAR nuostatų 129 punkte išvardintos JAR tvarkytojo priimamų sprendimų rūšys. JAR nuostatų 129.1 papunktis numato, kad JAR tvarkytojas gali priimti sprendimą įregistruoti ar įtraukti į JAR, išregistruoti ar išbraukti iš JAR objektą, įregistruoti ar įtraukti į JAR pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti ar įrašyti JAR duomenis, informaciją ar jų pakeitimus, o 129.2 papunktis numato, kad JAR tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti ar įtraukti į JAR, išregistruoti ar išbraukti iš JAR objektą, įregistruoti ar įtraukti į JAR pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti ar įrašyti JAR duomenis, informaciją ar jų pakeitimus. JAR nuostatų 134 punkte nustatyta, kad JAR duomenys ir informacija keičiami ir kaupiami JAR ankstesnius įrašus papildant naujais.

17. Vadovaujantis JADIS nuostatų 7 punktu, JADIS funkcijos yra: įvesti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus bei formuoti dalyvių ir naudos gavėjų sąrašus; kaupti, apdoroti ir tvarkyti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus; teikti duomenis fiziniams ir juridiniams asmenims JADIS nuostatuose nustatyta tvarka; sisteminti, analizuoti ir apibendrinti Sistemoje kaupiamus duomenis; keistis duomenimis su registrais ir kitomis valstybės informacinėmis sistemomis; keistis duomenimis apie juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus per Europos centrinę platformą, įsteigtą pagal 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų su visais pakeitimais 22 straipsnio 1 dalį. JADIS nuostatų 11.1 papunktyje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JADIS fizinis asmuo. Minėtų Nuostatų 11.1 papunktyje nurodyti duomenų teikėjai duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus teikia tik elektronine forma, o pagal šiuos duomenis suformuoti dalyvių ir naudos gavėjų sąrašai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu. Už 11.1 papunktyje nurodytų duomenų teikėjų JADIS teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas (JADIS nuostatų 12, 14 punktai).

18. JADIS nuostatų 27 punkte nurodyta, jog paaiškėjus, kad JADIS tvarkytojui buvo pateikti klaidingi duomenys, Nuostatų 11.1 ar 11.2 papunktyje nurodyti duomenų teikėjai privalo kreiptis į JADIS tvarkytoją, pateikdami motyvuotą prašymą anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą.

19. JADIS tvarkytojas, gavęs prašymą, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas jį išnagrinėja (prašyme nurodytos informacijos ir pridėtų dokumentų teisėtumas nevertinamas) ir priima Nuostatų 26.4 arba 26.5 papunktyje nurodytą sprendimą – anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą arba atsisakyti anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą.

20. Pažymėtina, kad kokius duomenis ir (ar) dokumentus ir kokiais atvejais JADIS tvarkytojas turi patikrinti, nustatyta JADIS nuostatų 25 ir 55 punktuose. Pagal JADIS nuostatų 25 punktą, nagrinėdamas gautus JADIS nuostatuose nurodytus duomenis ir dokumentus, JADIS tvarkytojas nevertina pateiktų duomenų ir (ar) dokumentų teisėtumo. JADIS tikslas yra tvarkyti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius, juridinių asmenų ir kolektyvinio investavimo subjektų naudos gavėjus, JADIS tvarkytojui nėra teikiamos akcijų pirkimo pardavimo sutarys.

21. Iš paminėtų ginčo santykius reglamentuojančių teisės aktų nuostatų, darytina išvada, kad VĮ Registrų centras, tiek vykdydamas JADIS tvarkytojo funkcijas, tiek ir JAR tvarkytojo funkcijas, gavęs uždarosios akcinės bendrovės vadovo pateiktus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, visų akcijų įgijimo ir visų ar dalies akcijų perleidimo datas, netikrina pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog pagal JADIS nuostatus duomenų gavėjams, registrų ar kitų valstybės informacinių sistemų tvarkytojams ar asmeniui, kurio duomenys įrašyti Sistemoje, pastebėjus, kad JADIS sistemoje yra nurodyti neteisingi, neišsamūs ar netikslūs duomenys (toliau – klaidingi duomenys), prašant juos ištaisyti JADIS tvarkytojui kartu su rašytiniu prašymu turi būti pateikti ir jį pagrindžiantys dokumentai bei informacija. Tokiu atveju JADIS tvarkytojas, nustatęs, kad prašymas pagrįstas, per 5 darbo dienas turi imtis veiksmų dėl klaidingų duomenų ištaisymo – kreiptis į duomenų teikėją su reikalavimu ištaisyti duomenis. JADIS tvarkytojas nevertina pateiktos informacijos ir (ar) dokumentų teisėtumo. Duomenys taisomi mutatis mutandis JADIS nuostatų 27 punkte nustatyta tvarka.

22. Minėta, byloje nustatyta, kad UAB „Hempt corporation“ direktorius E. Ž., einantis šias pareigas nuo 2021 m. lapkričio 16 d., į JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. pateikė Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 1 d. akcininkų sąrašo pakeitimus, kuriuose buvo nurodyta, kad Bendrovės akcininkas (direktorius) E. Ž. perleido M. T. 1675 vnt. Bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, ko pasekoje, Bendrovės, kurios įstatinį kapitalą iš viso sudaro 2500 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, akcininkų sąrašą sudaro trys akcininkai: E. Ž. – 575 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (nuo 2021 m. rugpjūčio 4 d.); M. T. – 1 675 vnt. (nuo 2023 m. rugpjūčio 1 d.); R. M. – 250 vnt. (nuo 2021 m. vasario 17 d.). Pagal 2024 m. balandžio 22 d. Duomenų apie juridinių asmenų dalyvius išrašo duomenis, JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. buvo atnaujinti ir paviešinti duomenys apie pasikeitusius Bendrovės akcininkus. Bendrovės direktoriaus JADIS 2023 m. lapkričio 6 d. duomenimis Bendrovės akcininkai trys: M. T., E. Ž. ir R. M.. Iš viso į atsakovą 2024 m. kovo mėn. Bendrovės vardu direktorius E. Ž. kreipėsi trimis prašymais dėl 2023 m. lapkričio 6 d. įregistruoto dalyvių sąrašo anuliavimo, tačiau visus juos atsakovas atmetė.

23. Pareiškėja, ginčydama Sprendimą3, nepateikė jokių įrodymų, kurie objektyviai paneigtų Sprendime3 atsakovo pateiktus argumentus bei padarytas išvadas, jog 2023 m. lapkričio 6 d. JADIS (pagal Bendrovės direktoriaus pateiktus ir patvirtintus, kaip teisingus, duomenis) įregistruoti duomenys ir informacija apie Bendrovės dalyvius (akcininkus) yra teisingi arba įrodytų, kad šie duomenys yra nuginčyti LR įstatymuose ir ES teisės aktuose nustatyta tvarka.

24. Pareiškėja iš esmės ginčo JADIS duomenų klaidingumą grindė vieninteliu dokumentu – 2024 m. kovo 14 d. Bendrovės direktoriaus E. Ž. raštu, kuriame užfiksuotas vienašališkas Bendrovės direktoriaus E. Ž. patvirtinimas Centrinei projektų valdymo agentūrai, kad sandoris dėl Bendrovės 1 675 vnt. vardinių paprastųjų akcijų pardavimo M. T. yra notariškai neįvykęs, nepatvirtintas ir jis yra vienintelis Bendrovės savininkas bei yra padavęs prašymą JADIS anuliuoti klaidingą (neįvykusį) akcijų perleidimą M. T.. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog pats savaime šis dokumentas, nepateikus jokių kitų įrodymų, kurie pagrįstų, jog teisės aktų nustatyta tvarka tarp trečiųjų suinteresuotų asmenų susiklostę dvišaliai sutartiniai teisiniai santykiai dėl Bendrovės vardinių paprastųjų akcijų perleidimo yra nuginčyti, negali būti laikomas patikimu įrodymu ir teisėtu pagrindu atsakovei pareiškėjos direktoriaus E. Ž. pareikštam Prašymui3 tenkinti, kadangi tai tik pareiškėjos vadovo informaciniu pranešimu teikiama vienašalė, subjektyvi pozicija Centrinei projektų valdymo agentūrai, kurios teisingumo nepatvirtina joks kitas objektyvus duomuo (įrodymas). Taigi šis 2024 m. kovo 14 d. Bendrovės direktoriaus E. Ž. raštas Centrinei projektų valdymo agentūrai neįrodo JADIS ginčo įrašų klaidingumo.

25. Minėtų aplinkybių pasekoje teisėjų kolegija pritaria atsakovo atsiliepimo į skundą argumentams, jog pareiškėjos vadovo Prašymu3 pateikti paaiškinimai, kai jis apie 2023 m. rugpjūčio 1 d. Bendrovės akcininkų pasikeitimą (laikydamas jį teisėtu) JADIS praneša ne per ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalyje nustatytą terminą, t. y. ne per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos, tačiau po daugiau nei trijų mėnesių (2023 m. lapkričio 6 d.) bei juos paprašo ištaisyti – anuliuoti Bendrovės dalyvių sąrašą – dar po keturių mėnesių (2024 m. kovo 8 d.), tačiau nepateikia įrodymų, jog JADIS įregistruoti duomenys yra teisės aktų nustatyta tvarka nuginčyti, žiūrint pašalinio stebėtojo akimis ne tik kelia pagrįstas abejones dėl jų teisingumo, tačiau ir akivaizdžiai įrodo Sprendimo3 teisėtumą ir pagrįstumą, kadangi pareiškėja, nei kartu su teiktu Prašymu3 – atsakovui, o ir ginčą sprendžiant teisme – į bylą – nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, jog pačios pareiškėjos vadovo 2023 m. lapkričio 6 d. atliktais veiksmais JADIS buvo pateikti bei buvo išviešinti klaidingi duomenys apie Bendrovės akcininkus.

26. Pažymėtina, jog pakeisti akcininkų duomenys JADIS turi būti pateikti tik tada, kai gaunami dokumentai, kurių pagrindu padaromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale (ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalis). O tokių duomenų į bylą nebuvo pateikta.

27. Akcentuotina ir tai, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia JAR nuostatų 38 punkte nurodyti dokumentų ir duomenų teikėjai (ar jų atstovai), kurie atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą bei jų pateikimą JAR tvarkytojui laiku (JAR nuostatų 38, 39, 41 punktai). ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 12 punktas nustato, kad būtent bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Registro tvarkytojui. LAT praktikoje nuosekliai akcentuojama, kad teisinė registracija viešame registre atlieka teisių išviešinimo, o ne teisių nustatymo funkciją (LAT 2012 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-333/2012; 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2018, 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-404-690/2018). Teisės aktų reikalavimų nesilaikymas (šiuo atveju – galimai privalomos akcijų perleidimo sutarties notarinės formos nesilaikymas) bei jų nežinojimas neatleidžia Bendrovės vadovo nuo atsakomybės.

28. Taigi iš viso kas aukščiau išdėstyta teisėjų kolegija daro išvadą, kad JADIS tvarkytojo įregistruoti ginčo duomenys apie pasikeitusius Bendrovės akcininkus, t. y. jog Bendrovės akcininkais yra trys: M. T., E. Ž. ir R. M., atitinka Bendrovės vadovo JADIS pateiktus duomenis. Įrodymų, jog šie duomenys būtų klaidingi ir būtų nuginčyti teisės aktų nustatyta tvarka byloje nėra.

29. Pažymėtina, jog LVAT formuojamoje teismų praktikoje pabrėžia, kad Registro tvarkytojo veikla, registruojant registro objektus yra viešasis administravimas. Todėl sprendžiant ginčą nustatytina tik tai, ar konkrečiu atveju VĮ Registrų centro teisių ir pareigų apimtyje nebuvo pažeistas įstatymas ar kitas teisės aktas, ar administravimo subjektas neviršijo teisės aktais jam priskirtos kompetencijos. Teisinis reglamentavimas patvirtina, jog Registro duomenys gali būti keičiami duomenų ir dokumentų teikėjams nustatyta tvarka pateikus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus ir teisės aktai nenumato jokių išimčių, leidžiančių Registro tvarkytojui keisti juridinio asmens duomenis, nesant minėtiems dokumentams ar pateikus kitus įstatyme nenumatytus dokumentus. Viešojo administravimo subjektas (Registro tvarkytojas) neturi teisės savarankiškai spręsti apie kokių nors faktinių aplinkybių egzistavimą bei jas vertinti, nes jo pareiga – tik patikrinti, ar jam pateikti dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus (LVAT 2019 m. kovo 13 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-547-442/2019, 2021 m. balandžio 28 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-2076-442/2021).

30. Teismas, išnagrinėjęs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, daro išvadą, kad VĮ „Registrų centras“ ginčijamame Sprendime3 faktines aplinkybes vertino ir ginčo santykius reglamentuojančių teisės aktų nuostatas taikė tinkamai, Sprendimas3 priimtas pagal kompetenciją, jo turinys iš esmės atitinka LR viešojo administravimo įstatymo 10 straipsnyje nustatytus reikalavimus, todėl naikinti jo nėra teisinio pagrindo. Netenkinus šio pareiškėjo reikalavimo, kaip nepagrįstas atmestinas ir išvestinio pobūdžio reikalavimas, t. y. įpareigoti atsakovą iš naujo išnagrinėti pareiškėjos 2024 m. kovo 26 d. Prašymą3. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pareiškėjo skundas atmestinas kaip nepagrįstas (LR administracinių bylų teisenos 88 straipsnio 1 punktas).

31. Bylos šalys procesiniuose dokumentuose išdėstė daugiau argumentų, tačiau, teismo vertinimu, jie nėra esminiai sprendžiant šią administracinę bylą ir niekaip nekeičia šiame sprendime padarytos išvados, todėl teismas jų nenagrinės. Šiame kontekste paminėtina, kad Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – ir EŽTT) ir LVAT praktikoje ne kartą pažymėta, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas V. d. H. prieš Olandiją; 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimas H. prieš Suomiją; 2011 m. lapkričio 14 d. LVAT administracinė byla Nr. A261-3555/2011).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 86–87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, 132 straipsnio 1 dalimi, teisėjų kolegija,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Hempt Corporation“ skundą atsakovei Valstybės įmonei Registrų centras, tretiesiems suinteresuotiems asmenims – E. Ž., M. T. dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus atmesti.

Sprendimas per 30 kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Regionų administracinį teismą.