- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2023-03-16
- Bylos Nr.
- e2A-126-464/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00068-2022-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Dalia Kačinskienė, Žilvinas Terebeiza
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Specagra“
- Trečiasis asmuo
- J. Š.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Žilvino Terebeizos,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Financial management group“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Financial management group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Specagra“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo J. Š..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) ,,Financial management group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė:
1.1. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2018 m. rugpjūčio 16 d. mokėjimo pavedimo sandorį, kuriuo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Specagra“ buvo pervesta 50 000 Eur;
1.2. taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Specagra“ 50 000 Eur, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
1.3. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ginčijamas mokėjimas, kuriuo UAB ,,Specagra“ buvo pervesti 50 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant, kad tai lėšų grąžinimas pagal 2016 m. liepos 25 d. sutartį, yra niekinis ir negaliojantis sandoris, kadangi jis prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens tikslams, buvo sudarytas pažeidžiant viešąją tvarką ir gerą moralę (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80, 1.81, 1.82 straipsniai).
3. Šį mokėjimą atliko ieškovės vadovas ir vienintelis akcininkas A. Š., po kurio mirties jo teises ir pareigas perėmė jo turto paveldėtoja, trečiasis asmuo J. Š.. Buvusio vadovo A. Š. atžvilgiu 2018 m. rugpjūčio 6 d. valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre buvo įregistruotas 2018 m. liepos 24 d. antstolės A. Stanišauskaitės patvarkymas dėl skolininko teisių apribojimo. Viešai paskelbtu patvarkymu ieškovės vadovui buvo apribotos valdymo ir naudojimosi akcijomis teisės, uždrausta priimti sprendimus, susijusius su ieškovės turto disponavimu, be kita ko, uždrausta perleisti bendrovės pajamas tretiesiems asmenims. Kadangi ginčo mokėjimas buvo atliktas pažeidžiant šį antstolės patvarkymą, egzistuoja CK 1.80 straipsnyje numatytas pagrindas mokėjimo sandorį pripažinti negaliojančiu.
4. Be to, ginčo mokėjimu buvo padengta dalis A. Š. asmeninio įsipareigojimo jo kreditorei UAB ,,Specagra“ pagal 2016 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį. Todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu ir pagal CK 1.81 straipsnio nuostatas, nes neatlygintinis skolos padengimas juridinio asmens sąskaita yra nesąžiningas veiksmas, pažeidžiantis viešąją tvarką ir gerą moralę. Taip pat šis sandoris prieštarauja juridinio asmens (ieškovės) tikslams (CK 1.82 straipsnis), kadangi ieškovė ne tik negavo pajamų, bet ir buvo sumažinta jos turto dalis, o mokėjimą iš ieškovės už A. Š. gavusi atsakovė nebuvo sąžininga.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Panevėžio apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. sprendimu ieškovės BUAB ,,Financial management group“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės valstybei 9,36 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.
6. Teismas neįžvelgė pagrindo pripažinti mokėjimo sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį. Nurodė, kad ši ieškinio dalis buvo grindžiama tokiomis aplinkybėmis, kad sandoris atliktas pažeidžiant antstolės A. Stanišauskaitės patvarkymu buvusiam ieškovės vadovui A. Š. nustatytus ribojimus, susijusius su draudimu valdyti ir naudoti BUAB „Financial management group“, uždraudžiant priimti sprendimus perleisti bendrovę, didinti ar mažinti kapitalą, priimti bet kokius sprendimus, jeigu dėl jų priėmimo būtų bloginama bendrovės turtinė padėtis. Teismo vertinimu, A. Š., atlikdamas mokėjimo pavedimą ir bendrovės lėšomis padengęs dalį savo asmeninio įsiskolinimo pagal paskolos sutartį, sudarytą su atsakove UAB ,,Specagra“, pažeidė vadovo pareigas juridiniam asmeniui. Vadovas negali priimti sprendimų ar sudarinėti sandorių bendrovės vardu, jei kyla interesų konfliktas, o šiuo atveju toks interesų konfliktas egzistavo, nes antstolės patvarkymu buvo ribojama bendrovės vadovo teisė priimti sprendimus, bloginančius juridinio asmens finansinę būklę.
7. Kita vertus, net ir konstatavęs vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais pažeidimą, teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad šis sandoris prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms. Antstolės patvarkymu taikytas apribojimas BUAB „Financial management group“ vadovui A. Š. buvo imperatyvus, kadangi antstolio reikalavimai yra privalomai vykdomi. Visgi imperatyvas taikomas vertinant, ar juridinio asmens vadovas tinkamai atliko savo pareigas juridinio asmens atžvilgiu ir ar jo veiksmai nesukėlė neigiamų pasekmių juridiniam asmeniui. Antstolės patvarkymo privalomumas sietinas su juridinio asmens ir jo vadovo santykiais, vykdant ūkinę komercinę veiklą ir vadovo veiksmais, atstovaujant juridinį asmenį, todėl pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu nėra.
8. Teismas padarė išvadą, kad ginčo sandoris neprieštaravo ir juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Ieškovė yra privatus juridinis asmuo, siekiantis pelno, jos veiklos tikslai nustatyti steigimo dokumentuose, o atliktas mokėjimas neprieštaravo ieškovės steigimo dokumentuose nurodytiems juridinio asmens tikslams. Taip pat nėra duomenų, kad atsakovė buvo nesąžininga ir žinojo, jog atliktas jos naudai mokėjimas prieštarauja juridinio asmens tikslams. Gavusi ginčo mokėjimą atsakovė patikrino tuo metu buvusią ieškovės finansinę padėtį, t. y. patikrino „Creditinfo“ „rekvizitai.lt“ esamą informaciją apie ieškovės finansinę būklę, patikrino duomenis, ar bendrovė nėra bankrutuojanti. Teismo vertinimu, tokie atsakovės veiksmai, gavus mokėjimo pavedimą, buvo pakankami.
9. Atmesdamas kaip nepagrįstą reikalavimo dalį dėl mokėjimo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu, teismas dar kartą akcentavo, kad pirmiausia turėtų būti vertinamas ieškovės buvusio vadovo veiksmų teisėtumas pačios bankrutuojančios bendrovės atžvilgiu. Atsakovė jai prieinamu ir suprantamu būdu pasitikrino duomenis apie ieškovės finansinę būklę. Tai, kad atsakovei pagrįstai nekilo abejonių dėl ieškovės turtinės padėties, patvirtina ir ieškovės VĮ Registrų centrui pateiktos finansinės ataskaitos už 2018 metus duomenys. Ginčo mokėjimo atlikimo metu ieškovė deklaravo turinti turto už 1 490 796 Eur, o turtinių įsipareigojimų – už 1 236 748 Eur. Tokie duomenys neleidžia padaryti išvados, kad atsakovės veiksmai buvo nesąžiningi, pažeidžiantys viešąją tvarką ir geros moralės principus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Ieškovė BUAB ,,Financial management group“ apeliaciniame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – jos ieškinį patenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Ieškovė įrodė visumą sąlygų, kurioms esant sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Ginčo mokėjimas atliktas pažeidžiant antstolės patvarkymą, kuris yra imperatyvus. Ieškovės vadovas neturėjo teisės atlikti jokių mokėjimų nei bendrovės, nei, juo labiau, savo vardu ir interesais. Teismas neįvertino tokios faktinės aplinkybės, kad A. Š. buvo ir skolininku, ir ieškovės vadovu bei vieninteliu akcininku.
10.2. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovė laikytina sąžininga sandorio šalimi, nes ėmėsi visų protingų priemonių išvengti viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio sandorio sudarymo. Atsakovė yra didelę patirtį turintis juridinis asmuo, kuriam galėjo ir turėjo būti žinoma, kad esminiai duomenys apie juridinį asmenį yra kaupiami VĮ Registrų centre. Todėl prieš priimdama lėšas iš bendrovės ji turėjo patikrinti ir VĮ Registrų centre esančius viešai prieinamus duomenis apie ieškovės mokumą.
10.3. Atsakovei galėjo ir turėjo būti suprantama, kad mokėjimas, kuriuo bendrovė, be kita ko, pažeidžiant ir išviešintą antstolės patvarkymą neatlygintinai padengė savo vadovo įsiskolinimų dalį, yra nesąžiningi veiksmai, pažeidžiantys viešąją tvarką ir gerą moralę.
10.4. Teismas privalėjo įvertinti ne tik ginčijamo sandorio rezultatą, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, jo vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą įrodo tiek objektyvūs veiksniai, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, tiek ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Ginčo sandoris nebuvo naudingas ieškovei, jis buvo sudarytas pažeidžiant antstolės patvarkymu nustatytus ribojimus ir atliktas siekiant asmeninės vadovo naudos.
Atsiliepimas
11. Atsakovė UAB ,,Specagra“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
11.1. Teisinga yra teismo išvada, kad nėra pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Ieškovei, kaip savarankiškam juridiniam asmeniui, sandorio sudarymo metu jokie apribojimai nebuvo taikomi. Antstolė patvarkymu apribojo vadovo, o ne pačios bendrovės teises.
11.2. Ginčijamas sandoris buvo vienašališkas, o prieš sandorio sudarymą, t. y. pinigų pervedimo metu, atsakovė neturėjo prielaidų tikrinti ieškovės finansinės ir (ar) kitos būklės. Gavusi atsiskaitymą, atsakovė jai prieinamomis, suprantamomis ir žinomomis priemonėmis patikrino ieškovės finansinius rodiklius, kurie buvo geri. Apie galimybę papildomai tikrinti VĮ Registrų centre esamus duomenis ir kaip tą faktiškai reikėtų padaryti, atsakovė nežinojo. Atsakovė užsiima mažmenine ir didmenine prekyba bei paslaugų teikimu ir kiekvieną dieną gauna atsiskaitymus (pavedimus), kurių skaičius svyruoja nuo dešimčių iki šimtų, todėl atsiskaičiusių subjektų tikrinimas VĮ Registrų centre yra objektyviai neįmanomas.
11.3. Įrodymų, kad ginčijamas sandoris pablogino ieškovės finansinę būklę ar kad atsakovė žinojo, kad ieškovė padengs dalį skolos, ieškovė nepateikė.
11.4. Tuo atveju, jeigu ieškinys būtų patenkintas ir pritaikyta restitucija, susiklostytų tokia faktinė situacija, kad atsakovė, kuri iš esmės neatliko jokių neteisėtų veiksmų, dėl jos nekilo jokia žala ir (ar) nuostoliai, turėtų grąžinti pinigines lėšas tam subjektui (ieškovei), dėl kurios tariamų pažeidimų (antstolės patvarkymo nesilaikymo) ir kilo pasekmės, kurias siekiama pašalinti restitucijos institutu, o tai būtų nesąžininga ir ydinga atsakovės atžvilgiu.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl sandorio atitikties įstatymo imperatyvui, viešajai tvarkai ir juridinio asmens tikslams
12. Teismų praktikoje atsiskaitymas, vykdant prievolę, pripažįstamas sandoriu, kuris gali būti ginčijamas teisme, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-699-611/2015; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-969/2018, 27 punktas).
13. Apeliantė BUAB ,,Financial management group“ įrodinėjo tris savarankiškus teisinius pagrindus 2018 m. rugpjūčio 16 d. atliktam mokėjimui, kuriuo bendrovė pervedė atsakovei UAB ,,Specagra“ 50 000 Eur jai priklausančių piniginių lėšų už asmeninę vadovo skolą, pripažinti negaliojančiu – jo prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Reikalavimų faktinis pagrindas – atliekant ginčo mokėjimą buvo pažeisti antstolės A. Stanišauskaitės 2018 m. liepos 24 d. patvarkymu nustatyti bei VĮ Registrų centre išviešinti ribojimai disponuoti bendrovės turtu ir bet kokiais veiksmais bloginti bendrovės turtinę padėtį, mokėjimas buvo aiškiai nenaudingas bendrovei (bendrovė neatlygintinai prarado jai priklausančią piniginių lėšų dalį), mokėjimą gavusi atsakovė buvo nesąžininga, nes iš viešų registrų turėjo ir galėjo žinoti tiek apie antstolės nustatytus draudimus, tiek apie bendrovės finansinę būklę.
14. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nenustatęs nė vieno iš apeliantės įrodinėtų teisinių pagrindų sandoriui pripažinti negaliojančiu. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje dalyvaujančių asmenų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams nurodytus argumentus, byloje esančius įrodymus, pripažįsta, kad tokia pirmosios instancijos teismo pozicija stokoja pagrįstumo.
15. Įstatymų leidėjo valia sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, šalys negali niekino sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, teismas, išnagrinėjęs bylą ir nustatęs, kad sandoris yra niekinis, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus. Tokia teismo teisė, o kartu ir pareiga (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2011) yra įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje.
16. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kitaip tariant, tokio sandorio negaliojimą lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymą. Pavyzdžiui, negalioja tokie sandoriai, kurie sudaromi su turtu nepaisant jam pritaikyto arešto arba ignoruojant įstatymais įgaliotų subjektų nustatytus disponavimo turtu ribojimus ir (ar) kitus draudimus.
17. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos medžiagos, vykdydama Vilniaus m. 26-ojo notarų biuro notaro R. Trečioko išduotus vykdomuosius įrašus Nr. 3-80, 3-81, 3-7399 dėl 848 814 Eur skolos ir vykdymo išlaidų iš skolininko A. Š. išieškojimo jo kreditoriaus naudai, antstolė A. Stanišauskaitė, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 613 straipsniu ir 624 straipsnio 2 dalies 8 punktu, 2018 m. liepos 24 d. patvarkymu dėl skolininko teisių apribojimo (b. l. 40–41) apribojo A. Š. valdymą ir naudojimąsi UAB ,,Financial management group“ (apeliantės) akcijomis teise (1 punktas), uždraudė jam, kaip šios bendrovės akcininkui ar kaip jos valdymo organų nariui, priimti sprendimus disponuoti bet kokiu bendrovės turtu ir turtinėmis teisėmis (uždraudė jį parduoti, kitaip perleisti, išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu jį apsunkinti) ir įpareigojo užtikrinti, kad tokių sprendimų nepriimtų kiti bendrovės valdymo organai (2 punktas), uždraudė perleisti bendrovę kaip turtinį kompleksą, didinti ar mažinti jos įstatinį kapitalą (3 punktas), priimti sprendimus bei užtikrinti, kad jų nepriimtų kiti valdymo organai, susijusius su ilgalaikių įsipareigojimų tretiesiems asmenims priėmimu, laiduojant, garantuojant ir kt. (4 punktas), uždraudė perleisti reikalavimo teises pagal sudarytas sutartis ar atsisakyti sutarčių su trečiaisiais asmenimis, jeigu tai mažintų bendrovės pajamas ar lemtų jų negavimą ateityje bei įpareigojo užtikrinti, kad tokių sprendimų nepriimtų kiti valdymo organai (5 punktas), uždraudė priimti sprendimus bei įpareigojo užtikrinti, kad jų nepriimtų kiti valdymo organai, kuriais būtų atsisakoma bendrovės gautinų pajamų ir (ar) turto arba bendrovės turtas ir (ar) pajamos būtų perleidžiamos kitiems asmenims už trečiųjų asmenų prievolės (6 punktas), uždraudė priimti bet kokius sprendimus bei įpareigojo užtikrinti, kad jų nepriimtų kiti valdymo organai, jeigu dėl šių sprendimų būtų bloginama bendrovės turinė padėtis ar sumažėtų jos akcijų vertė (7 punktas). Šiame 2018 m. liepos 24 d. patvarkyme taip pat nurodyta, kad apie taikytus draudimus informuojami VĮ Registrų centras ir Turto arešto aktų registras (8 punktas), o skolininkas A. Š., kilus būtinybei atlikti draudžiamus veiksmus, turi kreiptis į antstolį dėl leidimo juos atlikti (9 punktas).
18. Šis skolos išieškojimo vykdymo procese antstolės priimtas patvarkymas, kaip matyti iš jame įvardyto adresatų sąrašo, buvo adresuotas asmeniškai A. Š., taip pat UAB ,,Financial management group“ ir VĮ Registrų centrui, kuriame, kaip matyti iš spaudo „Gauta“, buvo užregistruotas 2018 m. liepos 30 d. Nr. g-19802. Byloje esančio Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo (su istorija) 14.20 papunktyje (b. l. 13) nurodyta, kad antstolio patvarkymas yra gautas 2018 m. rugpjūčio 2 d., o įregistruotas – 2018 m. rugpjūčio 6 d., padarant įrašą „Antstolio patvarkymas apriboti A. Š. valdymo ir naudojimo akcijomis teises, uždrausti priimti sprend. perleisti įmonę, didinti / mažinti įstatinį kapitalą, priimti bet kokius sprendimus, jeigu dėl jų priėmimo būtų bloginama įmonės turtinė padėtis“. Nors konkrečių duomenų apie aptariamo patvarkymo įregistravimą ir Turto arešto aktų registre nagrinėjamoje byloje nėra, viena vertus, šalių ginčas, kad toks patvarkymas nebuvo išsiųstas šiam registrui, nekilo, kita vertus, šis klausimas ir neaktualus, nes VĮ Registrų centras yra tiek Juridinių asmenų registro, tiek ir Turto arešto aktų registro tvarkytojas. Todėl spręstina, kad pačiame patvarkyme (b. l. 40–41) užfiksuota jo gavimo VĮ Registrų centre 2018 m. liepos 30 d. data bei jo tekste esanti nuoroda apie Turto arešto aktų registro ir VĮ Registrų centro informavimą apie draudžiamus atlikti disponavimo, naudojimo ir valdymo veiksmus, patvirtina ne tik patvarkymo gavimą VĮ Registrų centre, bet ir jo įregistravimą šios institucijos tvarkomuose atitinkamuose registruose.
19. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, kad buvusio apeliantės vadovo A. Š. 2018 m. rugpjūčio 16 d. atliktas savo asmeninei kreditorei (atsakovei UAB „Specagra“) 50 000 Eur bendrovei priklausančių lėšų sumokėjimas, kai jau galiojo ir Juridinių asmenų registre buvo išviešinti jos dalyviams bei valdymo organams antstolės nustatyti draudimai, be kita ko, ir draudimas perleisti kitiems asmenims už trečiųjų asmenų prievoles bendrovės turtą bei pajamas, reiškia tik vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais pažeidimą, bet nėra įstatymo imperatyvui prieštaraujantis sandoris, yra ir prieštaringi, ir teisiškai nepagrįsti.
20. Pripažinęs, kad antstolės patvarkymu taikytas apribojimas BUAB „Financial management group“ vadovui A. Š. visgi buvo imperatyvus, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad antstolio patvarkymo privalomumas siejamas tik su juridinio asmens ir jo vadovo santykiais, vykdant ūkinę komercinę veiklą, bei vadovo veiksmais atstovaujant juridinį asmenį. Nustatęs, kad disponavimo ir valdymo teisės ribojimai buvo nukreipti ne į pačią bendrovę, bet į jos vadovą, teismas neatsižvelgė į tokią aplinkybę, kad ginčo mokėjimo nurodymą apeliantė atliko būtent savo vadovo bei vienintelio akcininko A. Š. pavedimu, kuriam patvarkymu ir buvo nustatyti minėti draudimai, siekiant stabilizuoti (užfiksuoti) bendrovės, kaip turinio komplekso, vertę, išvengti jos finansinės būklės blogėjimo. Akivaizdu, kad apeliantė, veikdama per savo vienasmenį valdymo organą ir pervesdama dalį lėšų ne savo pačios, o savo valdymo organo ir dalyvio – vadovo ir vienintelio akcininko – prievolei įvykdyti, pažeidė antstolės 2018 m. liepos 24 d. patvarkymą.
21. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, antstolio nustatytų disponavimo turtu ribojimų bei kitų draudžiamų atlikti veiksmų draudimo pažeidimas prieštarauja ne tik teisės imperatyvui, bet ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje šiuo aspektu yra pasisakyta, kad viešajai tvarkai prieštaraujantys sandoriai yra niekinių sandorių rūšis – pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Viešąją tvarką pažeidžiančių niekinių sandorių institutas yra skirtas viešojo intereso, t. y. ne tik privačiam asmeniui, bet visai visuomenei ar jos didelei daliai svarbių vertybių, apsaugai. Teisinė valstybė grindžiama visuotinu įstatymų privalomumu, įstatymuose nustatytos teisinės tvarkos įgyvendinimas inter alia (be kita ko) užtikrinamas per valstybės įgaliotų subjektų, turinčių valdingus įgalinimus kitų asmenų atžvilgiu, veiklą. Vienas iš tokių subjektų yra antstolis. Antstolis – tai valstybės įgaliotas asmuo, kuriam valstybė suteikia vykdomųjų dokumentų vykdymo, faktinių aplinkybių konstatavimo, dokumentų perdavimo ir kitas įstatymų nustatytas funkcijas (Lietuvos Respublikos antstolių įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Antstolio reikalavimai vykdyti teismo sprendimus (pastaba: notaro vykdomieji įrašai vykdomi teismo sprendimams nustatyta vykdymo tvarka), pateikti turimą informaciją apie skolininko turtinę padėtį, susipažinti su sprendimams vykdyti būtinais dokumentais ar susilaikyti nuo veiksmų, galinčių trukdyti vykdyti sprendimus, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, duodami intra vires (neviršijant įstatymu suteiktų įgaliojimų), yra privalomi visiems asmenims (CPK 585 straipsnis). Antstolio reikalavimų procesinė forma – antstolio patvarkymas (CPK 613 straipsnis). Atlikdamas vykdymo veiksmus antstolis, be kitų įgalinimų, turi teisę taikyti priverstinio vykdymo priemones, nustatytas CPK 624 straipsnyje ir kituose įstatymuose (išieškoti iš skolininko turto ir piniginių sumų, esančių pas kitus asmenis, uždrausti kitiems asmenims perduoti skolininkui pinigus, turtą ar vykdyti skolininkui kitas prievoles ir kt.). Sandoris, pažeidžiantis privalomą antstolio patvarkymą, duotą intra vires, yra niekinis, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai, ir negalioja. Tokio sandorio negaliojimo padarinius gali reikalauti taikyti asmenys, kurių teisėms ir pareigoms sandorio negaliojimo padariniai turi įtakos, be to, konstatuoti tokio sandorio niekinį pobūdį ir taikyti jo teisinius padarinius ex officio turi bylą nagrinėjantis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-140/2010).
22. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją vertinti kitaip, nei panašius faktus cituojamoje byloje vertino kasacinis teismas, teisėjų kolegija pagrindo neįžvelgia.
23. Dar vienas teisinis pagrindas, kurį siekė įrodyti apeliantė – atlikto mokėjimo prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir jo nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
24. Pirmosios instancijos teismas šią apeliantės ieškinio reikalavimų dalį atmetė tokiais argumentais, kad apeliantės lėšomis atliktas atsiskaitymo su jos vadovo asmenine kreditore sandoris neprieštaravo privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nurodytiems tikslams ir nėra duomenų apie atsakovės nesąžiningumą (žinojimą, kad jos naudai atliktas mokėjimas gali prieštarauti privataus juridinio asmens tikslams). Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad ir ši ginčo dalis yra išspręsta neteisingai.
25. Pagrindinis privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra pelno gavimas, visgi sandoris, dėl kurio sudarymo šis pagrindinis tikslas nėra pasiekiamas, pats savaime nėra neteisėtas ar pažeidžiantis juridinio asmens veiklos tikslus. Sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, jis gali turėti bet kokią kitą adekvačią naudą.
26. Kasacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012).
27. Akivaizdų sandorio nenaudingumą gali patvirtinti juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšys. Tokį ryšį galima įžvelgti, kai nemokus juridinis asmuo sandoriu perleidžia savo turtą nesant tam pagrindo, taip užkirsdamas kelią atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ir kitokio pobūdžio naudą, arba, būdamas mokus, sandorio sudarymu žymiai pablogina savo turtinę padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).
28. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad juridinio asmens nemokumo būsena, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebūtinai turi būti vertinama vadovaujantis galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta apibrėžtimi, pagal kurią įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Visų pirma, į ką turėtų būti atkreiptas dėmesys, yra tai, ar įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų, ar ji susiduria su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriems konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų, bet turi būti nustatytas tokių atvejų sistemiškumas, t. y. pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas, ar šie finansiniai sunkumai užkerta kelią įmonei vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą. Nors juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto, tačiau kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdį, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios jos vykdymo sąlygos, kokie vykdomos veiklos rezultatai prieš sandorio sudarymą, jo sudarymo metu ir kaip jie keitėsi, jei keitėsi, po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 47–49 punktai; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 29–30 punktai).
29. Pati atsakovė savo procesiniuose dokumentuose pripažįsta, kad apeliantės ginčijamas 2018 m. rugpjūčio 16 d. mokėjimo pavedimas buvo atliktas vykdant atsakovės ir buvusio apeliantės vadovo A. Š. 2016 m. liepos 25 d. sudarytą paskolos sutartį. Iš byloje tiek atsakovės apeliantei ir teismui pateiktos 2016 m. liepos 25 d. paskolos sutarties (b. l. 21–22, 74–75) matyti, kad atsakovė suteikė asmeniškai A. Š. 150 000 Eur paskolą, kurią šis įsipareigojo grąžinti iš karto (vienu pavedimu) iki 2017 m. sausio 30 d., mokėti 2,6 proc. dydžio metines palūkanas už suteiktą paskolą, pažeidus paskolos grąžinimo terminą – mokėti 0,02 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną vėlavimo dieną (sutarties 1.1, 1.2, 2.2, 2.4 papunkčiai).
30. Faktas, kad ginčo pavedimu buvo sumažinti būtent bendrovės vadovo ir akcininko asmeniniai įsipareigojimai kreditorei, leidžia teigti apie šio sandorio naudingumą išimtinai buvusiam apeliantės vadovui ir akcininkui, bet ne jo vadovaujamai bendrovei. Paskolos sutartis, kaip matyti iš jos turinio, nebuvo tikslinė. Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, suponuojančių išvadą, kad vadovo pasiskolintos lėšos būtų naudojamos bendrovės veikloje. Taip pat nėra ir tokių duomenų, kad apeliantė šį mokėjimą būtų atlikusi už kitą adekvačią gautą anksčiau arba gautiną ateityje naudą bendrovei, pavyzdžiui, su vadovu būtų sudariusi susitarimą dėl paskolos suteikimo, tarpusavio įsipareigojimų sudengimo ar pan. Kitaip tariant, apeliantės lėšos buvo panaudotos jos vadovo asmeniniams įsipareigojimas įvykdyti, o toks sandoris neabejotinai sumažino jos turto (piniginių lėšų) masę.
31. Kaip buvo minėta, pagal ginčui aktualią kasacinio teismų praktiką sprendžiant dėl sandorio atitikties juridinio asmens tikslams turi būti įvertinta ir sandorį atlikusio juridinio asmens turtinė padėtis bei sandorio įtaka jai. Tokios faktinės aplinkybės, apeliantei įrodinėjant sandorio ekonominį nenaudingumą bendrovei, pirmosios instancijos teismo nepagrįstai liko neįvertintos. Apeliacinės instancijos teismas, kuris pagal kompetenciją sprendžia ne tik teisės taikymo klausimus, bet ir atlieka faktinių aplinkybių tyrimą ir vertinimą, šią teismo klaidą ištaiso.
32. Iš apeliantės bankroto bylos Nr. eB2-280-432/2023 į nagrinėjamą bylą pateiktų duomenų bei duomenų, esančių Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (toliau – LITEKO) (CPK 179 straipsnio 3 dalis), matyti, kad Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas kreditorės UAB ,,Veika“ pareiškimą dėl bankroto bylos apeliantei iškėlimo, nustatė svarbias ir nagrinėjamoje byloje kilusio ginčo išsprendimui aplinkybes. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 9 d. nutartyje, kuria apeliantei buvo iškelta bankroto byla, be kita ko, konstatavo, kad paskutiniai finansinės atskaitomybės dokumentai registro tvarkytojui buvo teikti už 2018 metus. Pagal šiuos finansinės atskaitomybės dokumentus apeliantė turėjo turto už 1 490 796 Eur, o jos įsipareigojimai siekė 1 236 748 Eur. Bankroto bylą nagrinėjęs teismas taip pat nustatė, kad apeliantė su UAB ,,Veika“ 2018 m. rugpjūčio 14 d. sudarė paskolos sutartį, kuria bendrovei buvo suteikta 958 281,81 Eur paskola.
33. Iš LITEKO sistemoje esančių apeliantės bankroto bylos duomenų taip pat nustatyta, kad 2021 m. gruodžio 9 d. nutartimi buvo patvirtintas patikslintas apeliantės kreditorių sąrašas, kurių bendra reikalavimų suma yra 1 484 643,59 Eur, įskaitant UAB ,,Veika“ 919 678,07 Eur reikalavimą. Iš apeliantės bankroto administratorės UAB ,,Valnetas“ į bankroto bylą pateiktos 2021 m. lapkričio 12 d. ataskaitos matyti, kad vienintelis rastas apeliantės turtas – transporto priemonė Hyundai Tuscano IX35 LM.
34. Ginčijamas mokėjimas buvo atliktas 2018 m. rugpjūčio 16 d., praėjus dviem dienoms nuo 2018 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutarties su UAB ,,Veika“ sudarymo. Tokia veiksmų seka sudaro pagrindą padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad apeliantė UAB ,,Veika“ suteiktos paskolos dalį panaudojo ne bendrovės (paskolos gavėjos), o savo akcininko ir vadovo asmeniniams interesams patenkinti, t. y. jo įsiskolinimams pagal 2016 m. liepos 25 d. sutartį padengti. Be to, kaip minėta, iš bankroto bylos duomenų matyti, kad ginčijamo mokėjimo metu apeliantė jau turėjo kreditorių, kurių reikalavimai liko nepadengti. Apeliantės turimas turtas nuo 2018 metų nuosekliai mažėjo, o įsipareigojimai kreditoriams didėjo. Vadinasi, nors apeliantės turtinė padėtis ginčijamo sandorio sudarymo metu jau buvo bloga ir blogėjanti, jos turimos ir (arba) pasiskolintos lėšos buvo panaudotos ne atsiskaitymui su savo kreditoriais, o asmeninių vienintelio akcininko ir vadovo interesų tenkinimui. Atlikus ginčijamą mokėjimą apeliantės turtinė padėtis neabejotinai dar pablogėjo, kol galiausiai buvo konstatuotas jos nemokumas.
35. Teisėjų kolegija, įvertinusi visus šiame sprendime aptartus aspektus, t. y. ginčo mokėjimo atlikimo faktinį pagrindą, jo atlikimo metu galiojusius draudimus atlikti mokėjimus už trečiųjų asmenų prievoles, bendrovės finansinę padėtį, konstatuoja, kad ginčijamas sandoris, kuriuo bendrovės lėšomis buvo dengiami asmeniniai valdymo organo nario įsipareigojimai, pačiai bendrovei turint vykdytinų prievolių, kurios galiausiai (iškėlus bankroto bylą) liko nepadengtos, yra akivaizdžiai apeliantei ekonomiškai nenaudingas sandoris. Kitaip tariant, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė įrodė prieštaravimą juridinio asmens tikslams, kaip vieną iš sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
36. Teisėjų kolegija negali sutikti ir su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad tokia būtinoji CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto instituto taikymo sąlyga, kaip privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas, nebuvo įrodyta.
37. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 41 punktas).
38. Tai reiškia, kad turi būti nustatyta, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad apeliantės ginčijamas mokėjimas – atsiskaitymas su ja už fizinio asmens prievolę juridinio asmens lėšomis – yra akivaizdžiai nenaudingas ir antstolės draudžiamas sandoris. Savo procesiniuose dokumentuose atsakovė teigia, kad jai buvo žinoma ir suprantama, jog gautas 50 000 Eur mokėjimas buvo skirtas apeliantės vadovo ir akcininko įsipareigojimams pagal paskolos sutartį padengti, juolab kad pačiame mokėjimo nurodyme buvo įrašytas ir jo pagrindas – atsakovės ir A. Š. 2016 m. liepos 25 d. sudaryta paskolos sutartis.
39. Sprendžiant dėl aplinkybių, susijusių su akcininko teisių ribojimu ir atsakovės pareigos jas aiškintis ir domėtis jų buvimu, teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsakove, kad įprastose situacijose reikalavimas patikrinti ne tik mokėtojo finansinę būklę (tokios pareigos buvimo atsakovė neginčija), bet ir kitus viešai skelbiamus duomenis būtų laikomas pertekliniu. Tačiau nagrinėjamu atveju susiklosčius tokiai faktinei situacijai, kuomet už fizinį asmenį paskolos dalį grąžino ne jis pats, o jo valdoma (kontroliuojama) bendrovė, be to, mokėjimas buvo atliktas pagal paskolos sutartį, kartu nesant byloje jokių objektyvių duomenų, išskyrus atsakovės vadovo patikinimą apie faktinį paskolos dalyko, t. y. 150 000 Eur, banko pavedimu sumokėjimą paskolos gavėjui A. Š. 2018 m. rugpjūčio 16 d. pavedimu (b. l. 20), juolab kad kita forma (grynaisiais pinigais) įvykdyta sutartis jau galėtų reikšti ir reikalavimų paskolos sutarties formai pažeidimą (CK 6.871 straipsnio 4 dalis), atsakovė, būdama apdairiu ir rūpestingu asmeniu, turėjo įsitikinti savo teise gauti įmoką ir patikrinti ne tik iš viešų internetinių portalų jai prieinamus duomenis apie apeliantės turtinę padėtį, bet ir viešai prieinamus duomenis, susijusius su jos valdymo organais, iš viešai prieinamų oficialių šaltinių. Pažymėtina, kad tokia pati pareiga įsitikinti sutarties kontrahento mokumu bei jo gebėjimu vykdyti sutartines prievoles saistė atsakovę ir prieš suteikiant paskolą A. Š., kuris, bylos duomenimis, turėjo didelių įsiskolinimų savo kreditoriams ir negalėjo jų įvykdyti (b. l. 40–41).
40. Pagal Lietuvos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (akto redakcija, galiojusi nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d.) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 229 ir 230 punktus, šio registro duomenys, informacija ir dokumentai yra vieši. Kiekvienas asmuo atlygintinai galėjo (ir gali dabar) susipažinti su šio registro duomenimis, informacija ir dokumentais įstatymų ir nuostatų nustatyta tvarka. Be to, kiekvienas asmuo, nurodęs registro tvarkytojui juridinio asmens kodą ar juridinio asmens pavadinimą, turėjo teisę nedelsiant nemokamai gauti žodžiu ir internetu duomenis apie juridinio asmens pavadinimą, kodą, teisinę formą, buveinę (adresą), teisinį statusą, apribotą juridinio asmens veiklą ir išregistravimo datą (243 punktas). Registro tvarkytojas informaciją apie juridinio asmens įregistravimą, jo duomenų ar informacijos pakeitimo įregistravimą, taip pat užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo įregistravimą, jų duomenų ar informacijos pakeitimų įregistravimą taip pat skelbė registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje, be kita ko, duomenis apie valdymo organų narius, apribotą juridinio asmens veiklą (245.5, 245.8 papunkčiai).
41. Kaip buvo minėta, antstolės A. Stanišauskaitės 2018 m. liepos 24 d. patvarkymas 2018 m. rugpjūčio 6 d. buvo įregistruotas VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre. Taigi, gavusi mokėjimą už savo skolininką fizinį asmenį iš juridinio asmens, atsakovė nesunkiai galėjo įsitikinti tokio mokėjimo (ne)teisėtumu vien iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre esančios informacijos apie mokėtoją. Patikrinus oficialius duomenis apie apeliantę, atsakovei turėjo būti žinoma, kad antstolės patvarkymo pagrindu apeliantės akcininkui ir vadovui yra apribotos valdymo ir naudojimosi akcijomis teisės, uždrausta priimti sprendimus, perleisti įmonę, didinti ir (ar) mažinti įstatinį kapitalą, priimti bet kokius sprendimus, jeigu dėl jų priėmimo būtų bloginama įmonės turtinė padėtis (žr. VĮ Registrų centro išplėstinio išrašo su istorija 14.20 punktą).
42. Atsakovės neveikimas ir nesidomėjimas, kodėl paskolos dalį jai grąžino ne paskolos davėjas, o kitas asmuo, negali būti vertinamas kaip sąžiningas ir teisėtas elgesys. Akivaizdu, kad atsakovė, nepasidomėjusi atliekamo mokėjimo teisėtumu, siekė tik savo asmeninių turtinių interesų patenkinimo. Tokie jos teiginiai, kad prieš priimdama mokėjimą atsakovė patikrino apeliantės turtinę būklę ir ši jai jokių abejonių nesukėlė, nėra pagrįsti jokiais objektyviais bylos įrodymais. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, vien deklaratyvių ir jokiais rašytiniais įrodymais nepagrįstų atsakovės argumentų, kad viešai esantys ginčijamo mokėjimo atlikimo metu buvę duomenys nesukėlė abejonių dėl mokėtojos finansinės padėties, nepakankami pripažinti tokią aplinkybę įrodyta. Teisėjų kolegijos pirmiau aptarti faktiniai duomenys, susiję su apeliantės finansine padėtimi ir jos nuosekliu blogėjimu, o galiausia ir bankrotu, paneigia tiek atsakovės poziciją, tiek ir teismo išvadas.
43. Teisėjų kolegija, įvertinusi visumą aptartų faktinių aplinkybių, konstatuoja, kad apeliantė įrodė ir kitą būtiną sąlygą sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu –atsakovės nesąžiningumą. Apeliantės vadovo atliktas mokėjimo sandoris nebuvo suderinamas su apeliantės, privataus juridinio asmens, veiklos tikslais, o atsakovei, atsižvelgiant į ginčijamo mokėjimo atlikimo aplinkybes, šios faktinės aplinkybės galėjo ir turėjo būti žinomos.
44. Pažymėtina, kad šiuo konkrečiu atveju pagrindą ginti pažeistas apeliantės ir jos kreditorių teises būtent apeliantės administratoriaus pasirinktu būdu – ginčijant bendrovės atliktą vienašalį mokėjimo už savo vadovą ir akcininką sandorį, teikia ir apeliantės, bankrutavusio juridinio asmens, kreditorių interesai, kurių bendra reikalavimų apeliantei suma viršija 1 mln. Eur, likvidaus turto vertė yra itin maža, o asmuo, kurio vadovavimo metu buvo atliktas ginčijamas sandoris, jau yra miręs. Siekiant užtikrinti sklandesnį ir greitesnį bankroto procesą, kreditorių turtinių interesų apsaugą, taikytinas sandorio negaliojimo institutas.
Dėl restitucijos taikymo ir palūkanų
45. Teisėjų kolegija, pripažinusi 2018 m. rugpjūčio 16 d. mokėjimą niekiniu ir negaliojančiu sandoriu, toliau išsprendžia restitucijos taikymo klausimą. Dėl atsakovės nesąžiningumo, kaip sąlygos taikyti restituciją (CK 1.80 straipsnio 4 dalis) ir kaip vienos iš sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu, teisėjų kolegija jau pasisakė.
46. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tuomet, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi.
47. Atsakovė neginčija 2018 m. rugpjūčio 16 d. iš apeliantės gavusi ir priėmusi 50 000 Eur, todėl taikant vienašalę restituciją apeliantei iš atsakovės priteisiama 50 000 Eur.
48. Apeliantė ieškinyje prašė jai priteisti ir procesines palūkanas. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, CK 6.210 straipsnio 2 dalis numato 6 proc. metinių palūkanų dydį skolininkui, praleidusiam terminą įvykdyti piniginę prievolę.
49. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įprastai teismo sprendimu prievolė yra ne sukuriama, bet tik patvirtinamas jos egzistavimas, tačiau kai dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu taikoma restitucija, nė viena iš sandorio šalių neturi pareigos vykdyti restituciją anksčiau nei įsiteisėja teismo sprendimas. Todėl tokiu atveju procesinės palūkanos skaičiuojamos ne nuo bylos iškėlimo momento, bet nuo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019). Remdamasi tuo, teisėjų kolegija apeliantės reikalavimą dėl 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų priteisimo tenkina, priteisdama šias palūkanas nuo šio Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos – 2023 m. kovo 16 d. (CPK 331 straipsnio 6 dalis).
50. Taigi, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – apeliantės ieškinys patenkinamas visiškai, pripažįstant 2018 m. rugpjūčio 16 d. mokėjimą negaliojančiu nuo sudarymo momento ir, taikant restituciją, priteisiant apeliantei iš atsakovės 50 000 Eur bei procesines palūkanas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
51. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
52. Ieškinį ir apeliacinį skundą patenkinus, atsakovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimą, o apeliantė nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas. Todėl bylinėjimosi išlaidų kompensavimo apeliantei klausimas nekyla.
53. Tačiau atsakovei, atsižvelgiant į šios bylos procesinę baigtį, kyla pareiga sumokėti bylinėjimosi išlaidas valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir jo 7 dalimi, už 50 000 Eur sumos ieškinį, pateiktą elektroninėmis ryšių priemonėmis, mokėtinas žyminis mokestis yra 975 Eur, o už apeliacinį skundą žyminis mokestis nemokamas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Apeliantė, kaip juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškiniu pareikštus materialinius reikalavimus (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir jo 2 dalis). Kadangi ieškinys patenkintas ir ginčo sandoris pripažintas negaliojančiu, restitucija, kaip sandorio negaliojimo pasekmė, taikyta atsakovės atžvilgiu, todėl jai ir kyla pareiga sumokėti žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo buvo atleista apeliantė. Atitinkamai, valstybei iš atsakovės priteisiamas 975 Eur žyminis mokestis.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Financial management group“ ieškinį patenkinti.
Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2018 m. rugpjūčio 16 d. mokėjimo nurodymą Nr. 109, kuriuo ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Financial management group“ (juridinio asmens kodas 225750360) sumokėjo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Specagra“ (juridinio asmens kodas 148334968) 50 000 Eur (penkiasdešimt tūkstančių eurų).
Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Financial management group“ (juridinio asmens kodas 225750360) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Specagra“ (juridinio asmens kodas 148334968) 50 000 Eur (penkiasdešimt tūkstančių eurų).
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Financial management group“ (juridinio asmens kodas 225750360) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Specagra“ (juridinio asmens kodas 148334968) 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (50 000 Eur) nuo šio Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos (2023 m. kovo 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Specagra“ (juridinio asmens kodas 148334968) 975 Eur (devynis šimtus septyniasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio, mokėtino už ieškinį, valstybei.