Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo R. K. atskirąjį skundą dėl 2016 m. balandžio 25 d. Kauno apygardos teismo nutarties dalies, kuria atsiakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovo atžvilgiu civilinėje byloje Nr. e2-1368-173/2016 pagal ieškovo D. V. ieškinį atsakovams R. K., L. Ž., uždarajai akcinei bendrovei „Arisava“ dėl žalos atlyginimo bei priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Redžius“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas D. V. 2016-01-20 kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė: 1) priteisti UAB „Redžius“ naudai solidariai iš atsakovų R. K., L. Ž., UAB „Arisava“ 43 501 Eur žalą; 2) įpareigoti atsakovą R. K. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų, suteikiančių 40 proc. balsų UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime; 3) įpareigoti atsakovą L. Ž. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui 9 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų, suteikiančių 9 proc. balsų UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime; 4) priteisti iš atsakovų R. K., L. Ž. ir UAB „Arisava“ ieškovo naudai 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Kauno apygardos teismas 2016-01-22 nutartimi iš dalies tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – UAB „Redžius“ naudai areštavo atsakovų R. K., L. Ž., UAB „Arisava“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bendrai 43 501 Eur sumai, uždraudžiant jį perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti bei mažinti turto vertę. Turto nesant ar esant nepakankamai, areštavo trūkstamai sumai atsakovų pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas atsakovus arba trečiuosius asmenis. Teismas atmetė ieškovo prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės – draudimo atsakovams R. K. ir L. Ž. balsuoti UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime klausimais, kuriais bus sprendžiama dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Redžius“ įstatinio kapitalo perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), esamo UAB „Redžius“ vadovo atšaukimo ir naujo vadovo skyrimo, UAB „Redžius“ įstatų keitimo, taikymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2016-04-21 nutartimi paliko Kauno apygardos teismo 2016-01-22 nutartį nepakeistą. Reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovas D. V. prašė taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. areštuoti R. K. priklausančius 49 proc. UAB „Redžius“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti. Nurodė, kad atsakovas L. Ž. padovanojo R. K. UAB „Redžius“ akcijas, todėl tikėtina, kad tokie veiksmai gali būti atlikti ir ateityje.Atsakovas R. K. taip pat pateikė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašė 11 584,80 Eur sumai areštuoti ieškovo D. V. pinigines lėšas, priklausančias ieškovui ir/ar esančias pas ieškovą arba trečiuosius asmenis, o jų nesant ar esant nepakankamai trūkstamai sumai areštuoti ieškovo turtines teises bei kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, uždraudžiant šį turtą perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti bei mažinti jo vertę; nustatyti visam areštuotam turtui disponavimo teisės apribojimą, išskyrus pinigines lėšas, gaunamas kaip ieškovo D. V. darbo užmokestis ir neviršijančias 350 Eur per mėnesį ribos, leidžiant ieškovui atsiskaityti su atsakovu R. K.. Nurodė, kad patenkinus ieškinio reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo, atsakovui R. K. atsirastų pareiga už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti 40 vnt. paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Redžius“ akcijų ieškovui, o ieškovui atsirastų pareiga sumokėti atsakovui už šias akcijas teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Jeigu ieškovas neturėtų pakankamai piniginių lėšų sumokėti atsakovui R. K. už priverstinai parduodamas UAB „Redžius“ akcijas, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas. Vien tik nominali reikalaujamų parduoti akcijų vertė yra 40 000 Lt, t. y. 11 584,80 Eur, o tai didelė suma ieškovui, juo labiau kad jis į bylą nepateikė jokių duomenų apie turimas pinigines lėšas ir gaunamas pajamas.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2016-04-25 nutartimi: 1) patenkino ieškovo D. V. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovui R. K. priklausančius 49 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti; 2) atmetė atsakovo R. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovo D. V. atžvilgiu. Teismas pažymėjo, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su ieškinio dalyku bei sprendė, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ginčo turtui, atsakovas R. K. gali ginčo turtą (UAB „Redžius“ akcijas) perleisti tretiesiems asmenims, dėl ko būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Teismas nurodė, kad atsakovas R. K. prašymą dėl laikinų apsaugos priemonių taikymo ieškovui grindžia duomenimis apie jo turimą nekilnojamąjį turtą, bei aplinkybe, kad ieškovas į bylą nepatiekė jokių duomenų apie turimas lėšas bei galimybę įvykdyti teismo sprendimą, t. y. įsigyti akcijas iš atsakovų. Įvertinęs šiuos duomenis, teismas sprendė, kad pateikti įrodymai nesudaro pagrindo daryti išvadą dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimo. Akcentavo, kad ieškinio tenkinimo atveju, ieškovui neturint pakankami lėšų apmokėti teismo nustatytą sumą už akcijas, sandoris nebus sudarytas.

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas R. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016-04-25 nutarties dalį, kuria atmestas atsakovo R. K. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovo D. V. atžvilgiu, ir išspręsti klausimą iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovo atžvilgiu tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais: Laikinosios apsaugos priemonės kai kuriais atvejais gali būti taikomos ne tik atsakovui, bet ir ieškovui, kuriam nepareikšta savarankiškų materialinių teisinių reikalavimų. Teismai yra išaiškinę, kad priešpriešinių ginčo šalių vykdytinų turtinių prievolių atsiradimo galimybė teismo sprendimu tenkinus ieškinio reikalavimus, sąlygoja būtinybę užtikrinti tokio teismo sprendimo įvykdymą, jei byloje esančių įrodymų pagrindu būtų galima padaryti pagrįstą išvadą dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimo. Teismas nepagrįstai nurodė, kad grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nėra, nes ieškovui neturint pakankamai lėšų apmokėti už akcijas, sandoris nebūtų sudarytas. Akivaizdu, jog priverstinio akcijų pardavimo sandorio nesudarymas reikštų įsiteisėjusio teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų pardavimo neįvykdymą bei lemtų UAB „Redžius“ padėties teisinį neaiškumą / netikrumą. Pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškovo turtinės padėties, o ieškovas nepateikė jokių duomenų apie turimas pinigines lėšas ir gaunamas pajamas. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovas turi nekilnojamąjį turtą, dėl kurio realizavimo galimai kiltų sunkumų ir nebūtų užtikrintas atsiskaitymas įstatymo nustatytu terminu.

Ieškovas D. V. atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2016-04-26 nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai: Atsakovas teigia, kad didelė ieškinio suma savaime suponuoja grėsmės, jog galimai palankus teismo sprendimas nebus įvykdytas, egzistavimą. Tačiau grėsmės, kad ieškovas neišpirks atsakovo turimų UAB „Redžius“ akcijų, nėra, o nurodoma didelė ieškinio suma pati savaime nei palengvina, nei pasunkina ar padaro neįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovas ketintų slėpti turtą ar kitaip apsunkinti galimo teismo sprendimo vykdymą dėl UAB „Redžius“ akcijų išpirkimo. Be to, pats atsakovas nurodė ieškovo turimą turtą, kurį, akivaizdu, ieškovas galės įkeisti kredito įstaigai ir užtiktini būtinų akcijų išpirkimui lėšų gavimą.Atsakovas teigia, kad ieškovas nepateikė įrodymų apie savo finansinę padėtį, tačiau atsakovas nepaiso įrodinėjimo pareigos paskirstymo bei neapteikia jokių įrodymų, kad ieškovo finansinė padėtis yra bloga, t. y. kad ieškovas neturės lėšų nustatytai akcijų kainai apmokėti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėja konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Skundžiamoje nutartyje, nurodant jos priėmimo datą, padarytas rašymo apsirikimas (t. y. nurodyti 2015 m., o ne 2016 m.), kuris, vadovaujantis CPK 276 straipsnio 2 dalimi, ištaisytinas, nustatant, kad skundžiama nutarties priėmimo data yra 2016 m. balandžio 25 d. Pagal CPK 144 straipsnio 1dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti ir įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą. Kaip minėta, jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys, pirma, tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, antra, yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašyme dėl tokių priemonių taikymo nurodytų aplinkybių pakanka jų taikymui.Atskirajame skunde nurodoma, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos ne tik atsakovui bet ir ieškovui, kuriam nepareikšta savarankiškų materialinių teisinių reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas iš esmės nepaneigė galimybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovo atžvilgiu, tačiau įvertinęs jų taikymo sąlygas, sprendė, kad nėra įrodyta grėsmė galimai palankaus teismo sprendimo vykdymui. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ieškovo atžvilgiu yra išimtinė priemonė, taikytina tik itin specifinėse situacijose. Tai paaiškinama ir tuo, kad būtent ieškovas siekia konkretaus teisinio rezultato, pateikdamas teismui atitinkamus ieškinio reikalavimus, nukreiptus per teismą atsakovui (atsakovams). Nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste tai reiškia, kad teismui nusprendus tenkinti ieškinį, iš esmės būtų priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, nes jokių savarankiškų reikalavimų apeliantas nėra pareiškęs. Vadinasi, apeliantas, reikalaudamas taikyti apribojimus ieškovo atžvilgiu, siekia ne sau, o pačiam ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo, kas akivaizdžiai nesuderinama su CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatytu jų taikymo tikslu – užtikrinti pareikštų reikalavimų būsimą įvykdymą, jeigu teismo sprendimu būtu pripažintas tokių reikalavimų pagrįstumas. Kita vertus, apeliantas, siekdamas įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą, remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2010-07-29 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-942/2010, kurioje laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teisėtumas buvo nagrinėjamas bankrutuojančios įmonės pareikšto actio Pauliana ieškinio kontekste. Lietuvos apeliacinis teismas, toje byloje vertindamas restitucijos taikymo natūra ypatumus, akcentavo, kad priešpriešinių ginčo šalių vykdytinų prievolių atsiradimo galimybė, teismo sprendimu tenkinus ieškinio reikalavimus, sąlygoja būtinybę užtikrinti tokio teismo sprendimo įvykdymą, jei byloje esančių įrodymų pagrindu būtų galima padaryti pagrįstą išvadą dėl grėsmės teismo sprendimui įvykdymo egzistavimo. Apeliacinis teismas nurodė, kad aplinkybė, jog ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, paneigia grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą. Taigi byloje, kuria apeliantas remiasi kaip precedentine, nagrinėtas būtent restitucijos taikymo natūra atvejis ir galinčių atsirasti ieškovo prievolių įvykdymo užtikrinimas. Tuo tarpu nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškinio dalykas yra akcininkų reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis. Akivaizdu, kad cituotos bylos ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi nėra tapatūs, todėl apelianto nurodytas kasacinio teismo išaiškinimas neturi teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje. Šią poziciją pagrindžia ir teismų suformuotos precedentų taikymo taisyklės – LR Konstitucinis Teismas 2007-10-24 nutarime konstatavo, kad precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Apeliantas taip pat remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos apžvalgomis, tačiau pažymėtina, jog precedento galią turi būtent teismų procesiniuose sprendimuose suformuotos teisės aiškinimo bei taikymo taisyklės. Kita vertus, net ir apelianto nurodytose apžvalgose nebuvo aptarta analogiška nagrinėjamai bylai situacija. Apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nėra. Įvertinus šią konkrečią situaciją, apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais – grėsmės nebuvimas teismo sprendimo įvykdymui, kuriuo suinteresuotas pats ieškovas, konstatuotas pagrįstai. Vien aplinkybė, kad ginčo akcijų vertė, apelianto nuomone, yra didelė ieškovui, nesudaro pagrindo tokios grėsmės konstatavimui. Viena vertus, sutiktina su ieškovo argumentais, jog į bylą nėra pateikti duomenys apie ketinimą slėpti turtą ar kitaip apsunkinti teismo sprendimo vykdymą. Kita vertus, ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Reikšdamas tokio pobūdžio ieškinį, ieškovas, kai nurodyta pirmiau, pats turi suinteresuotumą jo vykdymu, t. y. akcijų įsigijimu. Priverstinai parduodamų akcijų kainos nustatymo taisyklės bei procedūros reglamentuotos CK 2.118 – 2.120 straipsniuose. Akcentuotina, jog ekspertai, nustatantys akcijų kainą, paskiriami tik patenkinus ieškinį. Ekspertams pateikus ataskaitą dėl akcijų kainos, teismas priima nutartį dėl kainos nustatymo, dėl kurios gali būti paduotas atskirasis skundas. Tokiu atveju net nelieka prielaidų abejoti, kad ieškovas lėšų surinkimui, atsižvelgiant į nurodytą procedūrų trukmę, turės pakankamai laiko. Be to, sutiktina ir su ieškovo pozicija, jog vien aplinkybė, kad jis turi turto, apie kurį žinoma ir pačiam apeliantui, paneigia grėsmės egzistavimą, juo labiau kad ne tik turto realizavimas gali užtikrinti būtinų lėšų gavimą, bet jis gali būti panaudotas ir gauto finansavimo užtikrinimui. Teismo vertinimu, kiti atskirojo skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi sprendžiant dėl skundžiamos nutarties teisėtumo bei pagrįstumo, todėl dėl jų nepasisakytina.Konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas šį klausimą išsprendė teisingai, o atskirojo skundo argumentai nesuponuoja skundžiamos nutarties dalies panaikinimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovo D. V. atžvilgiu, palikti nepakeistą.