Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

Nustatyta, kad uždaroji akcinė bendrovė „MNTO statyba“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Apiks construction“ yra susijusios įmonės. UAB „Apiks construction“ direktorė ir vienintelė akcininke A. P. yra UAB „MNTO statyba“ buvusio direktoriaus ir akcininko M. P. mama. A. P. ginčijamo sandorio metu dirbo ir UAB „MNTO statyba“. Šios aplinkybės paaiškina, kodėl UAB „MNTO statyba“, būdama nemoki ir turėdama įsiskolinimus kitiems kreditoriams, atliko veiksmus, kuriais UAB „MNTO statyba“ gautinos sumos, sudarant įmonei nuostolingus sandorius, tapo UAB „Apiks construction“ turtu.

Ginčijamas 2022 m. kovo 1 d. susitarimas turi būti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.82 straipsnio 1 dalyje ir 186 straipsnio 1 dalyje nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais.

Pirma, ieškovė ir atsakovė yra susijusios įmonės. Ginčo susitarimu ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 35000 Eur sumą už tai, kad ieškovė perleido atsakovui teises ir pareigas pagal 2022 m. vasario 7 d. statybos subrangos sutartį Nr. 22-0207/1, sudarytą su generaliniu rangovu UAB „Brosta“. Įsipareigojimas sumokėti atsakovei 35000 Eur sumą akivaizdžiai neatitiko ieškovės veiklos tikslų, nes nebuvo jokios ekonominės logikos atsakovei mokėti 35000 Eur. Priešingai, ne ieškovė turėjo mokėti atsakovei už teisių ir pareigų perleidimą, o atvirkščiai – atsakovė turėjo mokėti ieškovei už teisių ir pareigų perleidimą, nes atsakovė įgijo teisę toliau vykdyti subrangos sutartį, t. y. vykdyti subrangos sutartyje numatytus darbus ir už šiuos darbus gauti apmokėjimą, finansinę naudą.

Nepagrįstas atsakovės teiginys, kad ieškovė perleido atsakovei teises ir pareigas pagal subrangos sutartį, sudarytą su generaliniu rangovu UAB „Brosta“, todėl, kad ieškovė buvo nepajėgi vykdyti finansinius įsipareigojimus generaliniam rangovui UAB „Brosta“, t. y. nepajėgus sumokėti 75000 Eur dydžio piniginį užstatą (tokia prievolė nustatyta 2022-02-24 priedo prie subrangos sutarties 1 punkte), dėl ko ieškovei galėjo būti pritaikyta 150000 Eur bauda (tokia bauda numatyta 2022-02-24 priedo prie subrangos sutarties 4 punkte). Atsakovės atstovas pripažino, kad nesumokėjo 75000 Eur užstato generaliniam rangovui UAB „Brosta“, byloje nėra jokių įrodymų, kad egzistavo grėsmė, jog nesumokėjus minėto užstato, generalinis rangovas UAB „Brosta“ gali taikyti 150000 Eur baudą, ir ši bauda faktiškai nebuvo taikyta. Ieškovė 2023-03-01 susitarimo sudarymo dienai turėjo virš 40 darbuotojų, tuo tarpu atsakovė tik du darbuotojus, tarp kurių direktorė A. P., kuri tuo pačiu dirbo ir ieškovės įmonėje. Atsakovės versija, kad atsakovė su dviem darbuotojais buvo labiau pajėgi vykdyti subrangos sutartį už ieškovę, turinčią virš 40 darbuotojų, yra nepagrįsta ir nelogiška.

Be to, būtina įvertinti ir tai, kad, nors ieškovė perleido atsakovei teises ir pareigas pagal subrangos sutartį, ieškovė ir toliau išliko solidariai atsakingu už garantinius defektus prieš generalinį rangovą UAB „Brosta“ (Teisių ir pareigų perleidimo sutarties 6 punktas). Taigi ieškovė sumokėjo atsakovei 35000 Eur sumą ir dar papildomai liko solidariai atsakingu už atsakovės vykdytų darbų defektus. Todėl 2023 m. kovo 1 d. susitarimu ieškovės prisiimtas įsipareigojimas sumokėti atsakovei 35000 Eur už tai, kad ieškovė perleidžia atsakovei teises ir pareigas pagal subrangos sutartį, t. y. perleidžia atsakovei teisę vykdyti subrangos darbus ir uždirbti pajamas, turi būti vertinamas kaip ieškovei akivaizdžiai žalingas sandoris, pažeidžiantis ieškovės kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslus.

Antra, atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, nes ieškovė ir atsakovė yra susijusios įmonės (sūnaus ir mamos įmonės, šeimos verslas), o atsakovės direktorė A. P. tuo pačiu dirbo ir ieškovės įmonėje. Faktinės bylos aplinkybės leidžia teigti, kad šiuo atveju buvo veikiama pagal iš anksto sugalvotą nesąžiningą schemą, kai ieškovei susidūrus su finansiniais sunkumais, žinant, kad pagal subrangos sutartį už ieškovės atliktus subrangos darbus yra gautinų sumų iš generalinio rangovo UAB „Brosta“, ginčo sandoris buvo sudarytas tam, kad būtų pagrindas atsakovei iš UAB „Brosta“ gauti 31200 Eur sumą, kuri turėjo būti sumokėta ieškovei, taip pat, kad būtų pagrindas atsakovei negrąžinti iš ieškovės nepagrįstai gautą 3800 Eur sumą. Tokiu būdu atsakovė nepagrįstai įgijo 35000 Eur, priklausančius ieškovei, todėl yra pagrindas konstatuoti, kad, sudarant ginčo sandorį, atsakovė veikė nesąžiningai.

Trečia, ginčijamą sandorį yra būtina pripažinti negaliojančiu tam, kad būtų apgintos ieškovės, kaip bankrutavusios įmonės, teisės ir teisėti interesai.

Yra pagrindas 2022 m. kovo 1 d. susitarimą pripažinti negaliojančiu kaip tariamą sandorį, nes šiuo sandoriu buvo siekiama sukurti fiktyvų pagrindą atsakovei nepagrįstai iš ieškovės gauti 35000 Eur sumą. 2022-01-26, 2022-01-30, 2022-01-31, 2022-03-04 pavedimais atsakovė be pagrindo gavo (mokėjimo paskirtyje nurodyta pavedimas) ir negrąžino ieškovei 3800 Eur sumą, pagal subrangos sutartį generalinis rangovas UAB „Brosta" turėjo sumokėti ieškovei 31200 Eur už darbus. Būtent todėl ieškovė ir atsakovė sudarė tariamą 2022 m. kovo 1 d. susitarimą tam, kad atsakovei būtų fiktyvus pagrindas pateisinti iš ieškovės nepagrįstai gautą 35000 Eur sumą. Kadangi iškėlus ieškovei bankroto bylą, nemokumo administratoriui nebuvo perduotas 2022 m. kovo 1 d. susitarimas, tikėtina, kad šis susitarimas yra sudarytas atgaline data, siekiant fiktyviai pateisinti atsakovės nepagrįstai iš ieškovės gautą 35000 Eur sumą.

Kad ginčo 2022 m. kovo 1 d. susitarimas buvo sudarytas atgaline data, įrodo ir šie įrodymai: 1) 2022-03-14 ieškovei atliekant mokėjimą 300 Eur sumai ir 2023-03-16 mokėjimą 200 Eur sumai, nors šie mokėjimai atlikti jau po 2023-03-01 datos, kuria yra datuotas ginčo susitarimas, mokėjimo paskirtyje nenurodama, kad tai mokėjimas pagal 2023-03-01 susitarimą, mokėjimo paskirtis įvardijama kaip „pavedimas“; 2) 2023-03-18 ieškovės prašyme, pateiktame UAB „Brosta", kuriuo buvo prašoma 31200 Eur sumą, mokėtiną ieškovei, pervesti atsakovei, nebuvo nurodyta, kad yra prašoma atlikti mokėjimą pagal 2023-03-01 susitarimą; 3) ieškovės buhalteriniame apyvartos žiniaraštyje, kuris iš ieškovės apskaitos programos buvo atspausdintas 2022-12-16, fiksuojama, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 35978,23 Eur sumą, tame tarpe 31200 Eur suma, kurią atsakovė gavo iš UAB „Brosta", yra fiksuojama kaip atsakovės skola ieškovei. Jeigu ginčo sandoris iš tikro būtų buvęs sudarytas 2023-03-01, ieškovės apskaitos programoje nebūtų apskaitomas atsakovės įsiskolinimas ieškovei, o 31200 Eur suma nebūtų fiksuojama kaip atsakovės skola ieškovei. Ieškovės apskaitos programoje nėra apskaitytas ieškovės įsiskolinimas atsakovei 35000 Eur sumai pagal 2022-03-01 susitarimą, t. y. į apskaitos programą nėra įvestas ieškovės 35000 Eur įsiskolinimas atsakovei.

Pripažinus ginčijamą 2022 m. kovo 1 d. susitarimą negaliojančiu, turi būti taikoma restitucija, taikant restituciją, ieškovei turi būti priteista iš atsakovės 35000 Eur suma. Jeigu 2022 m. kovo 1 d. susitarimas bus pripažintas negaliojančiu, bus laikoma, kad atsakovė neturėjo galiojančios ir vykdytinos 35000 Eur reikalavimo teisės į ieškovę, todėl negalėjo būti sudarytas 2022 m. kovo 22 d. susitarimas dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo. Jeigu teismas atmestų ieškinio reikalavimą dėl 2022 m. kovo 1 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu, tokiu atveju laikoma, kad atsakovė turėjo 35000 Eur reikalavimo teisę į ieškovę, tačiau tokiu atveju 2022 m. kovo 22 d. susitarimas dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo turi būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu dėl ieškovės kreditoriaus teisių pažeidimo. Ieškovės nemokumo administratorius, gindamas bankroto byloje visų kreditorių interesus, teikia ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės sąžiningų kreditorių teises ir teisėtus interesus, ieškovės nemokumo administratorius turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę.

Ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2022 m. kovo 22 d. ieškovė buvo faktiškai nemoki, tai patvirtina bylos įrodymai:

UAB „MNTO Statyba“ nemokumo byla iškelta galiojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), pagal kurio 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas - juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Pagal ieškovė balansą 2021 m. gruodžio 31 d. datai, atspausdintą iš ieškovės apskaitos programos „RIVILĖ“, turtas sudarė 534267,92 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 906485,98 Eur, gavo 2217840,61 Eur pajamų, patyrė 2655826,85 Eur sąnaudų, įmonės nuostoliai 605556,70 Eur. Taigi jau 2021-12-31 dienai ieškovės įsipareigojimai viršijo jos turto vertę, kas sudaro pagrindą konstatuoti įmonės nemokumą JAN| 2 straipsnio 7 dalies pagrindu. Pagal ieškovės balansą 2022-10-04 datai, t. y. bankroto bylos įsiteisėjimo dieną, atspausdintą iš ieškovės apskaitos programos „RIVILĖ“, turtas - 578986,78 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 1118775,30 Eur, gavo 2502766,53 Eur pajamų, patyrė 3108323,23 Eur sąnaudų, įmonės nuostoliai siekia 605556,70 Eur, t. y. faktinė įmonės finansinė situacija bankroto bylos iškėlimo metu yra dar ženkliai pablogėjusi. Ieškovės nemokumo administratoriui perduoto turto balansinė vertė sudaro tik 34690,30 Eur. Tai patvirtina, kad ieškovės mokumo problemos buvo pastovios, sisteminės ir nemokumas vis didėjo, įrodo, kad 2022-03-22 sudarant ginčijamo sandorio įskaitymą ieškovė buvo nemoki, ji negalėjo vykdyti atsiskaitymų su atsakove, o turėjo nutraukti tokius atsiskaitymo sandorius ir kelti ieškovei bankroto bylą.

Jeigu daryti prielaidą, kad ginčijamo sandorio metu ieškovė dar buvo moki, tokiu atveju yra pagrindas daryti išvadą, kad kitaip buvo pažeistos kreditoriaus teisės, nes pagal bylos įrodymus matyti, kad tuo metu ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, įmonė veikė nuostolingai, įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę, įmonė turėjo daug kreditorių, kurių reikalavimai nebuvo padengti iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Ieškovės kreditorių interesų pažeidimas pasireiškė tuo, kad ginčijamu įskaitymo sandoriu atlikus atsiskaitymą su atsakove, buvo sumažinta ieškovės galimybė atsiskaityti su jau tuo metu buvusiais ir likusiais bankroto procese sąžiningais ieškovės kreditoriais. Ginčijamu įskaitymo sandoriu atsakovei buvo suteikta neteisėta atsiskaitymo pirmenybė, ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises ir interesus. Ieškovės nemokumo administratorius parengtoje ieškovės kreditorinių skolų 2022-03-22 dienai suvestinėje pateikiami duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo datai ieškovės skolos įmonėms pagal ieškovės dokumentus sudarė 330264,49 Eur (ieškovės bankroto byloje patvirtinta suma 342802,33 Eur) ir 69474,66 Eur ieškovės darbuotojams (ieškovės bankroto byloje patvirtinta suma 109117,13 Eur. Ieškovė su ja susijusiai įmonei suteikė neteisėtą prioritetą ir taip sumažino galimybę kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš ieškovės turto. Tai įrodo, kad ginčijamu įskaitymo sandoriu buvo pažeisti ieškovės kreditorių teisėti interesai tenkinti savo finansinius reikalavimus.

Ieškovė ne tik neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, bet ir neturėjo tokios teisės, kadangi ieškovė jau buvo nemoki ir egzistavo kiti kreditoriai, kurių reikalavimo teisė į ieškovę buvo suėjusi. Nagrinėjamu atveju sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punktą, kadangi tuometinis ieškovės vadovas ir akcininkas M. P. sandorį sudarė su atsakove, kurios vadove ir vienintele akcininke buvo jo mama. Ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu A. P. pagrindais, todėl ieškovė prašo taikyti restituciją. Ieškovės apskaitoje apskaitoma atsakovės skola sudaro 35978,23 Eur. Ginčijamu sandoriu buvo įskaityta 35000 Eur suma, kuri priteistina ieškovės naudai iš atsakovės taikant restituciją. Likusi ieškinio 978,23 Eur suma iš atsakovės priteistina skolos pagrindu. Pažymėtina, kad ir 2022 m. kovo 22 d. susitarime dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo nurodyta, kad atlikus įskaitymą 35000 Eur sumai atsakovės įsipareigojimas ieškovei sudarytų 978,23 Eur. Atsakovė iki šiol nepateikė jokių paaiškinimų, kodėl nesumokėtas 978,23 Eur skolos likutis, kurį atsakovė pripažino.

3. Atsakovė su patikslinto ieškinio reikalavimais sutiko iš dalies – dėl 978,23 Eur skolos priteisimo, kitoje dalyje ieškinį kaip nepagrįstą prašė atmesti.

Ieškovė nebuvo pajėgi tinkamai ir savalaikiai vykdyti su UAB „Brosta“ sudarytos subrangos sutarties Nr. 22-0207/1, todėl siekdama išvengti reikšmingų neigiamų pasekmių, 2022 m. kovo 1 d. su UAB „Brosta“ ir atsakove sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido teises ir pareigas pagal 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 atsakovei.

Teisių ir pareigų perleidimo sutartis atlaisvino ieškovę nuo bet kokių prievolių pagal subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 vykdymo, kadangi visus įsipareigojimus pagal šią sutartį perėmė atsakovė.

2022 m. kovo 1 d. ieškovė ir atsakovė sudarė susitarimą, kuriuo susitarė, kad už teisių ir pareigų perleidimą pagal 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 ieškovė sumokės atsakovei 35000 Eur dydžio mokestį (atlyginimą). Tokia piniginė suma buvo numatyta dėl to, kad atsakovė garantavo, kad sutartinius darbus pagal 2022-02-07 subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 atliks savalaikiai ir tinkamai, atsakovė prisiėmė garantinius įsipareigojimus už iki teisių ir pareigų perleidimo ieškovės atliktus darbus, prisiėmė riziką dėl subrangos sutarties Nr. 22-0207/1 priede numatytų netesybų, jei sutartis būtų nevykdoma ar vykdoma netinkamai.

Atsakovas, perėmęs teises ir pareigas pagal 2022-02-07 subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 atitinkamai veikė – ėmėsi reikalingų veiksmų, kad tokia sutartis būtų įvykdyta tinkamai ir savalaikiai. 2022-03-01 atsakovas su UAB „Mechanizmų nuoma“ sudarė statybos subrangos sutartį, pagal kurią kartu su UAB „Mechanizmų nuoma“ pilnai ir tinkamai įvykdė sutartinius darbus pagal 2022-02-07 subrangos sutartį Nr. 22-0207/1.

Kadangi pagal 2022 m. kovo 1 d. susitarimą už teisių ir pareigų perleidimą pagal 2022-02-07 subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 35000 Eur dydžio mokestį (atlyginimą), 2022 m. kovo 18 d. ieškovė pateikė UAB „Brosta“ pranešimą dėl piniginės prievolės vykdymo, kuriame nurodė, kad UAB „Brosta“ privalo 31200 Eur sumą pervesti atsakovei, nurodant, kad tokį pervedimą ieškovė laikys tinkamu UAB „Brosta“ piniginės prievolės vykdymu pagal tarp šalių sudarytą sutartį. 2022 m. kovo 18 d. UAB „Brosta“ pagal ieškovės prašymą pervedė atsakovei 31200 Eur. Po šio mokėjimo įvykdymo ieškovė atsakovei pagal 2022-03-01 susitarimą už teisių ir pareigų perleidimą liko skolinga 3800 Eur. Ieškovė atsakovei 2022-01-26, 2022-01-30, 2022-03-04, 2022-03-16 banko mokėjimo pavedimais buvo pervedusi iš viso 4778,23 Eur. 2022 m. kovo 22 d. atsakovė ir ieškovė susitarimu/aktu atliko galiojančių vienarūšių priešpriešinių prievolių įskaitymą/suderinimą, ko pasekoje šalių tarpusavio balansas sudarė 978,23 Eur ieškovės naudai. Atsakovė sutinka, kad ši suma būtų priteista iš jos.

Atsakovės įsitikinimu, teisių ir pareigų perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido teises ir pareigas pagal 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 atsakovei, turėtų būti vertinama kompleksiškai su ginčijamu 2022 m. kovo 1 d. susitarimu, kadangi toks susitarimas iš esmės yra sudėtinė 2022 m. kovo 1 d. teisių ir pareigų perleidimo sutarties dalis, t. y. būtent šia sutartimi šalys susitarė dėl teisių ir pareigų perleidimo, tuo tarpu 2022 m. kovo 1 d. susitarime šalys aptarė tik atlygį už teisių ir pareigų perleidimą. Atsakovės tvirtinimu, 35000 Eur dydžio mokestis, kurį ieškovė sumokėjo atsakovei už teisių ir pareigų perleidimą buvo esminė teisių ir pareigų perleidimo sutarties prielaida ir sąlyga – šią sumą atsakovė vertino svarstant, ar perimti vykdyti subrangos sutartį ir šią sumą įskaičiavo į prognozuojamą pelną. Atsakovė neturėjo jokio ketinimo ir nebūtų tokiomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios egzistavo 2022 m. kovo 1 d., perėmusi vykdyti 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1. Šios subrangos sutarties perėmimo finansinės sąlygos yra 2022-03-01 teisių ir pareigų perleidimo sutarties sudėtinė dalis ir negali būti vertinama ir aiškinama izoliuotai ar selektyviai nuo pačios 2022-03-01 teisių ir pareigų perleidimo sutarties, ką bando daryti ieškovė patikslintu ieškiniu. Iš 2022-03-01 teisių ir pareigų perleidimo sutarties visos jos šalys gavo tai, ko tikėjosi iš tokios sutarties ir tokios sutarties vykdymas visoms sutarties šalims buvo naudingas – UAB „Brosta“ operatyviai gavo naują kokybišką subrangovą, kuris tinkamai ir savalaikiai įvykdė subrangos sutartį, ieškovė, objektyviai neturėdama galimybių tinkamai ir savalaikiai įvykdyti subrangos sutartį, už protingą kainą išvengė beveik 5 kartus didesnių netesybų ir galimo neapibrėžto nuostolių atlyginimo nutraukus rangos sutartį, atsakovė, tinkamai ir laiku įvykdžiusi subrangos sutartį, iš tokios sutarties ir ieškovės už teisių ir pareigų perėmimą gavo akumuliuotos finansinės naudos. Aptarti sandoriai buvo realūs, vykdomi ir įvykdyti, todėl aptariamoje situacijoje nėra absoliučiai jokio fiktyvumo, sandoriai buvo sudaromi nuosekliai, tokie sandoriai yra logiški ir racionalūs. Atsižvelgiant į išdėstytą, ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2022-03-01 susitarimą CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu yra nepagrįstas, todėl teismas tokį reikalavimą turėtų atmesti.

Ieškovė, siekdama įvykdyti savo 35000 Eur dydžio piniginę prievolę atsakovės atžvilgiu, 2022 m. kovo 18 d. kreipėsi į UAB „Brosta“ dėl ieškovei mokėtinos 31200 Eur sumos tiesioginio pervedimo atsakovei. UAB „Brosta“ pervedė atsakovei 31200 Eur, ieškovės neįvykdyta piniginė prievolė atsakovės atžvilgiu sudarė 3800 Eur. Vertinant 3800 Eur įskaitymo pagrįstumą, atsakovės įsitikinimu, ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygų.

7. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. vasario 7 d. ieškovė su uždarąja akcine bendrove „Brosta“ sudarė subrangos sutartį Nr. 22-0207/1, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti projekto „Fizinio barjero Lietuvos Respublikos teritorijoje prie Europos Sąjungos išorinės sienos su Baltarusijos Respublika darbai. Pietryčių PER ruožas ((duomenys neskelbtini)pasienio užkarda)“ darbus. 2022 m. kovo 1 d. teisių ir pareigų perleidimo sutartimi, sudaryta tarp uždarosios akcinės bendrovės „Brosta“, generalinio rangovo, uždarosios akcinės bendrovės „MNTO statyba“, pradinio subrangovo, ir uždarosios akcinės bendrovės „Geogroup Eu“, ieškovė teises ir pareigas pagal 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 perleido naujajam subrangovui – atsakovei. Šios sutarties šalys, be kita ko, susitarė, kad dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal subrangos sutartį sąlygų pradinis subrangovas ir naujasis subrangovas susitaria atskira sutartimi (sutarties 5 punktas). Taip pat šia sutartimi šalys susitarė, kad už darbų defektus bei defektus garantiniu laikotarpiu generaliniam rangovui solidariai atsako pradinis subrangovas ir naujasis subrangovas (sutarties 6 punktas). Pradinis subrangovas ir naujasis subrangovas 2022 m. kovo 1 d. susitarimu susitarė, kad teisių ir pareigų perleidimas pagal 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 yra atlygintinis ir sudaro 35000 Eur. Ieškovės vadovo M. P. 2022 m. kovo 18 d. prašymu uždaroji akcinė bendrovė „Brosta“, apmokėdama už ieškovės atliktus darbus vykdant 2022 m. vasario 7 d. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1, 31200 Eur pervedė atsakovei. 2022 m. kovo 22 d. susitarimu dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo ieškovė ir atsakovė susitarė, kad 2022 m. sausio 26 d., 2022 m. sausio 30 d., 2022 m. kovo 4 d., 2022 m. kovo 16 d. mokėjimų pagrindu atsakovė turi 4778,23 Eur dydžio neįvykdytą prievolę ieškovei, 2022 m. kovo 1 d. susitarimo pagrindu ieškovė turi 35000 Eur dydžio neįvykdytą piniginę prievolę atsakovei, šalys turi viena kitai priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kuriuos nori įskaityti, šiuo susitarimu susitarė, kad atsakovės mokėtina suma ieškovei lygi 978,23 Eur. Atsakovė pripažįsta 978,23 Eur skolą.

8. Iš ieškovės pateiktų mokėjimo nurodymų, kuriuose nenurodyta mokėjimo paskirtis, matyti, kad ieškovė atsakovei 2022 m. sausio 26 d. pervedė 7400 Eur, 2022 m. sausio 30 d. – 500 Eur, 2022 m. sausio 31 d. – 700 Eur, 2022 m. kovo 14 d. – 300 Eur, 2022 m. kovo 16 d. – 200 Eur. Ieškovės ataskaita Nr. 3441/S75, parengta 2022 m. gruodžio 16 d. iš ieškovės buhalterinės apskaitos programos, patvirtina, kad atsakovės skola ieškovei 35978,23 Eur.

10. Šalių sudarytą 2022 m. kovo 1 d. susitarimą, pagal kurį už teisių ir pareigų perleidimą pagal 2022 m. subrangos sutartį Nr. 22-0207/1 ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 35000 Eur dydžio mokestį, ieškovės nemokumo administratorė prašo pripažinti negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

11. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

12. Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

14. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

15. Kaip jau minėta, abi įmonės – ieškovė ir atsakovė – yra susijusios. Uždarosios akcinės bendrovės „Brosta“ vadovas V. K. teisme patvirtino, kad visus klausimus dėl darbų vykdymo, apmokėjimo pagal subrangos sutartį vykdant fizinio barjero įrengimo darbus, tiek iki teisių ir pareigų perleidimo sutarties pasirašymo, tiek po jos sprendė būtent su ieškovės direktoriumi M. P. Liudytoja A. P. taip pat tvirtino, kad visiems darbams vykdant barjero įrengimą vadovavo jos sūnus M. P., visus sprendimus priimdavo būtent sūnus, ji tik pasirašydavo kaip įmonės direktorė, kuri taip pat dirbo ir sūnaus įmonėje „MNTO statyba“. Taigi, kitai sandorio šaliai – atsakovei, kuriai vadovavo ieškovės vadovo mama, o sprendimus už ją priiminėjo jos sūnus, būdamas ir ieškovės direktoriumi, patvirtina, kad kitai sandorio šaliai buvo gerai žinoma ir suprantama, kad susitarimas dėl teisių ir pareigų perleidimo sutarties atlygintinumo yra nenaudingas ieškovei, prieštarauja jos interesams. Įvertinus visumą aplinkybių yra pagrindas spręsti, kad ieškovės direktorius M. P., žinodamas tikrąją finansinę įmonės padėtį, sudarydamas įmonei nenaudingą sandorį – 2022 m. kovo 1 d. susitarimą dėl teisių ir pareigų perleidimo sutarties atlygintinumo, siekė naudos sau ir savo šeimai, veikė taip, kad lėšos, kurios buvo skirtos įmonei už atliktus darbus, nepatektų į įmonės sąskaitą, nebūtų panaudotos atsiskaitymams kitome įmonėms, o atitektų mamos įmonei.

16. Šalių sudarytas 2022 m. kovo 1 d. susitarimas dėl teisių ir pareigų perleidimo atlygintinumo yra dvišalė sutartis, liečianti tik šio susitarimo šalis, teisių ir pareigų perleidimo sutartyje nenumatytas draudimas sudaryti tokį sandorį, todėl niekuo nepagrįstas atsakovės tvirtinimas, kad šio susitarimo teisėtumas turėtų būti vertinamas kartu su teisių ir pareigų perleidimo sutarties sąlygomis, šių sąlygų teisėtumu.

17. Atsakovė – veikianti įmonė, todėl pagrįstas nemokumo administratorės sprendimas, siekiant apginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, reikšti ieškinį atsakovei ir išsireikalauti lėšas, kurias ieškovė prarado dėl sudaryto nenaudingo ir prieštaraujančio įmonės turtiniams interesams sandorio, kurias atsakovė gavo nepagrįstai, o ne siekti žalos atlyginimo, taikant civilinės atsakomybę ieškovės vadovui, sudariusiam nenaudingą sandorį.

21. Pripažinus 2022 m. kovo 1 d. šalių susitarimą negaliojančiu, būtina likviduoti tuos turtinius padarinius, kuriuos sukėlė sandoris. CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (lot. ex nunc) (CK 1.95 straipsnio 2 dalis).

23. Šalių 2022 m. kovo 22 d. sudarytas susitarimas dėl vienarūšių reikalavimų įskaitymo yra 2022 m. kovo 1 d. susitarimo, kuris pripažintas negaliojančiu, padarinys. Vėlesnį sandorį sudariusios šalys negali susitari dėl teisių ir pareigų, kurių jos neturi, todėl kai ginčijami vienas po kito einantys sandoriai, nuginčijus vieną, vėliau sudaryti sandoriai gali būti nuginčyti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

24. Nors ieškovė patikslintame ieškinyje tiesiogiai nenurodė CK 1.80 straipsnio 1dalies, tačiau būtent toks teisinis pagrindas tiesiogiai bei logiškai išplaukia iš ieškovės nurodytų faktinių aplinkybių (faktinio pagrindo), kuriomis ji grindė savo reikalavimą pripažinti negaliojančiu susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo.

26. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad negalioja tik dėl akių sudarytas sandoris, t. y. kai sandorio šalys neketina sukurti teisinių pasekmių.

29. Taikyti CK 6.66 straipsnio 1 dalį ir tuo pagrindu pripažinti 2022 m. kovo 22 d. susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo negaliojančiu ieškovė prašė tik tuo atveju, jei teismas netenkintų ieškovės reikalavimo dėl 2022 m. kovo 1 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiu. Kadangi teismas šalių sudarytą 2022 m. kovo 1 d. susitarimą pripažino negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, 2022 m. kovo 22 d. susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo pripažino negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, todėl dėl ieškovės pareikšto alternatyvaus reikalavimo pripažinti 2022 m. kovo 22 d. susitarimą negaliojančiu kitu pagrindu, teismas nepasisako.