Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kretingos autoremonto įmonė“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1102-253/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kretingos autoremonto įmonė“ dėl tarpusavio skolų užskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Tarpusavio skolų užskaitymo aktai nebuvo skolos užskaitymo dokumentai, o jų pasirašymas nebuvo savarankiškas sandoris. Prekių perdavimas už skolą buvo šalių aptartas sudarant nuomos sutartį ir neprieštaravo įprastai verslo praktikai. Ieškovei netinkamai vykdant nuomos sutarties sąlygas atsakovė turėjo teisinį pagrindą nutraukti sutartį žymiai anksčiau. Tačiau ieškovė buvo sudariusi eilę sutarčių ir jas siekė įvykdyti, todėl buvo reikalingos buvo patalpos veiklai vykdyti. Teismas, panaikinęs skolos įskaitymą, neišvengimai turėjo naikinti ir prekių perdavimą, nes tai tas pats sandoris. Nesutinka su teismo išvada, kad šalys ginčijamų tarpusavio skolų suderinimo aktų sudaryti neprivalėjo. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovė turėjo ir galėjo kitu būdu spręsti skolų išieškojimo ir sutarties nutraukimo klausimus, tačiau šia teisė nepasinaudojo, tikėdamasi, kad bendrovės padėtis artimiausiu metu iš esmės pagerės.Teismas nepagrįstai sprendė dėl ginčijamų sandorių sudaryme dalyvavusių asmenų nesąžiningumo. Teismas netinkamai įvertino liudytojų parodymus, o ypač liudytojo S. I., kuris pasirašė kaip ieškovo atstovas kilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje. Nors teismas sutiko su atsakovės pozicija, kad byloje nėra CK 6.67 straipsnio 7 punkte numatytų sąlygų, tačiau padarė nepagrįstą išvadą, jog prieinamomis priemonėmis atsakovė turėjo privalėjo pasidomėti, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai.Teismas nepagrįstai sprendė, kad restitucija negali būti nukreipta į įrenginius ir priteisė jų piniginę vertę. Šalys vykdė 2013-05-02 tarp šalių pasirašytos sutarties 8.4 punktu nustatytą įsipareigojimą ir, susidarius skolai už nuomą, už ją atsiskaitė turtu. Įrenginiai nebuvo perkami, jie buvo paimti kaip sutartas atlygis už patalpų nuomą. Teismas netyrė ir neįvertino aplinkybių, jog dalis įrenginių atsakovei taip ir nebuvo perduoti. Dažymo aparatas Graco Prostep buvo remontuojam ir iki šiol tebėra remonto įmonėje, nes ieškovas nesumokėjo už jo remontą, o dažymo aparatas WIWA nebuvo surastas. Šie įrenginiai liko ieškovo žinioje ir jais ieškovas vykdė veiklą be jokio užmokesčio iki bankroto bylos iškėlimo, gavo pajamas, kuriomis buvo atsiskaitinėjama su kreditoriais. Sprendimas dėl restitucijos taikymo neatitinka restitucijos taikymo tikslo ir paneigia bendruosius teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus. Faktiškai priteisiant iš atsakovės piniginę kompensaciją už ieškovės sugadintus įrenginius buvo pritaikyta vienašalė restitucija. Tai esmingai pablogina atsakovės padėtį, nes atsakovė negali disponuoti šiais įrenginiais, kol jie nebus suremontuoti, o kai kurie iš viso nebesuremontuojami. Todėl atsakovė dėl teismo sprendimu priteistos piniginės kompensacijos bus priversta bankrutuoti.

Ginčo sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant ieškovės kreditorių teises ir imperatyviąsias įstatymo normas. Sandorių sudarymo momentu UAB „Baltic steel grou“ buvo faktiškai nemoki. Atsakovei UAB „Kretingos autoremonto įmonė“ buvo žinoma apie tęstinį, nuolatinio pobūdžio, nesikeičiantį UAB „Baltic Steel Group“ faktinį nemokumą, todėl buvo pasirinktas vieno iš kreditoriaus specifinis ir išskirtinis iš įprastinių skolos apmokėjimo sandoris t. y. tarpusavio skolų užskaitymo aktai.Byloje ieškovės įrodytos actio Pauliana taikymo sąlygos: jog skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir buvo nesąžininga, žinojo, jog, neturint pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, turėjo laikytis įstatymo nustatytos mokėjimo eilės tvarkos, tačiau šios įstatyme nustatytos imperatyviosios pareigos nevykdė.UAB „Baltic steel group“ ir atsakovė UAB „Kretingos autoremonto įmonė“ yra tarpusavyje susijusios įmonės, kurios žinojo viena apie kitą visą informaciją susijusią su turtine padėtimi. Atliekant UAB „Baltic steel group“ kilnojamo turto apžiūrą kaip turto savininko UAB „Baltic steel group“ įgaliotas atstovas dalyvavo S. I., kas papildomai įrodo itin glaudžius UAB „Baltic steel group“ ir UAB „Kretingos autoremonto įmonė“ tarpusavio santykius.Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad aparatas Graco Prostep ir dažymo aparatas jai yra neperduoti. Byloje pateiktas direktoriaus M. V. paaiškinimas patvirtina, kad aparatas yra jo remontą atliekančios įmonės, o ne ieškovės žinioje, taigi atsakovė jį gali išsireikalauti. Dėl dažymo aparato WIWA neperdavimo atsakovė ėmė teigti tik pareiškus šį ieškinį, anksčiau tokių pretenzijų ieškovei nereiškė. Teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias restitucijos taikymą. Ieškovė pagal PVM sąskaitą faktūrą pardavė prekes atsakovei, o atsakovė su ieškove neatsiskaitė, vadinasi, liko skolinga sąskaitoje faktūroje nurodytą sumą (193 657,68 Lt).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Nuosekliai plėtojamoje teismų praktikoje yra išskirtos tokios būtinosios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Todėl atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumai, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas c. b. Nr. 3K-P-311/2012, 2014-02-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-41/2014). Nagrinėjamos bylos atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas ginčijamas skolininko neprivalėjimo sudaryti sandorį, kreditoriaus teisių pažeidimo ir sandorio šalių sąžiningumo aspektais, taip pat keliamas neteisingai pritaikytos restitucijos klausimas, nekvestionuojant kitų teismo nustatytų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio proceso ribų teisinį reglamentavimą (CPK 320 str. 1 d.), pripažįsta, kad kitos tokio ieškinio tenkinimo sąlygos pirmosios instancijos teismo buvo įvertintos tinkamai, todėl dėl jų nepasisako.

Dėl skolų užskaitymo aktų kvalifikavimo bei privalėjimo sudaryti sandorį

Byloje nustatyta, kad ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“ su apeliante UAB „Kretingos autoremonto įmonė“ 2014-10-21 ir 2015-01-15 sudarė tarpusavio skolų užskaitymo aktus, kuriais užskaitė atitinkamai 56 087,14 Eur (193 657,68 Lt) (t. 1, b. l. 15) ir 1 211,40 Eur (t. 1, b. l. 16) sumas. Apeliantės reikalavimo teisės į ieškovę buvo kildinamos iš jos nesumokėto nuomos mokesčio pagal Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 13-05, sudarytą 2013-05-02 (t. 1, b. l. 29-35), o ieškovės – iš jai nuosavybės teise priklausiusios įrangos pirkimo-pardavimo teisinių santykių, kurie, apeliantės teigimu, atsirado iš toje pačioje nuomos sutartyje 8.4 punkte įtvirtinto ieškovės įsipareigojimo parduoti jai (t. y. nuomotojai) įrengimus už skolos sumą pagal suderinimo aktą bei sąskaitą faktūrą, jeigu nuomos mokesčio įsiskolinimas tris mėnesius iš eilės būtų didesnis nei 150 00 Lt. Tačiau šiuo konkrečiu atveju pirkimo-pardavimo teisinių santykių atsiradimą patvirtina ne šis ieškovės įsipareigojimas, bet ieškovės 2014-10-24 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas parduoti nuomotose patalpose esantį turtą apeliantei (t. 1, b. l. 17) ir 2014-10-31 PVM sąskaitos faktūros (t. 1, b. l. 17a-18). Tokių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija negali sutikti su apeliantės skunde išdėstyta pozicija, kad ieškovės administratoriaus ginčijami tarpusavio skolų užskaitymo aktai nėra užskaitymo dokumentai ir savarankiški sandoriai, kurie galėtų būti ginčijami teisme, kad įrenginiai faktiškai nebuvo perkami, o dėl jų perdavimo už atitinkamo dydžio nuompinigių skolą buvo sulygta patalpų nuomos sutartimi. Priešingai nei nurodo apeliantė, turtas buvo perleistas jos nuosavybėn ne nuomos sutartimi, kuri tik sudarė prielaidas ateityje spręsti tokį klausimą, jeigu tam atsirastų poreikis bei sąlygos, bet ieškovės aukščiausiojo valdymo organo - akcininkų susirinkimo - priimto spendimo jį apeliantei parduoti (o ne perduoti neatlygintinai) bei pirkimo-pardavimo sutarties, kurios sudarymas buvo įformintas PVM sąskaita faktūra, pagrindu. Ir nors ne kiekvienas civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą sukuriantis juridinis faktas yra sandoris, nagrinėjamu atveju apeliantei prievolė atsiskaityti su ieškove pagal pirkimo-pardavimo sutartį pasibaigė būtent dvišalio, rašytine forma sudaryto tarpusavio skolų įskaitymo sandorio (susitarimo) pagrindu (CK 6.130 str. 1 d.).

Atmestini kaip nepagrįsti tokie apeliacinio skundo argumentai, kad ginčijamus skolų įskaitymo sandorius su apeliante ieškovė sudaryti privalėjo, nes taip buvo sulygta nuomos sutartyje. Viena vertus, byloje esantys įrodymai leidžia įsitikinti, kad ieškovė turėjo pareigą vykdyti ir kitas sutartis bei prievoles, kurių mokėjimo terminai jau buvo suėję / pradelsti, turėjo vykdyti įsipareigojimus savo darbuotojams (t. 2, b. l. 57-58), tačiau šių pareigų ji nevykdė dėl savo nemokumo, identifikuojamo jau iš 2013 finansinių metų balanso, taip pat akivaizdaus iš 2014-09-30 parengto balanso bei iš 2014 finansinių metų balanso duomenų (t. 1, b. l. 36-50). Nors bankroto byla ieškovei UAB „Baltic Steel Group“ pagal jos administracijos vadovo 2014-12-19 pareiškimą buvo iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi (t. 1, b. l. 12, 51), tačiau jau ir anksčiau jos kreditoriai buvo inicijavę teisminius procesus dėl skolų išieškojimo, ieškovei buvo apribotas disponavimas piniginėmis lėšomis bei turtu, taikant laikinąsias apsaugos priemones, išieškojimus vykdė antstoliai (t. 1, b. l. 52-58, 69-149), o kreditoriai siuntė ikiteisminius įspėjimus dėl bankroto bylos iškėlimo (t. 1, b. l. 96-99). Kita vertus, skolininko nemokumo atveju kreditorius parastai gali įskaityti savo reikalavimus (CK 6.140 str.), jei tokios kreditoriaus teisės neriboja kiti įstatymai. Jeigu skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę tik vienam iš kreditorių, kiti kreditoriai, o bankroto bylos iškėlimo atveju - visų jų interesus atstovaujantis administratorius gali reikšti actio Pauliana ieškinį vien šiuo pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.). Teisėjų kolegijos jau nurodyti argumentai, susiję su ieškovės pradelstais ir net priverstine tvarka vykdytinais pagal teismų procesinius sprendimus įsipareigojimais jos kreditoriams, įskaitytinai ir pirmosios eilės (darbuotojams), paneigia apeliacinio skundo teiginius dėl ieškovės atsiskaitymo su apeliante būtent tokia forma (įskaitant tarpusavio skolas) privalomumo ieškovei. Pažymėtina, kad ieškovės susirašinėjimas su kitais savo kreditoriais patvirtina, kad ir jai buvo suprantama pareiga tokioje susiklosčiusioje situacijoje laikytis vienodo visų kreditorių interesų užtikrinimo, jų lygiateisiškumo principų (t. 1, b. l. 67-68). Vadinasi, ieškovės finansinė padėtis šiuo konkrečiu atveju ribojo visišką jos ūkinės veiklos laisvę bei diskrecijos teisę pasirinkti, kuriuos susitarimus (sutartis) ar įsipareigojimus vykdyti, o kurių nevykdyti, todėl tokie apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į negyvenamųjų patalpų nuomos sutartyje Nr. 13/05 buvusius šalių įsipareigojimus bei susitarimus, taip pat atmestini.

Teisėjų kolegija nepritaria ir tokiai skundo argumentacijai, kad būtent tokios nuomos sutarties sąlygos (t. y. įsipareigojimas turtą parduoti nuomotojui) atitiko įprastą verslo praktiką. Sutarties 6.4, 7.3 bei 8.4 punktai, kuriose buvo nustatytos itin didelės netesybos, taip pat iš esmės baudinis (dvigubintinas, laiku jo nesumokėjus) nuomos mokesčio apskaičiavimo principas bei nuomininko įsipareigojimas parduoti įrenginius, tokius nuomos mokesčio paskaičiavimus realiai ir taikant ieškovei (nuomininkei) (t. 1, b. l. 35), nepaisant nuomotojai (apeliantei) per susijusius asmenis turėjusios būti žinomos ieškovės finansinės padėties, neleidžia vertinti minėtų susitarimų kaip įprastų, sąžiningų, teisingų ir protingų, juolab vėliau perimant (nuperkant) už susidariusią nuomos mokesčio skolą ir ieškovės turtą, bet už jį realiai neatsiskaitant, tuo dar labiau sumenkinant ieškovės galimybes bent iš dalies atsiskaityti ir su kitais savo kreditoriais, kurių finansinių reikalavimų bankroto byloje 2015-04-22 nutartimi teismas yra patvirtinęs net už 776 603,01 Eur sumą (t. 2, b. l. 66-67).

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus. Šis sąrašas, kaip išaiškinta kasacinio teismo praktikoje, nėra baigtinis. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas jau nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip yra pažeidžiamos kreditorių teisės. Nurodytoje normoje įtvirtinta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti tokius kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie tiesiogiai šioje teisės normoje ir neišvardyti. Svarbu tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos būtent ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Nustatant aptariamą actio Pauliana instituto taikymo sąlygą, t. y. kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, atkreiptinas dėmesys į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti ir tokie sandoriai, kurie nesukelia bendro (visiško) skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, masę ir / ar jo vertę, o sumažėjusios vertės turto arba neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti, arba atsiranda reali grėsmė, kad skolininko įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti. Tokiu atveju kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti pakanka įrodyti aplinkybę, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-02-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-41/2014).

Ieškovei Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi buvo iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 12-13), šioje nutartyje pagal 2014-09-30 parengto balanso duomenis konstatavus tokią ieškovės finansinę būklę, kuri jai neleido tęsti ūkinės komercinės veiklos. Minėta ir tai, kad gręsiančio nemokumo požymiai iš esmės užfiksuoti jau pagal 2013 finansinių metų balanso duomenis, iš kurių matyti, kad per vienerius metus ieškovės mokėtinos sumos buvo beveik tapačios jos turimo turto vertei, kurio esminę dalį sudarė trumpalaikis turtas (t. 1, b. l. 39-47). Teisėjų kolegija pirmiau jau įvardijo ir kreditorių, su kuriais galiausiai buvo neatsiskaityta, bendrą patvirtintų finansinių reikalavimų sumą (776 603,01 Eur). Nepaisant buvusios sudėtingos ekonominės situacijos bei pačios iniciatyva pradėtos bankroto procedūros, ieškovė prieš pat bankroto bylos iškėlimą ne tik pardavė jai priklausantį turtą apeliantei, bet ir negavo už šį turtą jokio apmokėjimo, šalims įskaičius priešpriešinius reikalavimus, nors, pažymėtina, pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo jau buvo pateiktas teismui ir priimtas nagrinėjimui. Tokiu atveju apeliantės padėtis tapo akivaizdžiai nelygiavertė kitų kreditorių atžvilgiu, nes jai buvo suteikta pirmenybė iš dalies patenkinti savo reikalavimus įskaitymu (pirmoji kreditorių teisių pažeidimą pagal CK 6.66 straipsnį suponuojanti sąlyga), o negavus apmokėjimo už įrangą, sumažina turto, į kurį galėjo būti nukreipiamas išieškojimas, vertė (antroji sąlyga). Tokių faktinių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija negali sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad nagrinėjamoje byloje actio Pauliana instituto taikymas neatitiktų jo paskirties (t. y. visų kreditorių interesų gynimo) ar ribotų įprastą verslo praktiką atitinkančio sandorio sudarymo teisę. Priešingai, ieškovės kreditorių interesus galėjo atitikti tik perleisto pagal pirkimo-pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 17, 17a-18) apeliantės nuosavybėn turto kainos, nurodytos PVM sąskaitoje faktūroje, sumokėjimas. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieškovė ginčijamu skolų įsikaitymo sandoriu neteko pajamų, iš kurių bent iš dalies galėjo atsiskaityti su savo kreditoriais. Tokie veiksmai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus bei įstatymo nuostatas, įpareigojančias įgyvendinant savo teises bei vykdant pareigas elgtis sąžiningai, laikantis protingumo ir teisingumo principų, draudžiančias piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai varžyti kitų asmenų teises bei saugomus interesus (CK 1.137 str. 2 d. ir 3 d.). Todėl tokią actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlygą, priešingai nei tvirtinama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo pagrįstai.

Dėl šalių sąžiningumo

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Pagal CK 6.66 straipsnį ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su paties skolininko nesąžiningumu, gali būti ir ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog jo su skolininku sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-02 nutartis c. b. Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinti ir nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, nesąžiningumas preziumuojamas, tačiau nagrinėjamos bylos atveju teismas prezumpcijų netaikė.

Kita vertus, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad jam pakanka faktinių duomenų spręsti apie apeliantės žinojimą (turėjimą žinoti), kad įskaitymo sandoris – 2014-10-312 ir 2015-01-15 tarpusavio skolų užskaitymo aktai, pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, su kuo apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka ir teismo argumentų nekartoja. Apeliaciniame skunde nurodyti motyvai, kad teismas neobjektyviai įvertino liudytojais apklaustų K. M. ir S. I. paaiškinimus, nepaneigia konstatuoto abiejų įskaitymo sandorio šalių nesąžiningumo. Tokie apeliantės akcentuojami liudytojo K. M. teiginiai, esą jis nesitikėjęs, kad ieškovė galiausiai bankrutuos, nes įmonė dirbo net keliomis pamainomis ir savaitgaliais, teisiškai nereikšmingi, juolab kad būdamas ieškovės ketvirtadalio akcijų savininku jis pats dalyvavo susirinkime, kuriame priimtas sprendimas parduoti ieškovei priklausantį turtą siekiant sureguliuoti atsiskaitymo su apeliante už nuomą klausimą, vadinasi, neabejotinai žinojo, kad įmonė neišgali susimokėti nuomos mokesčio (t. 1, b. l. 17, 27), dalyvavo ir sprendžiant dėl kitokios ieškovo įmonės mokumo sureguliavimo formos (t. 1, b. l. 19), o iki 2014-09-02, kuomet akcijas pardavė S. I., buvo ir pagrindiniu apeliantės akcininku (t. 1, b. l. 21, 168). Tuo tarpu S. I., kurio dukrai D. I. taip pat priklausė didžiausias - 26 (iš 100) - akcijų skaičius ieškovės bendrovėje, buvo įgaliotas atstovauti ją ieškovės akcininkų susirinkimuose (t. 1, b. l. 17, 20). Šis apeliantės akcininkas vienintelis dalyvavo apžiūrint kartu su turto vertintoju ieškovei nuosavybės teise priklausiusį turtą (t. 2, b. l. 32; 1.3 p.) ir kaip turto savininko (t. y. ieškovės BUAB „Baltic Steel Group“), ir kaip apeliantės UAB „Kretingos autoremonto įmonė“ įgaliotas atstovas (t. 2, b. l. 32, 45). Apeliantės vardu skolų užskaitymo aktus pasirašė D. I., kuri iki 2014-08-14 dirbo ir ieškovo personalo vadovės pareigose (t. 1, b. l. 28). Tokios faktinės aplinkybės leidžia spręsti apie apeliantės vieno iš savininkų bei jo vadovės informuotumą apie tikrąją ieškovės įmonės turtinę padėtį ginčijamo sandorio (t. y. 2014-10-31 ir 2015-01-15 skolų įskaitymo) sudarymo metu bei konstatuoti, kad ne tik skolininkė (ieškovė), bet ir antroji sandorio šalis (apeliantė) suprato ar privalėjo suprasti, kad neatsiskaitanti su darbuotojais bei nuomos sutarties neišgalinti vykdanti ieškovė (t. 1, b. l. 34, t. 2, b. l. 9), atsisakiusi gauti realų apmokėjimą už parduotą turtą, neabejotinai pažeis kitų savo kreditorių teises, dar labiau sumenkindama galimybę bent iš dalies su jais atskaityti, nes sumažės turto (lėšų), kuris gali būti nukreipiamas išieškojimams kreditorių naudai. Tokioje situacijoje teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis dėl ieškovės kreditorių interesus pažeidžiančio sandorio šalių (taigi ir apeliantės) nesąžiningumo, kaip dar vienos iš sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, taikoma restitucija. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 str. 2 p., 6.145 str. 1 d., 6.146 str.). Actio Pauliana atveju tai reiškia, kad per restituciją atstatomas skolininko mokumas, grąžinant jam ginčo objektu tapusį turtą ar turtinę teisę, iš kurios gali būti išieškomos skolos tokį ieškinį pareiškusio kreditoriaus naudai. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisių gynimo būdas, todėl sandorio šalių grąžinimas į pirmykštę padėtį vykdomas pagal prievolių teisės taisykles ir sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-10-18 nutartis c. b. Nr. 3K-3-394/2011). Restitucija taikoma atsižvelgiant į įstatyme numatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Kadangi actio Pauliana suteikia kreditoriui galimybę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, tai taikant šį institutą kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, būtina užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis c. b. Nr. 3K-7-130/2013).

Apeliantės teigimu, nagrinėjamos bylos atveju teismas restituciją taikė neteisingai ir nesąžiningai, nepagrįstai iš jos priteisė piniginę kompensaciją už ieškovės sugadintus arba realiai apeliantei net neperduotus įrenginius. Tokie skundo argumentai teisiškai neaktualūs, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą. Pirmosios instancijos teismas byloje sprendė ne nuomos sutarties sąlygų, ne ieškovės akcininkų sprendimo ar jį realizavusio turto pirkimo-pardavimo sandorio teisėtumo klausimus, nes tokių reikalavimų šioje byloje nei viena iš šalių nereiškė (CPK 13 str., 165 str. 2 d.), bet įvertino skolų įskaitymo sandorio teisėtumo ir jo galiojimo klausimą. Kadangi toks įskaitymas buvo pripažintas pažeidžiančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytą draudimą suteikti tik vienam kreditoriui pirmenybės teisę, pažeidžiančiu visų ieškovės kreditorių teises, pirmosios instancijos teismas pagrįstai išsprendė tik šio konkretaus neteisėtu pripažinto įskaitymo padarinių pašalinimo klausimą - grąžino bankrutuojančiai ieškovei 56 087,14 Eur ir 1 211,40 Eur reikalavimo teises pagal abu skolų užskaitymo aktus, priteisdamas ieškovei abiejų šalių nustatytą (nurodytą PVM sąskaitoje faktūroje) ir įskaitymo sandoriuose nurodytą abiejų turtinių reikalavimų suminę išraišką. Nei pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų sąžiningumas, nustatant turto pardavimo apeliantei kainą, nei pardavėjo prievolių pirkėjui tinkamas įvykdymas (konkrečių daiktų perdavimas, jų būklė ar kokybė) nebuvo nagrinėjamos bylos dalykas, todėl nei pirmosios instancijos teismas, nei apeliacinės instancijos teismas tokių klausimų spręsti negali (CPK 14 str. 4 d., 306 str. 2 d., 312 str.). Pažymėtina, kad įskaitymą pripažinus negaliojančiu apeliantei taip pat sugrįžta reikalavimo teisės į ieškovę, kurios buvo įskaitytos į ieškovės skolą. Kadangi nuginčytų skolų užskaitymo aktų turinys neleidžia tiksliai identifikuoti ieškovės skolos apeliantei dydžio bei jos atsiradimo pagrindo (2014-10-31 sutartyje po užskaitymo įrašytas 3 952,34 Lt ieškovės skolos likutis, o sudarant 2015-01-15 sutartį nurodomas pradinis 9 274,71 Eur, o po užskaitymo – 8 063,31 Eur skolos likutis), kolegija ieškovės skolos apeliantei dydžio ir nenurodo, juolab kad tokio klausimo negalima išspręsti per restitucijos institutą dėl ieškovės teisinio statuso ypatumų (bankrutavusi įmonė). Tokiu atveju taikytinos specialiosios teisės normos – Įmonių bankroto įstatymo nuostatos, ir apeliantė ieškovės skolos jai dydžio per kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimą turi spręsti būtent ieškovės bankroto byloje, atsižvelgiant ir į tai, kokie bankroto byloje jos finansiniai reikalavimai jau buvo patvirtinti ar nepatvirtinti.

Dėl rašymo apsirikimo ištaisymo

Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiu 2014-10-31 tarpusavio skolų užskaitymo aktą (t. 1, b. l. 15), suklydo nurodydamas šio susitarimo datą – 2014-10-21. Atsižvelgiant į tai bei remiantis CPK 276 straipsnio 2 dalyje bei 302 straipsnyje įtvirtintomis nuostatomis, kad teismas gali savo iniciatyva ištaisyti procesiniame sprendime nustatytus rašymo apsirikimus, kurių ištaisymas nekeičia procesinio sprendimo esmės, Klaipėdos apygardos teismo 2015-07-08 priimto ir paskelbto sprendimo rezoliucinėje dalyje aptiktas rašymo apsirikimas, t. y. klaidingai nurodyta pripažinto negaliojančiu akto data ištaisytina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu (t. 2, b. l. 132). Vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 bei 8.11 punktais (nuo 2015-03-20 galiojanti jų redakcija), ieškovei gali būti priteisiama 928,84 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 2 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 8 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Ištaisyti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 8 d. sprendimo rezoliucinėje dalyje esantį rašymo apsirikimą ir vietoje pripažinto negaliojančiu „2014 m. spalio 21 d.“ tarpusavio skolų užskaitymo akto nurodyti, kad pripažįstamas negaliojančiu 2014 m. spalio 31 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktas.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Kretingos autoremonto įmonė“ (į. k. 164111459) 928 (devynis šimtus dvidešimt aštuonis) eurus 84 centus bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Steel Group“ (į. k. 302309913).