- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-03-12
- Bylos Nr.
- 2A-1297-392/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-06152-2014-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Mikuckienė, Danutė Kutrienė, Virginijus Kairevičius
- Ieškovas
- I. D.
- Atsakovas
- AB „Spauda“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko (pranešėjo) Virginijaus Kairevičiaus, teisėjų Danutės Kutrienės ir Vilijos Mikuckienės,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės I. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-31 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-27418-809/2013 pagal I. D. ieškinį atsakovui AB „Spauda“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų Lietuvos Respublikos kultūros ministerija, AB-F „VITI“, UAB „VITI turto fondas“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė I. D. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2003-04-29 atsakovo AB „Spauda“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo dalį, kurioje „NUTARTA. Patvirtinti AB „Spauda“ 2002 m. finansinės atskaitomybės dokumentus – 2002 m. gruodžio 31 d. balansą ir paaiškinamąjį raštą. Balsavo: „už – 20844931 balsai (visais balsais)“ ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad 2013-04-29 vykusio atsakovo visuotinio susirinkimo metu buvo priimtas neteisėtas sprendimas patvirtinti atsakovo 2002 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Šio susirinkimo metu buvo nutarta paskirti 91 526 Lt dividendų, ir tai lėmė atsakovo nuostolio, kurį sudarė 3 098 142 Lt, padidėjimą iki 3 198 668 Lt. Ieškovė, remdamasi Akcinių bendrovių įstatymo, galiojusio ginčijamo sprendimo priėmimo metu, nuostatomis, teigia, kad atsakovas nustatęs, jog jo veikla 2002 m. yra nuostolinga, neturėjo teisės skelbti ir išmokėti dividendų. Atsakovo akcininkų sprendimas skirti 91 526 Lt dividendams išmokėti pažeidžia ieškovės kaip atsakovo akcininkės teises, padidinus nuostolius ieškovei buvo padaryta žala, dividendai buvo skiriami tik privilegijuotų akcininkų turėtojams ir lėmė aplinkybę, jog ieškovė nuo 2004-04-30 neįgijo balso teisės. Ieškovės nuomone, šio ieškinio patenkinimas suponuotų atsakovės pareigą išreikalauti iš sąmoningai neteisėtą ir nepagrįstą 2003-04-29 susirinkimo metu sprendimą priėmusių dalyvių (tame tarpe, trečiojo asmens) nuostolių atlyginimą ir/ arba pareigą išreikalauti iš atsakovo akcininkų, nepagrįstai gavusių dividendus už 2002 m., pinigines lėšas atgal atsakovei.
Atsakovas AB „Spauda“ su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti.
Tretieji asmenys AB-F „VITI“, UAB „VITI turto fondas“ su ieškiniu sutiko, prašė ieškinį tenkinti visiškai. Nurodė, kad 2003-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo metu atsakovo akcininkai priėmė sprendimą skirti dividendus esant nuostolingai atsakovo veiklai, toks sprendimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, yra neteisėtas, nepagrįstas bei prieštaraujantis teisingumo ir protingumo principams. Pažymėjo, kad 2003 m. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nustačius, kad 2003 m. atsakovo veikla yra nuostolinga, dividendai nebuvo skiriami, tai rodo, kad atsakovo akcininkai žinojo, jog skirti ir išmokėti dividendus esant nuostolingai įmonės veiklai, yra neteisėta.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos kultūros ministerija prašė ieškinį atmesti, nurodė, kad ieškovė teigdama, jog nežinojo apie 2003-04-29 vykusiame visuotiniams akcininkų susirinkime priimtą sprendimą išmokėti dividendus, nepateikia įtikinamų argumentų, kokiu būdu ir kada sužinojo apie galimą savo teisių pažeidimą. Pagal ginčo susirinkimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, ieškovė turėjo visas teises reikalauti iš atsakovo pateikti visuotinio akcininkų susirinkimo informaciją ir apskųsti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą per 30 nuo dividendų gavimo dienos. 2003-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo metu dividendai nebuvo paskirstyti, šiame susirinkime buvo patvirtinti atsakovo 2002 m. finansinės atskaitomybės dokumentai, tarp jų ir ūkinės operacijos atliktos 2002 m. Ieškovė teigdama, kad dividendai buvo paskirstyti, šį savo teiginį patvirtinančio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, nepateikė. Ieškovė praleido įstatymo nustatytą terminą apskųsti teismui visuotinio susirinkimo nutarimą su visomis iš to išplaukiančiomis pasekmėmis.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. spalio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė. Sprendime nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo19 straipsnio 10 dalį, Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio dalyje įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Ieškovė būdama akcininkė neabejotinai turėjo teisę ne tik dalyvauti 2003-04-29 visuotiniame akcininkų susirinkime ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti jame, gauti informaciją apie bendrovę, bet ir ginčyti susirinkimo metu priimtus sprendimus. Ieškovė pateikė teismui ieškinį 2011-04-14. Jos tvirtinimu tik 2011 m. pavasarį ji sužinojo apie 2002 m. nuostolingai dirbusią bendrovę. Trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos kultūros ministerija prašo taikyti ieškinio senatį. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Sprendžiant dėl Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Teismas kritiškai įvertino ieškovės nurodytą aplinkybę, jog ji tik 2011 m. pavasarį sužinojo apie tai, jog atsakovas AB „Spauda“ 2002 m. dirbo nuostolingai. Ieškovė būdama akcininkė turėjo teisę visą laiką domėtis bendrovės veikla, be to, ieškovė dar 2003 m. gavo dividendus, ji pati nuo 2002 m. yra AB „Spauda“ darbuotoja, todėl mažai tikėtina aplinkybė, jog apie bendrovės finansinę padėtį ji sužinojo tik 2011 m., todėl konstatavo, jog ieškovė neveikė protingai ir sąžiningai bei neįrodė, kokios svarbios aplinkybės jai sukliudė laiku, nepasibaigus ieškinio senaties terminui, kreiptis į teismą. Ieškinio senatis šiuo atveju baigėsi 2003-05-29, t.y. 30 d. terminas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo 2003-04-29 priimto nutarimo. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo, kai ginčo šalis ieškinio senatį reikalauja taikyti, yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti. Remdamasis šiais argumentais pirmosios instancijos teismas, byloje nustatęs, kad ieškinio senaties terminas praleistas ir nėra pagrindo jį atnaujinti, o ginčo šalis – šiuo atveju trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos kultūros ministerija - reikalauja taikyti ieškinio senatį, ieškinį atmetė dėl ieškinio senaties termino pažeistai teisei ginti pasibaigimo.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovė teismo prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-31 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Skunde nurodė, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Bendroji ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklė yra ta, kad šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Patvirtino, kad jai, kaip atsakovo AB „Spauda“ akcininkei, buvo žinoma, kad 2003-04-29 buvo šaukiamas AB „Spauda“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau ieškovė jame nedalyvavo dėl priežasčių, kurių nepamena. 2003 m. vasarą jai, kaip akcininkei buvo išmokėti dividendai. Gavusi dividendus tikėjo, kad jie paskirstyti teisėtai ir nepažeidžia įstatymo nuostatų, įmonės ir akcininkų interesų. Ieškovė yra ne tik AB „Spauda“ akcininkė, bet nuo 2003 m. iki dabar dirba meistre. Nurodė, kad apie 2002 m. AB „Spauda“ nuostolingą veiklą ir tuo pagrindu neteisėtai išmokėtus dividendus sužinojo tik 2011 m. pavasarį. Ieškovei, kaip fiziniam asmeniui neturinčiam atitinkamo išsilavinimo turi būti keliami mažesni apdairumo ir rūpestingumo kriterijai. Nagrinėjamu atveju civilinių teisinių santykių stabilumas ir apibrėžtumas neturėtų būti suabsoliutintas ir nusverti svarbią ginčo esmę, kuri yra neišspręsta nepagrįstai taikant ieškinio senatį. Nustatytų aplinkybių ir argumentų visuma sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju nepraleistas, o net jei jis būtų praleistas, egzistuotų pagrindas jį atnaujinti. Bylą nagrinėjęs teismas, vertindamas ir kvalifikuodamas byloje nustatytas aplinkybes, netinkamai aiškino ir taikė ieškinio senaties institutą reglamentuojančias teisės normas bei teismų praktiką šiuo klausimu, todėl nepagrįstai neatsisakė ginti pažeistas teises dėl ieškinio senaties termino praleidimo.
Atsakovas AB „Spauda“ ir su apeliacinio skundo argumentais sutiko.
Šalies argumentai
Tretysis asmuo Lietuvos Respublikos kultūros ministerija sus skundu nesutiko ir prašė jo netenkinti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
Bylos medžiaga patvirtina, kad 2003-04-29 vyko atsakovo AB „Spauda“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, pagal patvirtintą susirinkimo darbotvarkę, buvo sprendžiami klausimai: dėl valdybos pateiktos ataskaitos apie 2002 m. bendrovės veiklą; dėl valdybos veiklos, siekiant išvengti nuostolių, priemonių plano patvirtinimo; dėl metinės finansinės atskaitomybės dokumentų apie 2002 m. bendrovės veiklą; dėl audito įmonės išvadų apie bendrovės 2002 m. finansinę atskaitomybę, dėl bendrovės 2002 m. pelno (nuotolio) ataskaitos ir pelno paskirstymo; dėl bendrovės įstatytų papildymo ir pakeitimo; audito įmonės rinkimų, dėl investicinės programos. Šio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo vienabalsiai nutarta patvirtinti AB „Spauda“ 2002 m. finansinės atskaitomybės dokumentus - 2002 m. gruodžio 31 d. balansą ir paaiškinamąjį raštą, taip pat susirinkimo metu patvirtinta atsakovo 2002 m. pelno (nuostolio) ataskaita bei 2002 m. pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaita. Trečiojo asmens Lietuvos Respublikos kultūros ministerijos 2003-04-29 susirinkimo metu turimos 19.296.582 paprastosios vardinės akcijos sudarė 68,69 procentus nuo atsakovo įstatinio kapitalo ir balsų visuotiniuose susirinkimuose dalį arba 73,48 procentus paprastųjų vardinių akcijų balsų. Ieškovė ginčija 2003-04-29 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą patvirtinti 2002 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, tuo aspektu, kad 2002 m. atsakovo vykdomai veiklai esant nuostolingai, neteisėtai buvo išmokėti dividendai. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad dividendai buvo išmokėti atsakovui dirbant nuostolingai.
Teismas ieškinį atmetė dėl ieškinio senaties, prašant ją taikyti ginčo šaliai – akcininkui Lietuvos Respublikos kultūros ministerijai. Apeliantė nesutikdama su teismo sprendimu argumentuoja, kad ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Teisėjų kolegija su tokiu apeliantės teisės normų aiškinimu sutinka, tačiau konstatuoja, kad šiuo atveju apeliantė apie priimamą sprendimą ir jo pasekmes neabejotinai sužinojo 2003 metais, tai yra tais metais, kai įvyko jos ginčijamas susirinkimas ir ne vėliau, nei jai buvo išmokėti dividendai. Be to atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, kaip nurodo ir pati apeliantė, jai, kaip atsakovo AB „Spauda“ akcininkei, buvo žinoma, kad 2003-04-29 buvo šaukiamas AB „Spauda“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau ji susirinkime nedalyvavo dėl priežasčių, kurių nepamena. Be to ji AB „Spauda“ yra ne tik akcininkė, bet nuo 2003 m. iki dabar dirba meistre, todėl neabejotinai žinojo, ar bent jau turėjo žinoti ir apie įmonės finansinę padėtį.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi ieškinys dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali būti pareikštas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijama sprendimą. Taigi, ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė apie ginčijamą sprendimą ir jo pasekmes žinojo nuo 2003 metų, todėl pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė pagrįstai. Priėmus priešingą sprendimą, neabejotinai būtų pažeistas civilinių teisinių santykių stabilumo ir apibrėžtumo principas.
Nagrinėjamu atveju kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išdėstytais argumentais ieškinio senaties taikymo klausimais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-16 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011; kt.).
Vadovaudamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kiti ginčo šalių nurodyti argumentai neturi įtakos priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 31 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-27418-809/2013 palikti nepakeistą.