Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2A-1345-603/2015

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-02-26
Bylos Nr.: 2A-1345-603/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-27545-2013-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Aldona Tilindienė, Liuda Uckienė, Loreta Lipnickienė
Ieškovas: E. B.
Atsakovas: A. T., J. T.
Trečiasis asmuo: VĮ ,,Registrų centras“

Kategorijos

121.15pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1345-603/2015Proceso Nr. 2-68-3-27545-2013-8Procesinio sprendimo kategorija 121.15; 121.18.; 121.21. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2015 m. vasario 26 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Lipnickienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Liudos Uckienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo E. B. ir atsakovo A. T. apeliacinius skundus bei atsakovo J. T. prisidėjimą prie atsakovo A. T. apeliacinio skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. B. ieškinį atsakovams A. T. ir J. T., trečiasis asmuo VĮ ,,Registrų centras“, dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo A. T. priešieškinį ieškovui E. B. dėl sutarčių pripažinimo apsimestinėmis ir negaliojančiomis.

Kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas E. B. ieškiniu atsakovams A. T. ir J. T., trečiasis asmuo VĮ ,,Registrų centras“, prašė teismo pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento atsakovų sudarytą 2009-07-31 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 100 proc. paprastųjų vardinių UAB ,,Tysart“ akcijų grąžinti ieškovo nuosavybėn, pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo priėmimo momento vienintelio UAB ,,Tysart“ akcininko 2014-05-26 sprendimą ,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“.

Nurodė, kad ieškovas 2008-04-22 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi iš atsakovo A. T. įsigijo 100 vienetų UAB ,,Tysart” paprastųjų vardinių akcijų už 10 000 Lt ir tapo šios bendrovės vieninteliu akcininku. 2008-10-28 Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti pakeitimai. Buvęs įmonės akcininkas A. T. liko dirbti UAB ,,Tysart” direktoriumi. Kilus nesutarimams su A. T. 2011-06-04 ieškovas priėmė vienintelio akcininko sprendimą atšaukti A. T. iš bendrovės direktoriaus pareigų. 2011-06-05 įteikiant šį sprendimą A. T. atsisakė su juo susipažinti, nurodė, kad ieškovas nėra akcininkas, liepė apsaugos darbuotojams neįleisti ieškovo į bendrovę. Todėl ieškovas 2011-06-05 vienintelio akcininko sprendimą dėl direktoriaus atšaukimo išsiuntė registruotu paštu, kreipėsi pagalbos į advokatą. Patikrinus JAR duomenų bazę sužinojo, kad UAB ,,Tysart” akcininku VĮ Registrų centre registruotas A. T. brolis - J. T.. Iš istorinių juridinių asmenų registro duomenų nustatė, kad A. T. pasinaudodamas bendrovės direktoriaus statusu, 2009-05-12 pateikė Juridinių asmenų registrui užpildytą formą JAR-1, informavo registrą apie akcininkų pasikeitimą, nurodė, kad jis tapo vieninteliu akcininku, kad 2009-10-19 įmonės akcininku Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas atsakovo A. T. brolis J. T.. Jis kreipėsi į prokuratūrą dėl jo akcijų vagystės, buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, kuris iki šiol nėra baigtas. Ieškovas nurodo, kad nežino pagrindo, kuriuo jam priklausančios 100 vnt. akcijų buvo įregistruotos atsakovo A. T. vardu, nurodo, kad ieškovas nepardavė akcijų, nesudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, jų neperleido kitokiu būdu. Atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas situaciją aiškina nevienareikšmiškai, įvairiais laikotarpiais ir įvairioms insitucijoms jas nurodydavo skirtingai: iš pradžių nurodė, kad pasirašydamas akcijų pirkimo pardavimo sutartį, manė, kad pasirašė sutarties projektą, vėliau nurodė, kad yra įvykdęs visas akcijų atpirkimo sąlygas, kad jam nekilo abejonių, kad akcijos jam priklauso, vėliau vėl pakeitė poziciją, nurodydamas, kad akcijų pardavimo nebuvo, kad toks sandoris yra fiktyvus. Kadangi rašytinės sutarties dėl ieškovui priklausiusių akcijų pardavimo nėra, todėl, mano, kad atsakovas A. T. neteisėtai užvaldė ieškovui priklausančias akcijas. Remdamasis CK 4.93 str. 2 d. 1 p., 4.95 str. reglamentavimu konstatuoja, kad atsakovas be savininko žinios pasisavino jo nuosavybę, kuri turi būti išreikalauta iš svetimo neteisėto valdymo. Mano, kad visi tolesni UAB ,,Tysart” veiksmai iš esmės yra neteisėti, atlikti be teisinio pagrindo, neturint tam įgalinimų. Bylos nagrinėjimo metu sužinojo, kad visos jo turėtos UAB ,,Tysart” akcijos buvo perrašytos atsakovo A. T. vardu, kuris 2009-07-31 su savo broliu J. T. pasirašė 100 proc. UAB ,,Tysart” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ja perleido broliui 100 proc. UAB ,,Tysart” akcijų. Nurodo, kad atsakovas A. T. neteisėtai, be jokio pagrindo užvaldė ieškovui priklausančias akcijas, pasinaudodamas šios įmonės direktoriaus statusu, pateikė Juridinių asmenų registrui duomenis neatitinkančius tikrovės, pasinaudojo akcininkų žurnalu, išrašė neatitinkančias tikrovės pažymas apie akcininkų sudėtį, pardavė jam nepriklausantį daiktą – akcijas broliui J. T.. Tokia sutartis CK 6.307 str. 1 d. pagrindu negalioja. Dėl to, kad akcijos parduotos artimais giminystės ryšiais susijusiam asmeniui - atsakovo broliui, konstatuoja atsakovo A. T. nesąžiningumą. Bendrą veikimą su J. T. vertina kaip siekį užvaldyti svetimą, ieškovui priklausantį turtą. Ieškovas turi informaciją, kad šiuo metu UAB ,,Tysart” turtas yra švaistomas, siekiama jį nusavinti, bendrovės buhalterinė apskaita vykdoma ,,juodosios buhalterijos” pagrindu, siekiama bendrovę privesti prie bankroto ribos. Nurodo, kad atsakovas nesąžiningas ir tuo, kad pagal juridinių asmenų registro duomenis atsakovas J. T. 2014-05-26 priėmė vienintelio akcininko sprendimą ,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įgyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo”, kuriuo UAB ,,Tysart” padidino įstatinį kapitalą iki 40 000 Lt. Tokie atsakovų veiksmai ieškovo manymu yra nesąžiningi, nes atlikti po to, kai pareikštu ieškiniu kvestionuojamas UAB ,,Tysart” akcijų priklausymo atsakovams klausimas, byla senai nagrinėjama, posėdžiai buvo atidedami atsakovų iniciatyva, kad iš ieškovo faktiškai yra pavogta įmonė. Ieškovas pareikštu ieškiniu siekia atgauti neteisėtai paimtas 100 procentų akcijų, suteikiančių jų turėtojui vienasmenišką teisę į nuosavybę. Atsakovai padidindami įstatinį kapitalą atlieka nesąžiningus veiksmus, dėl ko teigiamo sprendimo įgyvendinimas tampa faktiškai neįmanomu. Padidinus akcinį kapitalą, ieškovas praranda teisę susigrąžinti nuosavybėje turėtą įmonę, padidinus įstatinį kapitalą ieškovo akcijų dalis pakete tampa nereikšminga, atsakovams sudaromos sąlygos turėti kontrolinį akcijų paketą ir faktiškai nusavinti svetimą įmonę. Todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d., Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. prašo pripažinti sprendimą, priimtą 2014-05-26 dėl įstatinio kapitalo didinimo negaliojančiu kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo kriterijams.

Atsiliepimas

Atsakovas A. T. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad jis ir ieškovas E. B. buvo artimuose santykiuose, juos siejo bendras gyvenimas, taip pat bendri verslo santykiai. Nurodė, kad 2008-04-22 jis pasirašė su ieškovu paskolos sutartį dėl 150 000 Lt paskolos. Šios paskolos užtikrinimui atsakovas pasirašė du paprastuosius vekselius 2007 m. – 65 000 Lt sumai ir 2008-04-22 – 85 000 Lt sumai, taip pat už jį laidavo UAB ,,Tysart”. 2008-04-22 sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal ją perleido ieškovui E. B. nuosavybės teises į 100 proc. UAB ,,Tysart” akcijų, tokiu būdu užtikrino 150 000 Lt paskolos grąžinimą, tačiau pinigų 10 000 Lt pagal akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negavo. 2008-04-22 akcijų atpirkimo sutartimi buvo susitarta, kad atsakovas A. T. atpirks akcijas, kai bus grąžinta 150 000 Lt paskola. Bankiniais pavedimais atsakovas A. T. grąžino ieškovui E. B. skolą, kurios dalis 26 000 Lt yra priteisti teismo sprendimu antrą kartą, nes atsakovas neįrodė jų grąžinimo. Akcijų atpirkimo sutarties projektą paruošė ieškovas E. B., atsakovui ją išsiuntė, atsakovas pasirašęs gautą sutartį grąžino ją ieškovui, taip įvyko faktiškas akcijų atpirkimas. Kadangi gyveno kartu, dokumentus laikė bendrame seife, tačiau išsiskyrus, neteko šį faktą patvirtinančio dokumento, taip pat ir daugelio kitų dokumentų. Akcininkų pakeitimus registravo registre, ieškovas apie pakeitimus nesidomėjo, UAB ,,Tysart” veikla ilgą laiką irgi nesidomėjo, faktiškai žinojo registro duomenis, mano, kad tai įrodo antstolio surašytas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, fiksuojantis elektroninio pašto laiškų turinį. UAB ,,MF Namai” direktorius - E. B. užpildė savo ranka AB ,,SEB lizingas” lizingo paraišką, kurioje nurodė, kad UAB ,,Tysart” direktorius ir 100 vnt. akcijų savininkas yra atsakovas A. T.. Pažymi, kad 2009-01-27 UAB ,,SEB lizingas” ir UAB ,,MF Namai”, atstovaujama ieškovo E. B., ir UAB ,,Tysart”, atstovaujama direktoriaus A. T., sudarė skolos perkėlimo sutartį, šioje sutartyje UAB ,,Tysart” akcininku nurodomas atsakovas A. T.. Nurodo, kad tokiais veiksmais ieškovas E. B. laisva valia patvirtino, kad atsakovas A. T. pilnai su juo atsisakaitė, įvykdė savo įsipareigojimus ir dėl to yra UAB ,,Tysart” akcijų savininkas, kad nuo 2009 m. pradžios atsakovas vėl tapo vieninteliu UAB ,,Tysart” akcininku. Mano, kad tokį faktą visiškai patvirtina ta aplinkybė, jog nuo 2009 m. pradžios ieškovas E. B. visiškai nesidomėjo UAB ,,Tysart” veikla. Nurodo, kad ieškovas pretenzijas atsakovui A. T. pradėjo reikšti 2011 m. pradžioje, nes 2010 m. Pabaigoje jie susipyko ir nutraukė buvusius ryšius, atsiskyrė, ėmė gyventi skyrium. Įrodymus prašo vertinti pagal formuojamą teismų praktiką, pagal labiau tikėtinų buvus aplinkybių kriterijų. Nurodo, kad ieškovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, reiškia nepagrįstą ieškinį. Kadangi atsakovas A. T. teisėtai tapo vieninteliu UAB ,,Tysart” akcininku, todėl jis turėjo teisę turimomis akcijomis disponuoti, būdamas vieninteliu akcininku ir turėdamas 100 proc. UAB ,,Tysart” akcijų galėjo laiduoti ir laidavo už šią bendrovę didelės vertės – milijoninę paskolą UAB ,,SEB lizingas”. Nebūdamas akcininku, neturėdamas teisių į UAB ,,Tysart” laiduotoju nebūtų buvęs. Be to nurodė, kad atsiliepimo pateikimo metu UAB ,,Tysart” akcininkas pasikeitė ir juo tapo J. T., todėl mano, kad ieškinio reikalavimas turi būti pareikštas kitam atsakovui. Atsiliepime nurodo aplinkybes dėl ieškovo piktaudžiavimo procesinėmis teisėmis.

Atsakovas J. T. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad jis yra atsakovo A. T. brolis ir pažymėjo, jog atsakovo A. T. ir ieškovo E. B. buvo susiklostę artimi pasitikėjimo santykiai, taip pat ir verslo santykiai. E. B. nuo 2008 m. teigė, jog dėl ekonominės krizės jį ištiko finansiniai sunkumai. Kai 2009 m. šalys buvo Druskininkuose, tai ieškovas E. B. liepė A. T. perrašyti visas UAB ,,Tysart” akcijas jo vardu, ir nurodė, kad tai bus formalumas, kuris J. T. nesukels pasekmių. Todėl atsakovas J. T. sutiko su akcijų perrašymu. Visus UAB ,,Tysart” dokumentus suruošė E. B., liepė juos pasirašyti. Taip buvo padaryti pakeitimai registre. Pakeitimus inicijavo, apie juos žinojo, jų neginčijo ieškovas E. B., kuris ieškinyje neteisingai nurodo, kad apie padarytus įmonių registre pakeitimus sužinojo tik 2011 m. birželio mėnesį. Nurodo, kad 2008 m. ieškovo E. B. materialinė padėtis buvo prasta, jis siekė atsikratyti turto, verslo. Po UAB ,,Tysart” akcijų perrašymo atsakovo J. T. vardu ieškovas E. B. paprašė jo sudaryti automobilio Mitsubishi Pajero Sport, v/n (duomenys neskelbtini) pirkimo - pardavimo sutartį, kurią atsakovas J. T. pasirašė, nors ir toliau šiuo automobiliu naudojosi ieškovas ir sukėlė sukėlė autoįvykį, dėl kurio atsakovui pabrango draudimo įmoka. Atsiliepime nurodo, kad 2010 m. pabaigoje E. B. susipyko su A. T., nutraukė buvusius santykius. Tada E. B. pradėjo reikšti pretenzijas, grasino susidorojimu, žadėjo sužlugdyti A. T. verslą. 2011-01-18 E. B. paprašė, kad atsakovas J. T. sudarytų dar vieną šio automobilio ,,Mitsubishi Pajero Sport” pirkimo - pardavimo sutartį, kuri buvo sudaryta ir pagal kurią automobilis buvo parduotas VšĮ ,,Tėviškės namai”, automobilio pirkėjo vardu pasirašė E. B., kuris yra VšĮ ,,Tėviškės namai” direktorius. Nurodo, kad atsiliepimo pateikimo momentui jis yra vienintelis teisėtas 100 vnt. UAB ,,Tysart” akcijų turėtojas, todėl ieškovo reikalavimas išreikalauti jo akcijas yra neteisėtas ir nepagrįstas.

Atsiliepimu į ieškovo ieškinį trečiasis asmuo VĮ Registrų centras nurodė, kad 2008-10-23 VĮ Registrų centras buvo pateiktas UAB ,,Tysart” prašymas įregistruoti bendrovės duomenis apie pasikeitusį vienintelį akcininką - ieškovą E. B.. Duomenys apie tai buvo įregistruoti 2008-10-28. Prašymas pakeisti bendrovės duomenis registre vieninteliu akcininku nurodant A. T. buvo gautas 2009-05-12, ir duomenys apie tai buvo įregistruoti 2009-05-14. Prašymas keisti Registro duomenis įregistruojant vieninteliu UAB ,,Tysart” akcininku atsakovą J. T. buvo gautas 2009-10-15, o įregistruoti jie 2009-10-19. Visus šiuos prašymus pasirašė UAB ,,Tysart” vadovas A. T., prašymus nagrinėjant VĮ Registrų centras nenustatė kliūčių prašomiems duomenims registruoti, todėl ir buvo keičiami duomenys apie vienintelį akcininką. Įsigaliojus naujai LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcijai, 2010-09-28 buvo gautas UAB ,,Tysart” 2010-09-15 akcininkų sąrašas, kuriame vieninteliu bendrovės akcininku buvo nurodytas J. T.. Pateiktas sąrašas atitiko įstatymo reikalavimus, buvo įregistruotas. Nurodo, kad už teikiamų duomenų ir dokumentų teisingumą atsakingi šių duomenų tiekėjai. Pažymi, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pateikti Registrui įstatymai nenumato, todėl jos nebuvo pareikalautos. Nurodo, kad UAB ,,Tysart” duomenys pakeisti teisėtai, pagrįstai. Ieškinio reikalavimus prašė spręsti teismo nuožiūra.

Šalies argumentai

Atsakovas A. T. priešieškiniu ieškovui E. B. prašė teismo pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis ab initio: 1) 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 ir 3.3 punktus, 2) 2008-04-22 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 3) 2008-04-22 Atpirkimo sutartį.

Nurodė, kad 2008-04-21 atsakovas A. T. su ieškovu E. B. pasirašė susitarimą dėl paskolos sutarties sudarymo, kuriuo abu pripažino, kad iki susitarimo sudarymo ieškovas E. B. paskolino atsakovui A. T. 65 000 Lt ir susitarė, jog ne vėliau kaip per 30 dienų nuo susitarimo pasirašymo šalys pasirašys paskolos sutartį, kuria paskolos davėjas papildomai paskolins paskolos gavėjui 85 000 Lt pinigines lėšas, kurios bus panaudotos AB ,,Tysart” apyvartinių lėšų papildymui. Susitarimo 3.2 p. šalys susitarė, kad paskolos sutarties užtikrinimui paskolos gavėjas pateiks paskolos davėjui pasirašytą 100 proc. UAB ,,Tysart” paprastųjų vardinių akcijų pirkimo -pardavimo sutartį, o susitarimo 3.3 p. šalys nustatė, kad paskolos gavėjas pateiks paskolos davėjui pasirašytą akcijų atpirkimo sutartį, kuria šalys ateityje įsipareigoja pasirašyti naują bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria UAB ,,Tysart” akcijos bus grąžintos ieškovui A. T., pastarąjam įvykdžius visus savo įsipareigojimus pagal Susitarimą. 2008-04-21 Susitarimo pagrindu, 2008-04-22 ieškovas ir atsakovas A. T. pasirašė paskolos sutartį pagal kurią ieškovas E. B. suteikė atsakovui A. T. 150 000 Lt dydžio paskolą. Kaip paskolos grąžinimą užtikrinančią priemonę A. T. pasirašė du paprastuosius vekselius - 2007 m. 65 000 Lt sumai ir 2008-04-22 – 85 000 Lt sumai, už atsakovą A. T. laidavo UAB ,,Tysart” Pagal Paskolos sutarties 1.4 punktą paskolos grąžinimo terminas 2009-01-01. Paskola buvo suteikta UAB ,,Tysart” apyvartinėms lėšoms papildyti. Susitarimo 3.2 p. pagrindu 2008-04-22 sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, jos pagrindu A. T. perleido E. B. nuosavybės teises į 100 proc. UAB ,,Tysart” askcijų, taip užtikrindamas 150 000 dydžio paskolos pagal Paskolos sutartį grąžinimą. Sudaryto Susitarimo pagrindu 2008-04-22 šalys pasirašė Atpirkimo sutartį, jos 2.1 bei 2.2 punktais susitarė, kad A. T. įgis teisę atpirkti UAB ,,Tysart” akcijas tuomet, kai pilnai įvykdys savo prievoles pagal susitarimą. Remiasi Civilinio kodekso 1.87 str. 1 d. dėl apsimestinio sandorio, kur nurodyta, jog apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Nurodo, kad tos pačios šalys per trumpą laikotarpį sudarė visą eilę sandorių, kuriais aptarė ir išsprendė šių šalių teises ir pareigas, kad 2008-04-21 sudarę susitarimą kitą dieną, t. y, 2008-04-22, sudarė tris skirtingus sandorius: Paskolos sutartį, Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir Atpirkimo sutartį. Todėl mano, kad tikrieji šalių ketinimai aiškintini pagal visus sudarytus sandorius sistemiškai. Teigia, kad visų sudarytų sandorių esmė ir tikroji šalių valia yra suteikti 150 000 Lt paskolą UAB ,,Tysart” apyvartinėms lėšoms papildyti, jas panaudojant kavinės klubo, esančio (duomenys neskelbtini) įrangai išpirkti bei patalpoms nuomotis ir užtiktrinti tinkamą paskolos grąžinimą. Šią paskolą asmeniškai paėmė bendrovės vienintelis akcininkas ir vadovas A. T.. Nurodo, kad viena iš paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių buvo laikinas, iki ieškovas įvykdys savo įsipareigojimus pagal Susitarimą, Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu E. B. įregistravimas viešajame registre kaip vienintelio bendrovės akcininko. Nurodo, kad 2008-04-22 sudarytomis sutarimis šalys iš esmės siekė tik užtikrinti tinkamą paskolos, suteiktos UAB ,,Tysart” apyvartinėms lėšoms papildyti grąžinimą, tačiau šalys nesiekė perleisti UAB ,,Tysart” akcijų nuosavybės teise ieškovui E. B. tam, kad pastarasis perimtų bendrovę ir taptų vieninteliu akcininku bei dalyvautų jos valdyme. Remiasi sutartyse įtvirtintomis sąlygomis: paskola suteikta trumpam laikui (paskolos suteikimo terminas 2008-07-01, paskolos grąžinimo terminas 2009-01-01), tikslinė suteiktos paskolos paskirtis, numatyta paskolos gavėjo pareiga gautą paskolą naudoti pagal nustatytą paskirtį, pagal paskolos davėjo pareikalavimą pateikti dokumentus patvirtinančius paskolos ar jos dalies panaudojimą. Už paskolos tinkamą grąžinimą laidavo UAB ,,Tysart”. Mano, kad tuo atveju, jeigu 100 proc. paprastųjų nematerialiųjų akcijų priklausytų E. B., tai bendrovė UAB ,,Tysart” nebūtų laidavusi už buvusio akcininko A. T. imamą paskolą. Pagal Atpirkimo sutartį A. T. gavo teisę įgyti atpirkimo būdu anksčiau turėtas akcijas. Todėl mano, kad visų per trumpą laiką sudarytų sutarčių ir susitarimų esmė buvo ne perleisti visam laikui UAB ,,Tysart” akcijas, bet tik užtikrinti, kad UAB ,,Tysart” vienintelis akcininkas tinkamai įvykdys savo sutartinius įsipareigojimus. Remiasi teisiniu reglamentavimu, numatytu CK 6.70 str. 1 d., 4.198 str. 4 d. 4.198 str. 2 d., pagal kurį sprendžia, kad tikroji šalių valia buvo ne parduoti ieškovui bendrovės ,,Tysart” akcijas, bet užtikrinti A. T. suteiktos paskolos grąžinimą, kad dėl to laikinai iki paskolos grąžinimo 2009-01-01 ieškovas buvo įregistruotas UAB ,,Tysart” akcininku, kad tikroji šalių valia buvo ne parduoti 100 vnt. UAB ,,Tysart” akcijų, bet jas įkeisti iki atsakovas įvykdys visus savo įsipareigojimus. Nurodo, kad 2008-04-21 susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 p. ir 3.3 p., taip pat 2008-04-22 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis bei 2008-04-22 Atpirkimo sutartis neatitinka šalių tikrosios valios, kad šiais susitarimais buvo pridengtas įkeitimo sandoris ir kurio teisinių pasekmių šalys iš tiesų siekė.

Atsiliepimas

Ieškovas atsiliepime į pareikštą priešieškinį nurodė, kad nesutinka su priešieškiniu ir nurodė, kad neteisinga ieškovo ieškinio reikalavimus sieti su 150 000 Lt paskolos sutartimi. Mano, kad atsakovas A. T. gudrauja, tendencingai ir netiksliai aiškina UAB ,,Tysart” akcijų pirkimo -pardavimo sutartį, nenurodo jokių sąlygų, kurioms esant galėjo įvykti parduotų akcijų atpirkimas. Nurodo, kad atpirkimo situacija yra nurodyta 2008-04-21 Susitarime, kuriame nurodytos akcijų atpirkimo sąlygos. Šios sąlygos turėjo būti įvykdytos iki 2009-01-01, kad A. T. atpirkėjo teisę galėjo įgyti tik įvykdęs sandoriais numatytus įsipareigojimus, faktiškai sumokėdamas 10 000 Lt į ieškovo E. B. nurodytą sąskaitą. Teigia, kad atsakovas A. T. neįvykdė nei vienos prisiimtos sąlygos, suteikiančios jam teisę ir galimybę atpirkti UAB ,,Tysart” akcijas, taip pat negrąžino ir 10 000 Lt gautų už akcijas, negrąžino skolos pagal 2008-04-22 Paskolos sutartį, neišpirko sutartų objektų, atsakovas nesugrąžino parduotų akcijų dokumentų. Remiasi civilinėje byloje Nr. 2-5326-391/2011 teiktais atsakovo paaiškinimais apie akcijų pirkimą - pardavimą, apie nuosavybės teises į 100 vnt. akcijų pardavimą ieškovui. Mano, kad atsakovas pripažinęs akcijų pardavimo faktą, nuosavybės į akcijas perdavimo faktą, šioje byloje nepagrįstai siekia nustatyti kitokio pobūdžio įkeitimo/užtikrinimo sandorius. Nurodo, kad ieškovas nepildė UAB ,,Tysart” vardu paraiškų VĮ Registrų centrui. Aptaria du elektroninio susirašinėjimo laiškus, iš kurių vieno prisegtuke yra jo paruošta paraiška lizingo bendrovei, kurioje ne atsakovas, bet ieškovas E. B. yra įvardijamas 100 proc. UAB ,,Tysart” akcijų savininku, antro elektroninio laiško prisegtuke, kuriame nurodomas UAB ,,Tysart” savininkas A. T., ieškovas neruošė, apie jį nežinojo, šis laiškas yra tik atsakovo elektroninio pašto dėžutėje, šio laiško ieškovas negavo, laiške nėra ieškovo parašo, jo rekvizitų. Neigia, kad atsakovas A. T. nuo 2009 m. balandžio mėnesio tapo teisėtu UAB ,,Tysart” savininku, nes šiai dienai nebuvo atsiskaitęs už paskolą, remiasi 2012-04-03 Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-803-391/2012, kuriuo priteista iš atsakovo buvusi skola. Pažymi, kad ieškovas pilnai atsiskaitė už pirktas akcijas, sumokėjo atsakovui A. T. 10 000 Lt, tai atžymėjo pasirašytoje sutartyje. Todėl tokio sandorio apsimestiniu pripažinti nėra pagrindo.

Trečiasis asmuo UAB ,,Tysart” atsiliepime nurodė, jog sutinka su atsakovo A. T. priešieškinyje išdėstytomis aplinkybėmis. Taip pat nurodo, kad atsakovas A. T. ir ieškovas E. B. 2008-04-22 dėl 150 000 Lt paskolos pasirašė paskolos sutartį ir jos grąžinimas buvo užtikrintas pasirašytais vekseliais, akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi, kurią perleido ieškovui nuosavybės teises į 100 vnt. UAB ,,Tysart” akcijų, taip pat buvo susitarta, kad parduotos akcijos bus atpirktos tuomet, kai bus įvykdyta prievolė pagal 2008-04-21 Susitarimą dėl paskolos sudarymo. Per trumpą laikotarpį ieškovas E. B. su atsakovu A. T. sudarė daug sandorių, kurie patvirtina tikrąją šių šalių valią, ir nurodo, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi buvo siekiama paskolos užtikrinimo, tačiau nebuvo siekiama, kad ieškovas taptų galutiniu UAB ,,Tysart” savininku, kad pagal atpirkimo sutartį atsakovui A. T. buvo garantuota teisė į UAB ,,Tysart” akcijas.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-08-22 sprendimu ieškinį ir priešieškinį atmetė visiškai. Teismas iš bylos medžiagos nustatė, kad ieškovą ir atsakovą A. T. siejo artimi santykiai, jie gyveno kartu bei sprendė buitinius, ūkinius klausimus, taip pat turėjo bendrus tikslus ir intersus, iki civilinės bylos iškėlimo, jų santykiai pasikeitė, negyvena kartu ir neturi bendrų interesų. Ieškovo atstovas šių aplinkybių neginčijo, jas pripažino. Dėl to teismas sprendė, jog ginčas kilo tarp šalių, kurias siejo asmeniniai bendro gyvenimo santykiai ir to pasekoje buvęs pasitikėjimas.

Teismas nustatė, jog 2008-04-22 ieškovas E. B. ir atsakovas A. T. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, dėl kurios tarp šalių kilo ginčas dėl sutartyje esančios tikrosios šalių valios. Ieškovas E. B. nurodo, kad 2008-04-22 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi yra įforminta tikroji šalių valia: ieškovo siekis įgyti 100 vnt UAB ,,Tysart” akcijų, kad jis už pirktas akcijas sumokėjo atsakovui 10 000 Lt, ir nupirkęs akcijas, įgijo vienintelio UAB ,,Tysart” akcininko teises. Tuo tarpu atsakovas A. T. nurodo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris ir buvo sudarytas siekiant užtikrinti gautos paskolos grąžinimą, taip pat nurodo, jog pinigų už akcijų pardavimą negavo, be to, neturi tai įrodančių dokumentų, nes gyvenant kartu su ieškovu, jie naudojosi bendru seifu ir ieškovas jam reikalingus dokumentus pasisavino.

Teismas konstatavo, jog 2008-04-22 šalių sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pagal jos esmę yra pirkimo - pardavimo sutartis ir šios sutarties esminiai požymiai patvirtina ieškovo aiškinimą, jog ieškovas E. B. ir atsakovas A. T. buvo 100 vnt. UAB ,,Tysart” pirkimo-pardavimo sutarties dalyviai. Teismas sprendė, jog pagal Civilinio kodekso 6.193 str. 1 d. neleidžiama aiškinti sutartį remiantis vien pažodiniu teksto aiškinimu. Šioje teisės normoje nurodoma, kad aiškinant sutartį pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai. Šalys skirtingai aiškina ketinimą sudaryti ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir ieškovas nurodo, kad 2008-04-22 sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis išreiškė tikrąją šią sutartį pasirašiusių šalių valią, tačiau atsakovo A. T. teigimu, sutartis yra apsimestinis sandoris, ir ji atliko paskolos užtikrinimo funkciją.

Teisinis reglamentavimas (Civilinio kodekso 6.193 str. 2 d.) nustato pareigą aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti į sudarytos sutarties tikslą ir sudarymo aplinkybes. Iš pateiktoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje viršutiniame dešiniame kampe esančio įrašo matyti, kad surašytas dokumentas (2008-04-22 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis) yra priedas Nr. 2 prie 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo. Toks įrašas, teismo, vertinimu, esantis ginčo sutartyje, patvirtina faktą, jog akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir Susitarimas dėl paskolos sutarties sudarymo yra susiję sandoriai, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra Susitarimo priedas ir kad akcijų pirkimo -pardavimo sutartis yra 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo sudėtinė dalis.

Byloje yra 2008-04-21 Susitarimas dėl paskolos sutarties sudarymo ir šio susitarimo šalys yra atsakovas A. T. ir ieškovas E. B.. Šio Susitarimo 1 punktu nustatyta, kad ne vėliau kaip per 3 kalendorinių dienų terminą pasirašyti paskolos sutartį, kuria paskolos davėjas - ieškovas E. B. papildomai paskolins paskolos gavėjui - atsakovui A. T. 85 000 Lt, kurie bus panaudoti UAB ,,Tysart” apyvartinių lėšų papildymui. Atsakovas A. T. ginčija tik susitarimo 3.2 ir 3.3 punktus, kuriuose yra nustatyta UAB ,,Tysart” akcijų pirkimo - pardavimo ir jų atpirkimo teisiniai santykiai. Faktiškai susitarimo 3.2 ir 3.3 punktai yra susitarimo 3 punkto papunkčiai, ir jų taikymą apsprendžia Susitarimo 3 punkte sulygta sąlyga. Susitarimo 3 punkto sąlyga šalys susitarė dėl veiksmų, kurie turi būti atlikti iki paskolos išmokėjimo: susitarė, kad iki paskolos išmokėjimo paskolos gavėjas gautų sumų pagal paskolos sutartį užtikrinimui paskolos davėjui pateiks trejopo pobūdžio sandorius, kurie įvardyti susitarimo 3.1, 3.2 ir 3.3 papunkčiuose, būtent: paskolos gavėjo pasirašytą 85 000 Lt vertės paprastąjį neprotestuotiną vekselį (3.1 p.), paskolos gavėjo pasirašytą 100% UAB „Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuri yra Susitarimo priedas Nr. 2, kuria paskolos gavėjas parduos paskolos davėjui visas turimas šios įmones akcijas už 10 000 Lt sumą (3.2 p.) ir paskolos gavėjo pasirašytą akcijų atpirkimo sutartį, kuria šalys ateityje įsipareigoja pasirašyti naują akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, pagal naują akcijų pirkimo - pardavimo sutartį paskolos davėjas ateityje parduos paskolos gavėjui 100% UAB „Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų už 10 000,00 Lt sumą tik tuo atveju, jei bus įvykdyti visi šio Susitarimo 2 punkte numatyti įsipareigojimai (3.3 p.). Teismas sprendė, kad šių trejopo pobūdžio veiksmų dėl sulygtų sandorių sudarymo paskirtis yra užtikrinamoji, jais sulygta dėl didelės vertės paskolos, kurią ieškovas sutarė suteikti atsakovui A. T.. Tokią užtikrinamąją funkciją įtvirtina neginčijama vertinamo susitarimo 3 punkto sąlyga, kuria sulygta ne dėl alternatyvių, pasirinktinų veiksmų, kuriais gali būti užtikrinamas paskolos išmokėjimas, bet sulygta dėl trijų priemonių komplekso viseto. Trijų priemonių sulygto komplekso vertė atitinka atsakovų A. T., J. T. ir trečiojo asmens UAB „Tysart“ nurodytą sulygtą paskolos dydį. Teismo vertinimu, atsakovo ginčijamų dviejų punktų (atitinkamai 3.2 ir 3.3 papunkčių) pripažinimas negaliojančiomis iš esmės susiaurina sulygtas užtikrinimo priemones, jų pripažinimas negaliojančiomis iš esmės pakeistų sulygtą užtikrinimo apimtį, ir faktiškai nustatytų vienintelę užtikrinimo priemonę - vekselį (susitarimo 3.1 p.), kurios nepakanka nurodytos paskolos dydžiui užtikrinti.

Atsiliepimas

Atsakovas nurodo, kad susitarimo 3.2 ir 3.3 punktai yra apsimestiniai, tačiau konkrečių aplinkybių, įrodančių šių punktų apsimestinumą, nenurodo, įvardijami bendro pobūdžio motyvai. Apsimestinumą grindžia tuo, kad ginčijamo susitarimo punktais (3.2 ir 3.3 p.), taip kaip ir kitais ginčijamais sandoriais buvo siekiama paskolos, kurios bendras dydis yra 150 000 Lt gavimo, ir jos grąžinimo garantijų, jų užtikrinimo. Pagal Civilinio kodekso 1.87 str. 1 d. tuo atveju, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje taisyklės. Konkrečių duomenų įrodančių, kad dalis sąlygų (3.2 ir 3.3 punktai), galiojančiame ir kitose dalyse neginčijamame sandoryje – 2008-04-21 susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo yra apsimestinės, nėra. Lyginant neginčijamo susitarimo sąlygas su ginčijamomis sąlygomis nenustatyti skirtumai, visos susitarimo sąlygos: tiek ginčijamos, tiek ir neginčijamos yra susijusios su susitarimo dalyku. Pagal sudaromo Susitarimo pobūdį jomis aptariamos būdingos tokiam Susitarimui sąlygos, numatomos sąlygos, kuriomis siekiama užtikrinimo, specialių garantijų. Tiek ginčijamos sąlygos, tiek ir neginčijama (3.1 punkto) sąlyga yra aptariamas Susitarimo dėl paskolos išdavimo užtikrinimo klausimas. 3.1 punktu užtikrinamas Susitarimas 85 000 Lt vertės vekseliu, kiti ginčijami 3.2 ir 3.3 punktai numato kitokius užtikrinimo būdus - akcijų pirkimą - pardavimą ir atpirkimą. Kaip savo procesiniuose dokumentuose nurodo atsakovas A. T., apsimestinai buvo siekiama 150 000 Lt bendro paskolos dydžio užtikrinimo. Iš tokių paaiškinimų seka, kad 3.1 punktu aptartas užtikrinimas 85 000 Lt dydžio pasirašytu vekseliu yra nepankamas užtikrinimo objektui, yra mažesnės sumos už atsakovo A. T. nurodomą užtikrinimo pagrindą. Tokiu būdu logiška manyti, kad buvo pagrindas susitarti dėl didesnės apimties užtikrinimo, kurį garantuoja didesnis skaičius užtikrinimo priemonių, kurios Susitarime numatytos 3.2 ir 3.3 punktais.

Pagal įstatymą (CK 1.87 str. 1 d.) apsimestiniu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris. Todėl ginčo atveju atsakovui tenka pareiga įrodyti (CPK 178 str.), kad susitarimo 3.2 ir 3.3 punktais buvo sudaromas kitoks sandoris. Tokių įrodymų atsakovas nepateikė. Susitarimo 3.2 ir 3.3 punktais numatyta užtikrinamąją funkciją patvirtina susitarimo 3 punkto sąlyga. Vertinant susitarimo 3.2 ir 3.3 punktus nustatyta, kad šių punktų paskirtis užtikrinamoji, kad tokia jų esmė išplaukia iš sutarties aiškinimo taisyklių, kad pripažinus šias sąlygas (nustatytas susitarimo 3.2 ir 3.3 punktais) apsimestinėmis ir jas panaikinus išnyksta sulygta paskolos išdavimo užtikriamoji funkcija. Pripažinus susitarimo 3.2 ir 3.3 punktus negaliojančiomis, prarandamas sukurtas tiesioginis ryšys tarp susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir akcijų atpirkimo sutarties. Panaikinus šiuos punktus atsakovo reikalaujamu pagrindu ab initio (nuo sudarymo momento) atsiranda galimybė vertinti ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį vien pagal pažodinį tekstą, šią sutartį vertinti atskirai nuo kitų ginčo šalių sudarytų per trumpą laiką ir akivaizdžiai susijusių tarpusavyje sutarčių.

Tai, kad Susitarimo ginčijamos sąlygos, numatytos 3.2 ir 3.3 punktuose nėra apsimestinės rodo ir ta aplinkybė, jog ginčijamose sąlygose numatyti ir aptarti veiksmai buvo atlikti, įsipareigoti sandoriai sudaryti, tai yra ginčijamos sąlygos ne tik kad buvo aptartos, bet jos yra įformintos, jų pasėkoje atsiradę faktai įregistruoti VĮ Registre, jos realiai buvo vykdytos. Susitarimo 3.2 punkte numatyta UAB ,,Tysart“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, ir Susitarimo 3.3 punkte numatyta akcijų atpirkimo sutartis yra sudarytos, jos abi yra byloje.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas, įvertinęs išdėstytą dėl ginčijamo susitarimo 3.2 ir 3.2 punktuose esančią susitarimo šalių valią, nustatė, kad pripažinti šias sąlygas apsimestinėmis ir dėl to negaliojančiomis pagrindo nėra, tokio pagrindo atsakovas neįrodė, todėl šioje dalyje priešieškinio reikalavimą atmetė.

Nepanaikinus 2008-04-21 susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 punkto, jis lieka galiojančiu ir atitinkamai pasilieka tiesiogiai susijęs su kitu ginčijamu sandoriu 2008-04-22 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, tarp šių dviejų sandorių yra tarpusavio ryšys. Civilinio kodekso 6.193 straipsnio 2 dalis įpareigoja teismą, aiškinantį sutartį atsižvelgti į nustatytą sandorių tarpusavio ryšį. 2008-04-21 susitarimo 3.2 punkte yra nurodytas sulygtas ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tikslas, t. y. tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta paskolos išdavimo užtikrinimui. Tai patvirtina ir aukščiau nurodyta nuoroda apie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties viršutiniame dešiniame kampe esančią atžymą, patvirtinančią akcijų pirkimo-pardavimo sutarties statusą – faktą kad ši sutartis yra priedas prie susitarimo, kad tai nėra atskira, savarankiška, nesusijusi su kitais ginčo šalių sandoriais, sutartis.

Atsakovas A. T. prašo panaikinti 2008-04-22 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį apsimestinio sandorio pagrindu, tam nurodo aplinkybes ir motyvus apie šios sutarties užtikrinamo funkciją sąlygotą išvestinio ginčijamo sandorio – susitarimo 3.2 punktu. Šie atsakovo motyvai ir aplinkybės atmetami aukščiau nurodytu sutarčių aiškinimo pagrindu - Civilinio kodekso 6.193 str., nes kaip aukščiau nurodyta, tokia funkcija apie kurią nurodo atsakovas ir yra įtvirtinta ginčijamoje sutartyje, t. y. ji nėra apsimestinė.

Šalies argumentai

Kitas argumentas, kuriuo priešieškiniu prašoma pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti jį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento yra tai, kad antot atsakovo A. T. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis faktiškai nebuvo vykdoma, kad ja nebuvo siekiama perleisti UAB „Tysart“ akcijų, kad nurodytų pinigų 10 000 Lt už akcijas jis negavo, kad ji buvo įforminta tik kaip užtikrinimas, jog paskola bus grąžinta. Šis priešieškinio argumentas atmestas, nes, teismo vertinimu, jis prieštarauja bylos rašytiniams įrodymams. Kaip aukščiau yra nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tikslas, jos paskirtis buvo užtikrinamoji. Toks sudarytos sutarties paskirties pobūdis ir tikslas yra teisėtas, teisiškai galimas, tokiam aiškiam tikslui pasiekti sudarytas sandoris nėra apsimestinis. Pagal sudarytą ir sutarties šalių pasirašytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo padaryti atitinkami pakeitimai juridinių asmenų registre. Tai irgi įrodo, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo realizuota, buvo visiškai įvykdyta, o tai patvirtina tikrųjų sutarties šalių ketinimų įgyvendinimą.

Byloje yra atpirkimo sutartis. Ji sudaryta 2008-04-22. Atpirkimo sutarties viršutiniame dešiniame kampe yra atžyma apie tai, kad tai yra priedas Nr. 4 prie 2008-04-21 susitarimo dėl paskolos sudarymo. Taigi, tiek susitarimo 3.3 punkte, tiek ir atpirkimo sutartyje yra vienodos nuorodos, kurios patvirtina atpirkimo sutarties tikslą, reikšmę jos tiesioginį ryšį su ieškovo ir atsakovo A. T. sudarytu sandoriu - Susitarimu dėl paskolos sutarties sudarymo. Ginčo tarp šalių dėl tokio Susitarimo fakto nėra. Šalys neginčija, kad byloje esančio turinio atpirkimo sutartį šalys sudarė, kad joje pasirašė. Atsakovas A. T. šią sutartį prašo pripažinti negaliojančia apsimestinio sandorio pagrindu, nes jis sudarytas ne siekiant atpirkti UAB „Tysart“ akcijas, bet sudarytas išmokamos paskolos gražinimui užtikrinti. Atsakovas nurodo, kad tokia valia ir buvo išreikšta šiuo sandoriu, kad jis yra apsimestinis dėl kitokios valios turėjimo. Tačiau sisteminis ginčijamo sandorio aiškinimas pagal Civilinio kodekso 6.193 straipsnio taisykles kaip tik ir patvirtina, kad ginčijamas sandoris – 2008-04-22 atpirkimo sutartis atlieka priedo funkciją, kad ši sutartis yra ne savarankiška, bet sudėtinė 2008-04-21 susitarimo dalis, jos priedas, kurio esmę apsprendžia pagrindinis sandoris, ginčo atveju Susitarimas, o šiame sandoryje kaip tik ir yra įtvirtinta atpirkimo sutarties užtikrinamoji funkcija. Panaikinus atpirkimo sutartį dėl apsimestinumo susidaro situacija, kurioje 2008-04-21 šalių sudaryto susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo gali pasinaikinti viena iš svarbiausių sąlygų, kurios tikslas užtikrinti didelės vertės paskolą, panaikinus ab initio (nuo sudarymo momento) sumažėtų sulygtos išmokėtinos paskolos užtikrinimo mastas, tai yra iš esmės būtų pakeista sutartis, neliktų sutarties sąlygų kuriomis išspręstas ir faktiškai atsakovo A. T. pripažintas išmokamos paskolos užtikrinimas įvairiomis sulygtomis formomis. Dėl išdėstytų motyvų nėra pagrindo pripažinti apsimestiniu ir negaliojančiu 2008-04-21 atpirkimo sutartį. Ji kaip ir aukščiau nurodyti ir ginčyti sandoriai paliekami galioti.

Atsakovas ginčydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir prašydamas ją pripažinti negaliojančia apsimestinio sandorio pagrindu remiasi išvestinėmis aplinkybėmis, t. y. tuo, kad negaliojant Susitarimo 3.2 ir 3.2 punktams, negalioja ir jų pagrindais sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kad esant apsimestiniams Susitarimo 3.2 ir 3.3 punktams atitinkamai apsimestinis yra ir akcijų pirkimo - pardavimo sandoris. Neišeinant iš reikalavimo ribų, nenustačius Susitarimo 3.2 ir 3.3 punktu apsimestiniais ir jų nepripažinus negaliojančiais neliko pagrindo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.

Kaip aukščiau yra nustatyta ginčijama 2008-04-22 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra ne savarankiška sutartis, ji atlieka pagrindinės sutarties – susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo priedo funkciją. Atitinkamai atlikdama šią funkciją ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sukuria ne savarankišką prievolę, bet sukuria prievolę, kurios vykdymą sąlygoja pagrindinės sutarties vykdymas. Ieškovas reikalaudamas ieškinio patenkinimo remiasi akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi kaip faktu sukūrusių savarankiškus sutartinius santykius ir iš jų išplaukiančią savarankišką prievolę, prašo tokios prievolės kaip savarankiškos prievolės įvykdymo. Tačiau akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pobūdis ir šios sutarties aiškinimas pagal Civilinio kodekso 6.193 straipsnio taisykles lemia pareigą ieškovui įrodyti aplinkybes ir pateikti patvirtinančius įrodymus, kad atsakovas neįvykdė pagrindinės prievolės, kuri numatyta Susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo ir todėl jis įgyja teisę gauti šios sutarties vykdymą per sulygtą priedu Nr. 2 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties vykdymą. Civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 3 dalis suteikia teismui teisę naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos. Taip gauti duomenys rodo, kad tarp ginčo šalių buvo nagrinėjami paskoliniai ginčai, kad išspręsti paskoliniai santykiai, kuriuose dalyvavo ir ginčo šalys buvo įvairių bylų nagrinėjimo dalyku.

Nagrinėjamos bylos metu ginčo šalių paskoliniai santykiai yra išspręsti. Ieškovas, reikšdamas ieškinį teismui, ir jį tikslindamas neįvardijo aplinkybių lemiančių faktą, kad atsakovas A. T. liko jo skolininku, kad priimtiems teismo sprendimams įvykdyti reikalingos užtikrinimo priemonės, kurios buvo taikytos ir ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. Aplinkybė, jog nėra rašytinių įrodymų, patvirtinančių parduotų akcijų sugrąžinimą atsakovui A. T. yra nepakankama pripažinti faktui, kad ieškovas tebeturi nuosavybėje anksčiau turėtas UAB „Tysart“ akcijas. Netiesioginiai įrodymai, galimybė atpirkti akcijas, parduotų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties užtikrinamasis pobūdis, konkliudentiniai ieškovo veiksmai – ilgas, daugiau ketverių metų terminas per kurį nesidomėta savo turtu UAB „Tysart“ akcijomis, o svarbiausia išnykus objektui dėl kurio ir buvo sulygta akcijų pirkimo pardavimo sutartis patvirtina labiau tikėtiną faktą, kad ieškovas E. B. savo veiksmais: realiai nesinaudodamas, realiai nevaldydamas ir nedisponuodamas tokį ilgą laiką savo turtu ginčo akcijomis sprendimo priėmimo dienai nebėra pirktų UAB „Tysart“ akcijų savininku, todėl jo nuosavybės teisė šių akcijų ažvilgiu nėra ginama. Tokia išvada padaryta įvertinus bylos įrodymus, remiantis CPK 185 str. nustatytomis taisyklėmis ir atsižvelgiant į bylos įrodymų vertinimo teismų praktiką.

Atsižvelgiant į išdėstytą, teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas pareikštų ieškinio/priešieškinio reikalavimų neįrodė (CPK 178 str.), todėl šių reikalavimų tenkinti pagrindo nėra, pareikšti ieškinio ir priešieškinio pagrindiniai reikalavimai atmestini. Atmetus visus reikalavimus UAB „Tysart“ sprendimai, akcininkai, sudarytos sutartys, susitarimai pasilieka „status quo“ pozicijoje, ginčo šalių teisinė padėtis tiek UAB „Tysart“ tiek ir sutartinių santykių atžvilgiu lieka nepakitusi.

Šalies argumentai

Ieškovas E. B. apeliaciniu skundu prašo teismo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-08-22 sprendimą panaikinti dalyje, kuria buvo atmestas E. B. ieškinys ir ieškinį tenkinti visiškai, t. y. pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento atsakovų A. T. ir J. T. 2009-07-31 sudarytą Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 100 proc. paprastųjų vardinių UAB ,,Tysart“ akcijų grąžinti ieškovo nuosavybėn, pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento vienintelio UAB ,,Tysart“ akcininko 2014-05-26 sprendimą ,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis yra ne savarankiška sutartis, ji atlieka pagrindinės sutarties - susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo priedo funkciją. Tai lemia pareigą ieškovui įrodyti aplinkybes ir pateikti įrodymus, kad atsakovas neįvykdė pagrindinės prievolės, kuri numatyta susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo ir todėl jis įgyja teisę gauti šios sutarties įvykdymą per sulygtą priedu Nr. 2 akcijų pirkimo pardavimo sutarties vykdymą. Ieškovas neįrodė aplinkybės, kad A. T. liko jo skolininku, ieškovas ilgai, daugiau kaip ketverius metus nesidomėjo savo turtu, akcijomis, todėl tai sudaro tikimybę, kad ieškovas ilgą laiką realiai nevaldydamas, realiai nesinaudodamas ir nedisponuodamas akcijomis, sprendimo primėimo dienai nėra akcijų savininkas, todėl nuosavybės teisė šių akcijų atžvilgiu nėra ginama.

Ieškovas nesutinka su pirmos instancijos teismo išdėstytais motyvais ir laiko, kad pirmos instancijos teismo sprendimas, priimtas neįsigilinus į faktinę situaciją, neteisingai paskirčius įrodinėjimo naštą tarp šalių. CPK 12 str. įtvirtintas rungimosi principas nustato, kad kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu. Teismas pripažino nustatyta ir įrodyta aplinkybę, kad ieškovas E. B. 2008-04-22 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įgijo nuosavybę į 100 vnt. (tuo metu tai sudarė 100 proc.) paprastųjų vardinių UAB ,,Tysart“ akcijų. Nuosekliai, ieškovui įrodžius minėtą aplinkybę, atsakovui A. T. atsirado pareiga pateikti įrodymus, kad pastarasis visas UAB ,,Tysart“ akcijas teisėtai ir pagrįstai JAR užregistravo savo vardu, nurodydamas save vieninteliu įmonės akcininku, t. y. įrodyti, kad yra vienas iš CK 4.47 str. išvardintų nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisės įgijimo pagrindų. Teismo posėdžio metu atsakovas nurodė, kad nuosavybės teisės įgijimo pagrindu pastarasis laiko 2009-01-02 pasirašytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovas E. B. visas įmonės akcijas perleido atsakovui A. T.. Tuo pačiu atsakovas nurodė, kad jam yra žinoma, kad ieškovas šios sutarties nepasirašė, tačiau registruodamas save vieninteliu bendrovės akcininku šios aplinkybės nežinojo. Kaip jau buvo minėta, Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. nustato, kad nematerialiųjų akcijų perleidimas privalomai įforminamas rašytine sutartimi. Rašytinė sutartis turi būti pasirašyta abiejų šalių: ,,Rašytinės formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys" (CK 1.76 str. 1 d.). Nuosekliai, pripažinus, kad, būdamas akcijų savininku, ieškovas nesudarė jokios sutarties, kuria akcijas perleistų atsakovui A. T., bei turint atsakovo pripažinimą, kad ieškovas nepasirašė jokios akcijų perleidimo sutarties jam, ieškinio reikalavimai laikytini įrodytais ir papildomų įrodymų šiam faktui pagrįsti nereikia. Ne mažiau svarbi faktinė aplinkybė, kad atsakovas A. T. buvo ir yra UAB ,,Tysart“ direktorius, įmonės vadovas, kuriam taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai, kadangi pastarasis veikia fiduciariniais pagrindais, todėl bet kokie argumentai apie tai, kad pastarasis nežinojo, jog ieškovas E. B. nepasirašė 2009-01-02 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties yra atmestini - pranešimą apie akcininkų pasikeitimą JAR atsakovas, būdamas įmonės vadovu, galėjo parengti tik fiziškai turėdamas tai patvirtinantį dokumentą.

Ieškovas taip pat nurodė, kad 2008-04-22, nupirkdamas akcijas iš atsakovo A. T., pastarojo naudai sumokėjo 10 000 Lt. Šį savo argumentą ieškovas grindė 2008-04-22 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kurią pasirašė atsakovas, 3 punktu, kuriame nurodoma, kad ,,Akcijos parduodamos už 10000 Lt (dešimt tūkstančių litų), kuriuos Pirkėjas perdavė Pardavėjui prieš patvirtinant šia akcijų pirkimo-pardavimo sutartį". Atsakovas neigė, kad ieškovas yra jam sumokėjęs už akcijas, tačiau jokių įrodymų savo teiginiams patvirtinti nepateikė. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad šioje situacijoje būtent ieškovas turėjo pateikti įrodymus - pareiga įrodyti, kad negavo pinigų už parduotas akcijas tenka atsakovui, bet ne ieškovui, kuris šį teiginį pagrindė leistinais rašytiniais įrodymais.

Vertindamas pasirašytas sutartis, pirmos instancijos teismas nepagrįstai nevertino/vertino netinkamai 2008-04-22 Atpirkimo sutartį, kurios 3.1 punktu buvo nustatyta, kad ,,Teisė į Akcijas pereina Atpirkėjui nuo to momento, kai visi mokėjimai pagal Akcijų pirkimo sutartį atlikti". Teigdamas, kad teisėtai ir pagrįstai 2009-05-12 save įregistravo vieninteliu UAB ,,Tysart“ akcininku, o tokios registracijos pagrindas yra 2009-01-02 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, atsakovas ne tik privalėjo įrodyti šiuos teiginius pateikdamas galiojančią (abiejų šalių pasirašytą) Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, bet ir pateikti įrodymus, kad už akcijas yra pilnai atsiskaitęs ir sumokėjęs 10 000 Lt į ieškovo atsiskaitomąją sąskaitą (Atpirkimo sutarties 2.1.3 p.). Pareiga pateikti tokius įrodymus taip pat tenka atsakovui, bet ne ieškovui. Tokių įrodymų atsakovas taip pat nepateikė.

Teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str.), 2008-04-21 Susitarimą dėl paskolos sutarties sudarymo vertino ne pagal jo turinį, o pagal formą (pavadinimą), dėl ko neįvertino/netinkamai įvertino šio susitarimo 3.3 punktą, kuriuo buvo nustatyta, kad ,,Paskolos davėjas (ieškovas) ateityje parduos Paskolos gavėjui (atsakovui A. T.) 100 % UAB ,,Tysart" paprastųjų vardinių akcijų už 10000 Lt sumą tik tuo atveju, jei bus įvykdyti visi šio susitarimo 2 punkte numatyti įsipareigojimai", t. y. iki 2009-01-01 atsakovas A. T. išpirks 298,24 kv. m ploto kavinės patalpas, išpirks 127,92 kv. m ploto negyvenamas patalpas, išpirks apskaitos sistemą, išpirks klubo įrangą, įkeis E. B. naudai UAB ,,Tysart“ įsigytą restorano įrangą. Netinkamas sutarties sąlygų aiškinimas tiesiogiai lėmė neteisingą pirmos instancijos išvadą, kad 2008-04-22 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tik tikslu užtikrinti paskolos grąžinimą, nors iš sutarties turinio akivaizdus visos eilės kitų įsipareigojimų egzistavimas. Atsakovas savo gynybinę poziciją grindė būtent tuo, kad jis 2009-01-02 buvo grąžinęs visą skolą bei įvykdęs visus kitus įsipareigojimus, kas nuosekliai reiškia atsakovo pareigą pateikti įsipareigojimų įvykdymo įrodymus - kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu. Tokiu būdu teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą bei nepagrįstai nurodė pareigą ieškovui įrodyti aplinkybes ir pateikti įrodymus, kad atsakovas neįvykdė pagrindinės prievolės, kuri numatyta Susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo. Juo labiau, kad ieškovas tokių įrodymų pateikti negali net teoriškai. Juk ieškovas teigia, kad atsakovas neįvykdė įsipareigojimų, kas nuosekliai reiškia, kad įsipareigojimų įvykdymą patvirtinantys dokumentai neegzistuoja, todėl ieškovas negali fiziškai pateikti to, ko fizinėje realybėje neegzistuoja. Tuo tarpu atsakovui tvirtinant priešingai, t. y. kad įsipareigojimai yra įvykdyti, darytina nuosekli išvada, kad jis disponuoja rašytiniais įrodymais, pagrindžiančiais šiuos jo teiginius, todėl turėtų juos pateikti. Tačiau vienintelis įrodymas, kurį pateikė atsakovas, yra sąskaitos restorano, garso ir apšvietimo įrangai išpirkti, bei sąskaitų apmokėjimą patvirtinantys mokėjimo nurodymai, tačiau šie įrodymai liudija ieškovo naudai: sąskaitos išrašytos 54 982,16 Lt sumai, tuo tarpu mokėjimai atlikti 43 411,01 Lt sumai. Tai tik patvirtina ieškovo teiginius apie įsipareigojimų neįvykdymą.

Pirmos instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas ilgai, daugiau kaip ketverius metus, nesidomėjo savo turtu, UAB ,,Tysart" akcijomis, todėl jo nuosavybės teisė šių akcijų atžvilgiu nėra ginama. Pirma, akcijos A. T. vardu buvo užregistruotos 2009-05-14. Ieškovas dėl savo nuosavybės gynimo kreipėsi į ikiteisminio tyrimo pareigūnus ir karto po to, kai tik sužinojo apie atsakovo A. T. neteisėtus veiksmus, ko pasėkoje 2011-08-23 buvo pradėtas ikitesminis tyrimas. Ginčo dėl to byloje nėra. Taigi teismo nurodyti ketveri metai nepraėjo. Antra, atsakovas A. T. buvo įmonės direktoriumi. Akcininkų ir įmonės vadovo santykiai grindžiami tarpusavio pasitikėjimu, o visi sprendimai, susiję su įmonės veikla, saugomi įmonėje, už jų saugojimą atsako įmonės vadovas, kuris taip pat atsakingas už akcininkų sąrašų sudarymą, atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą (Akcinių bendrovių 37 str.). Taigi atsakovas A. T. yra tas asmuo, kurio dispozicijoje pagal įstatymą buvo ir yra visi dokumentai, patvirtinantys ieškovo, kaip įmonės akcininko, veiklą, t. y. įmonės valdymą ir naudojimąsi įmonės akcijomis, tačiau akivaizdu, kad šiuo konkrečiu atveju atsakovas nesuinteresuotas tokius įrodymus pateikti. Atsakovas A. T. posėdžio metu pripažino, kad įmonės akcininkų žurnalas buvo pas ieškovą E. B., todėl jis sudarė naują žurnalą. Tokios faktinės aplinkybės faktą, kad atsakovas siekė slapta užvaldyti įmonės akcijas daro labiau tikėtinu, nei netikėtinu. Jei atsakovas teigia, kad jis teisėtai ir pagrįstai buvo įregistruotas vieninteliu bendrovės akcininku, tai šio veiksmo teisėtumą turėtų pagrįsti ir akcininkų žurnalo perdavimas jam, nebent atsakovas viską darė slaptai. Trečia, teismo argumentas, kad nuosavybės teisė neginama, nes jau praėjo ketveri metai, apeliantui leidžia spėti, kad būtent tokiu būdu teismas pritaikė ieškinio senatį, numatytą CK 4.96 str. 1 d. Tačiau CK 1.126 2 d. imperatyviai nustato, kad ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja.

Atsiliepimas

Atsakovai A. T. ir J. T. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai įvertino vos per dvi dienas tarp šalių sudarytus sandorius, ir padarė teisingą išvadą, jog akcijų pirkimo pardavimo sutartis ir susitarimas dėl paskolos sutarties sudarymo yra susiję sandoriai bei, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis yra 2008-04-21 susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo sudėtinė dalis, atliekanti užtikrinamąją paskolos sutarties funkciją. Teismas teisingai nustatė, kad paskolos užtikrinimui buvo susitarta sudaryti 100 proc. UAB ,,Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo pardavimo sutartį (susitarimo 3.2 punktas) bei akcijų atpirkimo sutartį (susitarimo 3.3 punktas). Nurodo, kad tarp ieškovo ir atsakovo sudarytų sutarčių bei susitarimų esmė buvo ne perleisti visam laikui UAB ,,Tysart“ akcijas ieškovui, o tik užtikrinti, kad atsakovas A. T. (UAB ,,Tysart“ vienintelis akcininkas ir vadovas) grąžins visą suteiktą paskolą pagal 2008-04-21 Susitarimą. Aplinkybę, jog 2008-04-22 sudarytos paskolos sutarties įvykdymo garantu buvo UAB ,,Tysart“ akcijos, nustatė ir Vilniaus VPK Vilniaus m. 3 PK skyriaus prokuroras atliktame ikiteisminiame tyrime Nr. 10-2-0583-11.

Šalies argumentai

Ieškovas, siekdamas suklaidinti teismą, apeliaciniame skunde nurodo tikrovės neatitinkančias aplinkybes, neva atsakovas A. T. nepateikė įrodymų apie 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 2 punkte numatytų įsipareigojimų įvykdymą.

Vilniaus aps. VPK Vilniaus m. 3 PK skyriaus nutarime nustatytos aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, jog apelianto skunde pateikti argumentai apie tai, kad A. T. neva žinojo aplinkybę, kad E. B. nepasirašė 2009-01-02 Akcijų pirkimo pardavimo sutarties laikytini nepagrįstais ir neatitinkančiais tikrovės.

Šalies argumentai

Atsakovas A. T. apeliaciniu skundu ir atsakovas J. T. prisidėjimu prie apeliacinio skundo prašo teismo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-08-22 sprendimą dalyje, kuria teismas atsisakė tenkinti atsakovo A. T. priešieškinį ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priešieškinį patenkinti visiškai, t. y. pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis ab initio 2008-04-22 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 ir 3.3 punktus, 2008-04-22 Akcijų pirkimo pardavimo sutartį, 2008-04-22 atpirkimo sutartį. Nurodė, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo nurodytu argumentu, jog pripažinus atsakovų prašomus sandorius negaliojančiais, iš esmės būtų susiaurintos 2008-04-21 Susitarimu dėl paskolos sutarties sudarymo šalių sulygtos užtikrinimo priemonės, o jų pripažinimas negaliojančiomis iš esmės pakeistų sulygtą užtikrinimo apimtį, kurios nepakaktų paskolos dydžiui (150 000 Lt) užtikrinti. Mano, kad paskolos sutarčiai užtikrinti būtų pakakę vien atsakovo A. T. pasirašytų vekselių. Antra, nesutinka su teismo argumentu, jog atsakovas neįrodė 2008-04-11 susitarimo 3.2 ir 3.3 punktų ir kitų ginčijamų sandorių apsimestinumo. Pažymi, kad teismas skundžiamame sprendime pats ne vieną kartą nurodė, kad įvertinus atsakovo prašomų panaikinti sandorių turinį, nustatė, jog šie sandoriai buvo skirti 2008-04-22 paskolos sutarčiai užtikrinti. Tarp ieškovo ir atsakovo sudarytų sutarčių bei susitarimų esmė buvo ne perleisti visam laikui UAB ,,Tysart“ akcijas ieškovui E. B., o tik užtikrinti, kad atsakovas A. T. grąžins visą suteiktą paskolą pagal 2008-04-21 Susitarimą. Dėl šios priežasties pagal CK 1.87 str. 1 d. teismas tarp šalių sudarytiems ir atsakovo prašomiems pripažinti negaliojančiais sandoriais turėjo taikyti įkeitimo sandorius reglamentuojančias teisės normas. Aplinkybę, kad tarp šalių sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, paliudija ir ikiteisminio tyrimo medžiaga, kurioje ieškovas E. B. pats patvirtina, jog atsakovo prašomi pripažinti apsimestiniais sandoriai sudaryti siekiant apsaugoti jo asmeninį turtą, kadangi minėtų sandorių sudarymo metu ieškovo E. B. vadovaujamai įmonei UAB ,,MF namai“ grėsė bankrotas.

Prašo pašalinti iš skundžiamo sprendimo teismo argumentus dėl atsakovų A. T. ir J. T. nesąžiningumo atliekant veiksmus, susijusius su UAB ,,Tysart“ įstatinio kapitalo padidinimu ir akcijų perleidimu.

Ieškovas E. B. atsliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašo teismo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad atsakovas A. T. nepagrįstai teigia, kad šalys buvo susitarę, kad atsakovas A. T. įgis teisę atpirkti UAB ,,Tysart“ akcijas tuomet, kai pilnai įvykdys savo prievolę pagal 2008-04-22 Paskolos sutartį, t. y. grąžins visą 150 000 Lt paskolą. Tai netiesa, nes 2008-04-22 paskolos sutartyje susitarimo dėl akcijų atpirkimo sąlygų apskritai nėra. Šios paskolos sutarties 1.8 p. numatė, kad paskolos užtikrinimo priemonės yra vekseliai bei paskolos gavėjo nuosavybės teise turimos restorano įrangos keitimas. Tuo tarpu akcijų pirkimo pardavimo ir atpirkimo sąlygos buvo aptartos visiškai kitoje, pagrindinėje sutartyje – 2008-04-21 susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo. Apeliantas nutyli apie šio susitarimo sąlygas, susitarimą aiškina nesąžiningai, siaurindamas prisiimtų įsipareigojimų apimtį, susitarimą aiškina pagal jo pavadinimą, visiškai neatsižvelgdamas į jo turinį, t. y. pirmenybę teikia sutarties formai, bet ne sutarties turiniui.

Motyvuojamoji dalis

Apeliaciniai skundai atmestini

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinių skundų motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, patikrinusi bylą anksčiau nurodytais pagrindais, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl nagrinėja bylą neperžengdama apeliacinių skundų ribų.

Ieškovas E. B., gindamas savo teises, pareiškė ieškinį atsakovams A. T. ir J. T. ir prašė teismo pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento atsakovų sudarytą 2009-07-31 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 100 proc. paprastųjų vardinių UAB ,,Tysart“ akcijų grąžinti ieškovo nuosavybėn, pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo priėmimo momento vienintelio UAB ,,Tysart“ akcininko 2014-05-26 sprendimą ,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“. Atsakovas A. T. priešieškiniu ieškovui E. B. prašė teismo pripažinti apsimestiniais ir negaliojančiais 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 ir 3.3 punktus, 2008-04-22 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 2008-04-22 Atpirkimo sutartį.

Asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, yra jų vidinės valios išorinė išraiška, o sandoris yra šios asmens valios ir jo išorinės išraiškos būdo vienovė. Dėl to tam, kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, turi atitikti jų vidinę valią.

Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas, atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. M. v. V. R., bylos Nr. 3K-3-260/2013). Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spręsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193 straipsnyje, t. y. 1) sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, 2) turi būti išaiškinami tikrieji sutarties šalių ketinimai, 3) turi būti išaiškintas sudarytos sutarties tikslas. Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. M. ir kt. v. G. S. ir kt., bylos Nr. 3K-7-288/2009).

Byloje esanti medžiaga patvirtina, jog tarp ieškovo E. B. ir atsakovo A. T. 2008-04-21 buvo sudarytas Susitarimas dėl paskolos sutarties sudarymo (b. l. 10 – 12, 2 t.), kuriuo buvo susitarta ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo šios sutarties pasirašymo pasirašyti paskolos sutartį, kuria paskolos davėjas - ieškovas papildomai paskolins paskolos gavėjui – atsakovui A. T. 85 000 Lt sumą, ir kuri bus panaudota UAB ,,Tysart“ apyvartinių lėšų papildymui, taip pat susitarė, jog paskolos sutartyje nurodyta bendra paskolintų paskolos gavėjui pinigų suma, įskaitant anksčiau paskolos gavėjo gautą 65 000 Lt sumą, sudarys 150 000 Lt suma (1 punktas.). Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3 punkte nustatyta, kad iki paskolos išmokėjimo paskolos gavėjas – atsakovas A. T. gautų sumų pagal paskolos sutartį užtikrinimui paskolos gavėjui – ieškovui pateiks paskolos gavėjo pasirašytą 85 000 Lt vertės paprastąjį neprotestuotiną vekselį, paskolos gavėjo pasirašytą 100 proc. UAB ,,Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria paskolos gavėjas parduos paskolos davėjui visas turimas šios įmonės akcijas už 10 000 Lt sumą, paskolos gavėjo pasirašytą akcijų atpirkimo sutartį, kuri yra šio susitarimo priedas Nr. 3, kuria šalys ateityje įsipareigoja pasirašyti naują akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir pagal naują akcijų pirkimo pardavimo sutartį paskolos davėjas ateityje parduos paskolos gavėjui 100 proc. UAB ,,Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų už 10 000 Lt sumą, tik tuo atveju, jei bus įvykdyti visi šio susitarimo 2 punkte numatyti įsipareigojimai. Taip pat bylos medžiaga patvirtina, kad tarp ginčo šalių ieškovo ir atsakovo A. T. 2008-04-22 buvo pasirašyta Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis (b. l. 13 – 14, 2 t.), kuria atsakovas A. T. pardavė ieškovui UAB ,,Tysart“ 100 proc. akcijų ir tą pačią dieną – 2008-04-22 buvo sudaryta Paskolos sutartis (b. l. 15 – 18, 2 t.) dėl sutartos 150 000 Lt paskolos suteikimo UAB ,,Tysart“ apyvartinėms lėšoms papildyti (sutarties 1.3 ir 1.6 p.). Atsakovo A. T. teigimu, Susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 ir 3.3 punktai, kuriuose yra nustatyta UAB ,,Tysart“ akcijų pirkimo - pardavimo ir jų atpirkimo teisiniai santykiai, yra apsimestiniai ir negaliojantys, nes iš tikrųjų buvo siekiama pridengti kitą sandorį.

Nustatytų faktinių aplinkybių visumos pagrindu, taikydamas įrodymų vertinimo ir sutarčių aiškinimo taisykles (CPK 185 straipsnis, CK 6.193 straipsnis), pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog nėra teisinio pagrindo pripažinti ginčijamo susitarimo nuostatų, esančių 3.2 ir 3.3 punktuose, apsimestinėmis ir negaliojančiomis. Nesutikdamas su tokiu faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, apeliaciniame skunde atsakovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai aiškino šalių valią bei netinkamai taikė įrodymų vertinimo taisykles. Teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo išvadų vertinimu atsakovo apeliaciniame skunde nesutinka. Spręsdamas dėl atsakovo A. T. įvardijamų sandorio nuostatų apsimestinio pobūdžio, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė sąlygas, būtinas CK 1.87 straipsnio taikymui, visapusiškai ir išsamiai išanalizavo ieškinio ir priešieškinio bei atsiliepimų į juos faktinį pagrindą sudariusias aplinkybes (CPK 185 straipsnis), pateikė aiškų padarytų išvadų pagrindimą. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog tarp ieškovo ir atsakovo A. T. ginčijamo susitarimo 3 punkto nuostatomis buvo sulygta dėl veiksmų, kurie turi būti atlikti iki paskolos sumokėjimo, t. y. kad iki paskolos išmokėjimo paskolos gavėjas paskolos sutarties užtikrinimui paskolos davėjui pateiks tris sandorius, numatytus susitarimo 3.1 – 3.3 punktuose, padarė pagrįstą išvadą, jog šių sulygtų sandorių sudarymo paskirtis yra užtikrinamoji, ir būtent sulygta ne dėl alternatyvių, pasirinktinų veiksmų, kuriais gali būti užtikrinamas paskolos išmokėjimas, bet sulygta, kaip taip pat teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, dėl trijų priemonių viseto, kurio vertė atitinka sulygtą paskolos dydį. Kitoks susitarimo nuostatų aiškinimas, kolegijos vertinimu, iš esmės susiaurintų šalių sulygtas paskolos grąžinimo užtikrinimo priemones bei pakeistų užtikrinimo apimtį, nes nėra jokio pagrindo teigti, jog vien vekselių buvimas būtų pakankama priemonė tinkamam paskolos grąžinimui užtikrinti. Be to, pagal CK 1.87 str. 1 d. nuostatas, apsimestiniu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, ir šiuo nagrinėjamu ginčo atveju atsakovas neįrodė, jog ginčijamais susitarimo 3.2 ir 3.3 punktais buvo dengiamas sudarytas kitas sandoris. Taip pat ginčijamuose nuostatuose numatyti sandoriai tarp ieškovo ir atsakovo A. T. buvo sudaryti, ir kaip patvirtina viešo registro duomenys, atitinkamų sandorių pasekoje JAR buvo įregistruoti juridiniai faktai, kas patvirtina sulygtų sandorių ne tik sudarymą, bet ir realų įvykdymą. Atsižvelgiant į išdėstytą, laikytina, kad atsakovo priešieškinys dėl susitarimo 3.2 ir 3.3 punktų pripažinimo apsimestiniais ir negaliojančiais yra atmestas pagrįstai, todėl šioje dalyje naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo nėra pagrindo (CPK 178 str.). Taip pat atsižvelgiant į tai, jog 2008-04-22 Akcijų pirkimo pardavimo sutartis bei 2008-04-22 Atpirkimo sutartis yra išvestiniai sandoriai, t. y. sudaryti 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties pagrindu, ir šie sandoriai, kaip minėta, buvo realiai sudaryti ir įvykdyti, taip pat nėra pagrino teigti, jog jie yra apsimestiniai ir negaliojantys, todėl ir šioje dalyje naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo nėra pagrindo.

Pažymėtina, kad formuluodamas apeliacinio skundo pagrindą, ieškovas iš esmės selektyviai atrinko tik jam naudingus faktus, ignoruojant savo pozicijos ginčo klausimu nevisišką nuoseklumą bei kitų šalių bylos svarstymui teiktus įrodymus, byloje dalyvavusių asmenų paaiškinimus. Kaip nustatyta, 2008-04-22 Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties įgyvendinimą sąlygojo pagrindinės sutarties - 2008-04-21 Susitarimo dėl paskolos sutarties vykdymas, ir, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas E. B., reikalaudamas ieškinio patenkinimo, remiasi akcijų pirkimo pardavimo sutartimi kaip faktu, sukūrusiu savarankiškus sutartinius santykius ir iš jų išplaukiančią savarankišką prievolę, kurios ir prašo įvykdymo, iš esmės neatsižvelgdamas į minėtos pagrindinės sutarties nuostatas. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog ieškovas neįrodė atsakovo A. T. neįvykdytos pagrindinės prievolės, numatytos Susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo, ir tokiu būdu paneigiant atsakovo A. T. teisę į Atpirkimo sutarties įvykdymą. Nors byloje ir nėra pateikta tiesioginių įrodymų apie UAB ,,Tysart“ akcijų perdavimą atsakovui A. T., tačiau anksčiau nurodytų faktinių aplinkybių kontekste yra reikšmingi ir kiti faktai, kurie netiesiogiai taip pat patvirtina apie atsakovo A. T. ginčo akcijų valdymą pagal Atpirkimo sutartį. 2013-05-13 antstolio R. Vižainiškio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole nustatyta, kad atsakovo A. T. elektroninio pašto dėžutėje 2008-10-24 yra gautas elektroninis laiškas, kurio siuntėjas – UAB ,,MF Namai“, ir šį laišką siuntė minėtos įmonės direktorius – ieškovas E. B.. Prie šio laiško yra prisegtas – AB ,,SEB lizingas“ lizingo paraiška verslo klientams, kurią užpildė pats ieškovas, ir yra nurodyta, kad UAB ,,Tysart“ direktorius - A. T., 100 proc. UAB ,,Tysart“ akcijų priklauso E. B.. Tuo tarpu 2009-01-07 gauto elektroninio laiško, kurio siuntėjas taip pat UAB ,,MF Namai“, priede – vėliau užpildytoje AB ,,SEB lizingas“ lizingo paraiškoje verslo klientams, nurodyta, jog UAB ,,Tysart“ direktorius yra A. T., 100 proc. UAB ,,Tysart“ akcijų valdo taip pat atsakovas A. T. (atsakovo A. T. atsiliepimo 5 priedas). Galiausiai 2009-01-27 UAB ,,SEB lizingas“ (Kreditorius), UAB ,,MF Namai“ (Pradinis skolininkas), atstovaujama direktoriaus E. B., ir UAB ,,Tysart“ (Naujasis skolininkas), atstovaujamas direktoriaus A. T., sudarė Skolos perkėlimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), ir šios sutarties 5.1.3 p. numatyta, kad ,,tarp Kreditoriaus, Naujojo skolininko ir jo akcininko A. T. pasirašoma sutartis, kurios projektas pridedamas kaip šios sutarties priedas Nr. 2“. Byloje nepaneigtos nurodytos aplinkybės, jog šios sutarties projektą rengė pats ieškovas E. B., ir todėl sutiktina su atsakovo A. T. argumentais, jog šiais veiksmais ieškovas patvirtino, jog atsakovas A. T. atpirko ginčo bendrovės akcijas pagal tarp šalių pasirašytą 2008-04-22 Atpirkimo sutartį. Be to, bylos medžiaga patvirtina, jog 2006-12-21 UAB ,,MF Namai“ ir UAB ,,SEB lizingas“ sudarė Finansinio lizingo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kuria UAB ,,MF Namai“ įsipareigojo išpirkti UAB ,,SEB lizingas“ nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), ir 2009-01-27 Skolos perkėlimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini), kurią pasirašė UAB ,,SEB lizingas“, UAB ,,MF Namai“ bei UAB ,,Tysart“, pagrindu UAB ,,Tysart“ perėmė iš UAB ,,MF Namai“ visas teises bei visus įsipareigojimus pagal minėtą 2006-12-21 Finansinio lizingo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Byloje taip pat nepaneigtos nurodytos atsakovo A. T. aplinkybės, kad UAB ,,SEB lizingas“ kėlė sąlygą, jog UAB ,,Tysart“ akcininkas būtų būtent A. T. – bendrovės vadovas, nes priešingu atveju lizingo bendrovė nebūtų sutikusi pasirašyti skolos perkėlimo sutarties. Ir kaip matyti iš bylos medžiagos, kitą dieną, t. y. 2009-01-28 atsakovas A. T. ir UAB ,,SEB lizingas“ pasirašė Laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu A. T. laidavo už UAB ,,Tysart“ įsipareigojimus lizingo davėjui 2009-01-27 Skolos perkėlimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su atsakovo A. T. argumentais, jog jis 2009-01-28 laidavimo sutartį pasirašė ir laidavo už tinkamą UAB ,,Tysart“ pareigų UAB ,,SEB lizingas“ įvykdymą tik todėl, kad tuo metu buvo vienintelis UAB ,,Tysart“ akcininkas ir bendrovės vadovas. Atsižvelgiant į išdėstytą, laikytina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo E. B. ieškinį atsakovams A. T. ir J. T. dėl Akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir akcijų išreikalavimo, taip pat ir išvestinį ieškinio reikalavimą dėl vienintelio UAB ,,Tysart“ akcininko 2014-05-26 sprendimo ,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“ pripažinimo negaliojančiu nuo jo priėmimo, todėl šioje dalyje ieškovo skundžiamo teismo sprendimo naikinti taip pat nėra teisinio pagrindo (CPK 178 str.).

Kolegijos vertinimu, atsakovas J. T., pasinaudodamas ABĮ jam suteiktomis teisėmis ir nuspręsdamas padidinti UAB ,,Tysart“ įstatinį kapitalą investuotojo lėšomis, iš esmės elgėsi nesąžiningai esant iškeltai civilinei bylai dėl akcijų nuosavybės teisės, nes akivaizdu, kad ieškinio tenkinimu atveju ieškovo nuosavybės teisė nebūtų visiškai apginta, todėl prašymas dėl nurodytų motyvų pašalinimo iš skundžiamo sprendimo yra laikytinas nepagrįstu ir atmestinas.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Remiantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovo ir atsakovo apeliacinių skundų motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Taigi, šiuo procesiniu sprendimu ieškovo ir atsakovo apeliaciniai skundai dėl teismo sprendimo atmestini. Kaip minėta, teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325 str., 326 str. 1 d. 3 p., 331 str.

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-08-22 sprendimą palikti nepakeistą.

Kolegijos pirmininkė Loreta LipnickienėTeisėjai Aldona TilindienėLiuda Uckienė